600681_2015_万鸿集团_2015年年度报告_2016-04-19.pdf

2015 年年度报告 1/142 公司代码：600681 公司简称：万鸿集团 万鸿集团股份有限公司万鸿集团股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人戚围岳戚围岳、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人匡健军匡健军 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）匡健匡健军军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,043,826.40元，累计未分配利润为-783,310,167.06元，公司2015年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会予以审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。2015 年年度报告 2/142 重组事项实施完成后存在的风险：（1）资产重组实施完成后，置入资产存在政策风险；燃气销售、燃气接驳价格波动风险；燃气采购价格波动风险；气源依赖风险；业务区域集中风险；特许经营权被取消的风险；收费模式变动风险；燃气接驳业务风险；（2）置入资产和上市公司存在盈利预测不能实现的风险；（3）置入资产估值较高风险；（4）募集配套资金投资项目的实施风险。本公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。2015 年年度报告 3/142 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.25 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.32 第七第七节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.38 第八第八节节 公司治理公司治理.44 第九第九节节 财务报告财务报告.446 第十第十节节 备查文件目录备查文件目录.142 2015 年年度报告 4/142 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司 棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 腾远装修 指 广东腾远装修工程有限公司 万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司 万鸿投资 指 武汉万鸿投资管理有限公司 百川燃气 指 百川燃气有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司 置出资产 指 上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债 置入资产 指 百川燃气 100%股权 重大资产置换 指 上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持有的置入资产的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分 海际证券/独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 本次重大资产重组 指 万鸿集团通过重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃气 100%股权 通商/通商律师/法律顾问 指 北京市通商律师事务所 银信/银信评估师 指 银信资产评估有限公司 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环/中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 万鸿集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2015 年年度报告 5/142 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 万鸿集团股份有限公司 公司的中文简称 万鸿集团 公司的外文名称 WINOWNER GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 WINOWNER 公司的法定代表人 戚围岳 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许伟文 王丹凤 联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号 电话 027-88066666 027-88066666 传真 027-88066666 027-88066666 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 公司办公地址的邮政编码 430051 公司网址 电子信箱 W 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 万鸿集团 600681 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区 3 号楼 签字会计师姓名 杨红青 刘定超 2015 年年度报告 6/142 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75-70.40 78,247,094.91 归属于上市公司股东的净利润-4,043,826.40 2,096,897.10-292.85-5,670,766.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,317,598.23 2,065,845.89-260.59 3,590,350.99 经营活动产生的现金流量净额-27,872,788.63-3,381,927.51 -7,677,616.54 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 归属于上市公司股东的净资产 23,777,086.53 20,516,571.57 15.89 18,419,674.47 总资产 194,027,628.39 183,657,880.42 5.65 165,952,051.52 期末总股本 251,477,550.00 251,477,550.00 0.00 251,477,550.00 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益（元股）-0.02 0.01-300.00-0.02 稀释每股收益（元股）-0.02 0.01-300.00-0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.01 0.01-200.00 0.01 加权平均净资产收益率（%）-18.26 10.77 减少29.03个百分点-26.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.98 10.61 增加25.59个百分点 16.89 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用不适用 2015 年年度报告 7/142 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 5,210,706.62 4,605,529.73 2,860,118.59 5,050,085.58 归属于上市公司股东的净利润-216,885.50-948,461.42-774,046.94-2,104,432.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-222,422.58-216,696.17-774,046.94-2,104,432.54 经营活动产生的现金流量净额-1,780,019.89 364,656.18 1,798,608.00-28,256,032.92 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用）2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 10,600.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2015 年年度报告 8/142 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-969,041.00 26,777.00 1,368,319.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 552.58 702.29-10,287,276.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -158.13 所得税影响额 242,260.25 -6,869.95-342,160.39 合计-726,228.17 31,051.21-9,261,117.65 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 126,348,541.00 125,379,500.00-969,041.00-726,780.75 合计 126,348,541.00 125,379,500.00-969,041.00-726,780.75 2015 年年度报告 9/142 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）从事主要业务、经营模式 本公司的主营业务为园林绿化和建筑装饰，2015年度，公司实现营业收入17,726,440.52元，营业利润-4，810,201.81 元，归属于母公司所有者的净利润-4,043,826.40 元。由于营业收入逐年下降，且主要来自关联交易，自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。公司筹划了重大资产重组事项，拟将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，使盈利能力得到显著增强，具体方案详见万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。（二）行业情况 本公司园林绿化、建筑行业的经营规模较小，盈利能力不强，行业地位居后。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。本次重大资产重组方案尚需要中国证监会核准后方能实施。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0%。2015 年年度报告 10/142 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 目前公司人员结构简单，经营团队凝聚力强，业务规模小。公司筹划了重大资产重组事项，拟将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，使盈利能力得到显著增强，具体方案详见万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。2015 年年度报告 11/142 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 2015 年，公司在积极整章建制、规范运作的同时，筹划了重大资产重组项目，一年来，公司董事会、监事会和高级管理人员的共同努力下，在各方和市场的监督、支持和协助下，董事会与时俱进调整管理方式，建立健全内部控制制度，为公司下一步发展奠定了良好的基础。为扭转发展困境，在新的大股东带动下，报告期内，公司启动了产业方向调整的重大战略转型，造血及转型的工作紧锣密鼓的展开。1、2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签署了广州美城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议。2015 年 1 月 27 日，根据中国证券登记结算有限公司出具的过户登记确认书，广州美城投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理了将持有本公司的 45,888,672 股股份过户至曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。截止目前，广州美城投资有限公司不再持有本公司股份，曹飞先生累计持有本公司 54,439,090 股股份，占本公司总股本的 21.65%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。2、2015 年 1 月 22 日，公司披露非公开发行预案，拟以 6.47 元/股的价格向曹飞发行 4945.90万股，募集资金 3.20 亿元，用于补充公司流动资金。2015 年 3 月 12 日，公司在武汉召开 2014年年度股东大会审议非公开发行股票的相关事项，因赞成票数没有达到本次会议有效表决权股份总数的 2/3，非公开发行股票的相关议案没有获得通过。3、公司拟再次筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 13日起停牌，停牌不超过 10 个工作日。2015 年 3 月 27 日，因本次非公开发行股票募集资金投向涉及的资产需进行审计、评估等，相关工作量较大，且存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请第一次延期复牌，公司股票自 2015 年 3 月 27 日起继续停牌，停牌不超过 5 个工作日。2015 年4 月 3 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并向上海证券交易所申请第二次延期复牌，公司股票自 2015 年 4 月 3 日至 4 月 22 日继续停牌。2015 年 4 月 23 日，公司公告决定终止筹划本次非公开发行股份事项，并于 2015 年 4 月 24 日召开投资者说明会说明了终止筹划本次非公开发行股份事项的具体情况。4、截止 2014 年 12 月 31 日，本公司帐载对佛山市顺德佛奥集团有限公司债务合计金额为954 万元，对佛山市奥园置业投资有限公司的债务合计金额为 9566 万元。根据公司 2015 年 3 月17 日收到新债权人曹飞先生（报告期内公司实际控制人）发来的两份债权债务转让通知函，2015 年年度报告 12/142 佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司与本公司的债权债务消除，曹飞先生对本公司拥有上述债权。5、根据公司 2015 年 7 月 13 日召开董事会审议通过了重大资产重组的相关方案，2015 年 8月 3 日，重组方案获公司股东大会通过；2015 年 8 月 11 日，重组获中国证监会受理；2015 年 10月 21 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10月 21日召开的 2015 年第87 次工作会议审核,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见为:本次重组上市公司违反公开承诺,不符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四条的相关规定。6、2016 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过了同意继续推进公司重大资产重组事项，并同意对原方案不做调整，公司根据并购重组审核意见并结合实际情况，对相关工作进行完善，补充、修订和完善申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。2015 年 11 月 27日，重组获中国证监会受理。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 截止本报告期末，公司总资产达到 1,940.28 万元，同比增长 5.65%，归属于母公司所有者权益 2,377.71 万元，同比增长 15.89%，资产负债率 84.06%，同比增加-0.64 百分点。实现营业收入 1，772.64 万元，实现营业利润-481.02 万元，利润总额-480.96 万元，净利润-404.38 万元，净资产为 2,377.71 万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75-70.40 营业成本 10,123,849.38 43,851,985.43-76.91 销售费用 管理费用 8,331,756.34 8,492,029.69-1.89 财务费用 764,309.64-116,336.86 不适用 经营活动产生的现金流量净额-27,872,788.63-3,381,927.51 不适用 2015 年年度报告 13/142 投资活动产生的现金流量净额-4,686.00-96,535.00 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 24,750,000.00 100.00 研发支出 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 报告期内，公司收入与成本较上年同期减少 70.40%、76.91%主要原因是主营业务装饰、园林绿化业务收入减少。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）装修、园林收入 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89-75.98-77.03 增加 3.50个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）广东省 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89-75.98-77.03 增加 3.50个百分点 (2).(2).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 装饰、园林工程 材料费 6,230,136.25 61.98 29,850,230.46 68.21-79.13 主要系工程收入下降 装饰、园林工程 人工费 1,443,445.57 14.36 7,777,708.64 17.77-81.44 主要系工程收入下降 2.2.费用费用 财务费用比上年同期增加系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款 2,475.00 万元，根据借款协议按照同期银行 1 年期贷款利率计提利息 868,669.10 元。2015 年年度报告 14/142 3.3.现金流现金流（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少，主要系子公司武汉万鸿物业管理有限公司本期购入苗木资产 2079.98 万元，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度增加所致。（2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加，主要系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款 2,475.00 万元，借款协议约定按照同期银行 1 年期贷款利率计算利息。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用不适用 2015 年年度报告 15/142 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 8,098,005.31 4.17 11,225,479.94 6.11-27.86 应收账款 28,663,961.54 14.77 36,679,967.90 19.97-21.85 预付款项 20,000.00 0.01-100.00 预付款项期末余额较年初余额减少系公司下属子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司上年度预付的2 万元咨询费在本年度转销。其他应收款 46,328.30 0.02 67,211.16 0.04-31.07 其他应收款期末余额较年初余额减少系收回部份备用金。存货 29,713,894.70 15.31 7,617,192.13 4.15 290.09 存货期末余额较年初余额增长，主要系子公司武汉万鸿物业管理有限公司本期购入苗木资产，使得存货期末余额大幅度增加所致。其他流动资产 1,299,556.09 0.67 1,210,643.08 0.66 7.34 投资性房地产 125,379,500.00 64.62 126,348,541.00 68.80-0.77 固定资产 155,443.55 0.08 209,320.93 0.11-25.74 无形资产 2,837.61 0.00-100.00 无形资产期末余额较年初余额减少系本期摊销。递延所得税资产 670,938.90 0.35 276,686.67 0.15 142.49 递延所得税资产期末余额较年初余额增加主要系增提坏帐准备所致 应付账款 7,022,368.63 3.62 15,503,336.58 8.44-54.70 应付账款期末余额较年初余额减少，主要原因系公司本期在建项目较上期有所减少，另外本期项目完工已2015 年年度报告 16/142 与施工方进行了结算，也使得本期应付工程款较上期有所减少。预收款项 1,441,136.60 0.74 3,140,904.10 1.71-54.12 预收账款期末余额较年初余额减少，主要原因系公司本期在建项目较上期减少，使得项目预收款有所下降。应付职工薪酬 98,139.97 0.05 136,708.56 0.07-28.21 应交税费 18,042,943.17 9.30 4,133,442.01 2.25 336.51 应交税费期末余额较年初余额增加，主要原因系：（1）本期公司根据股东大会决议将名下的采用公允价值模式计量的投资性房地产划转给全资子公司武汉万鸿投资管理有限公司，该项投资性房地产公允价值变动87,652,096.34元，已确认的递延所得税负债21,913,024.09元本期予以转回计入应交税费-应交所得税。（2）上 述 资 产 划 转 事 项 产 生 的 应 纳 税 所 得 额87,652,096.34元，公司按照特殊性税务处理分三年进行纳税申报，本期应纳税所得额29,217,365.45元，应交所得税额7,304,341.36元，因公司以前年度亏损已全额弥补，补亏后当期实际应纳企业所得税额为零，由此调整减少应交税费应交所得税7,304,341.36元，调整增加其他综合收益7,304,341.36元。上述所得税申报事项已在公司主管税务机关武汉市汉阳区国税局申报备案。应付股利 4,759,834.00 2.45 4,759,834.00 2.59 0.00 其他应付款 131,732,399.21 67.89 105,720,463.63 57.56 24.60 递延所得税负债 22,155,284.35 12.06-100.00 原因见应交税费情况说明 2015 年年度报告 17/142 建筑建筑行业经营性信息分析行业经营性信息分析 1.1.报告期内竣工验收的项目情况报告期内竣工验收的项目情况 适用不适用 适用不适用 其他说明 适用不适用 2.2.报告期内在建报告期内在建项目项目情况情况 适用不适用 适用不适用 3.3.在建重大项目情况在建重大项目情况 适用不适用 其他说明 适用不适用 4.4.报告期内境外项目情况报告期内境外项目情况 适用不适用 其他说明 适用不适用 5.5.存货中已完工未结算的汇总情况存货中已完工未结算的汇总情况 适用不适用 单位：万元币种：人民币 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 金额 13,412,647.89 3,978,958.78 8,477,544.97 8,914,061.70 6.6.其他说明其他说明 适用不适用 (四四)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。本次重大资产重组方案尚需要中国证监会核准后方能实施。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集2015 年年度报告 18/142 配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 无 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 无 (五五)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。本次重大资产重组方案尚需要中国证监会核准后方能实施。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。(六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 公司全称 业务性质 注册资本 持股比例 期末资产总额 营业收入 本期净利润 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 室内装饰工程设计、施工 10,000,000.00 100%17,807,607.66 195,848.17 -280,504.46 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 园林绿化工程设计、施工 3,000,000.00 100%14,418,600.02 10,691,018.42 865,848.68 武汉万鸿物业管理有限公司 物业管理、仓储服务 100,000.00 100%20,860,434.81 119,188.00-93,522.80 广东腾远装修工程有限公司 室内装饰工程设计、施工 20,000,000.00 70%28,324,070.58 2,320,385.93 -1,458,717.80 武汉万鸿投资管理有限公司 建筑材料及装饰材料批发等 500,000.00 100%125,421,223.61 0.00-8,276.39 2015 年年度报告 19/142 公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的议案，并在关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的公告中予以了详细披露（详见 2015 年 1 月 16 日的中国证券报以及上海证券交易所网站 ）。2015 年 2 月，公司全资子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司已在工商部门完成了注册资本的变更，注册资本由 600 万元变更为 1000 万元。2015 年 9 月，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了同意成立武汉万鸿投资管理有限公司的议案。(七七)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 无 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据批复文件，公司已经开始实施本次重大资产重组事项的相关事项，通过重大资产置换及非公开发行股份购买百川燃气有限公司全体股东持有百川燃气 100%的股权，即百川燃气将成为万鸿集团的子公司。百川燃气是一家主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具销售业务类型公司，实施完成后，万鸿集团将成功转型为区域性燃气经营企业。百川燃气主要经营城市燃气，直接向终端用户供给天然气，承担了促进民生发展，保障地区天然气供给的重要责任。根据天然气利用政策，百川燃气的燃气利用领域为优先类，符合国家产业政策，属于地方政府、天然气供应商支持发展的范畴，在京津冀积极推动“煤改气”及国家保障天然气稳定供应的大力支持下，在气源供应需求方面一般均有保障。目前我国天然气市场处于发展的初期阶段，正从启动期进入发展期。随着国民经济不断发展，对能源需求利用也稳步增长，从而对天然气的需求也将稳步增长。由于天然气作为我国重点发展的清洁能源，关系到国家民生问题，受到政策的大力扶持。京津冀地区作为大气污染防治的重要的实施地，目前正积极推进行“煤改气”工程，天然气稳定供应工作受到了国家及地方政府能源主管部门、城市燃气主管部门、天然气供应企业的高度重视。如：国务院于 2014 年 4 月颁布 国务院办公厅转发发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知（国办发201416 号），到 2020 年天然气供应能力达到 4,000 亿立方米，2015 年年度报告 20/142 力争达到 4,200 立方米，保障民生用气，支持推进“煤改气”工程；国家能源局于 2014 年与北京、天津、河北及中石油、中石化集团公司分别签订“煤改气”用户保供协议，将保障民生用气供应作为改善民生的重要任务，优先保证与居民生活密切相关的民生用气安全可靠；中国石油天然气股份有限公司在建的陕京四线，全长 1,274.5 公里，途径陕西省、河北省、北京市等，设计输气能力为每年 250 亿立方米。陕京四线的建设将进一步保障京津冀地区的天然气供应的稳定性。因此，我国天然气消费增长空间巨大，为相关燃气产业发展提供了良好的发展机会。行业竞争格局 目前，我国城镇燃气经营企业主要分为地方性燃气企业和跨区域燃气企业两大类。地方性燃气企业一般由历史上的国营燃气企业、厂矿供气企业等继承而来，一般专注于当地燃气配送销售，这类燃气运营企业数量较多，发展空间受当地经济、人口规模限制，业务范围一般限于当地市、县区域。但是由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断特性，该类企业长期扎根当地，一般处于垄断地位。除地方性燃气垄断企业外，近年来，随着市政公用行业市场化进程不断加快，城市燃气行业需求稳定、赢利稳定、波动小、风险小等特点吸引了包括国有资本、民营资本、外资在内的大批投资，开始出现一批跨区域经营的大型城镇燃气运营企业，该类企业代表行业内主要竞争性力量。百川燃气主营业务属于行业中下游。行业发展趋势与前景 城镇燃气行业具有公共事业属性，国家对燃气出厂价格、中游管道运输价格、终端使用价格采取限价措施。因此，城镇燃气运营商销售燃气的毛利率比较平稳。随着燃气价格市场化改革逐步推进、燃气应用技术进一步发展，未来城镇燃气企业总体盈利水平在保持平稳的同时有所增加。目前，我国城镇燃气行业处于从市场分割到逐步整合的过程中，未来，将出现一批跨省、跨区域的城镇燃气运营商。具有较强运营管理经验和雄厚资本实力的企业将进一步脱颖而出，做大做强。(二二)公司发展战略公司发展战略 公