600179_2015_ST黑化_2015年年度报告_2016-04-28.pdf

2015 年年度报告 1/121 公司代码：600179 公司简称：ST 黑化 黑龙江黑化股份有限公司黑龙江黑化股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 赵娜 因事请假 无 三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意带强调事项段或其他事项段的无保留意见见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。黑龙江黑化股份有限公司 2015 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计于2016 年 4 月 27 日出具了带强调事项的无保留审计意见。审计意见强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注十（二）所述，截止2015 年 12 月 31 日，黑化股份的母公司当年发生净亏损 28,556.02 万元，流动负债高于资产总额26,052.27 万元。上述情况表明存在可能导致对黑化股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。四、四、公司负责人公司负责人隋继广隋继广、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人刘亚芳刘亚芳及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）杜秀云杜秀云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润-267,786,704.55 元，加期初未分配利润-766,029,419.33 元，本年度可供分配的利润为-1,033,816,123.88 元。公司董事会拟定公司 2015 年度利润分配预案为：公司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2015 年年度报告 2/121 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 八、八、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节管理层讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分的内容。2015 年年度报告 3/121 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.18 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.21 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第九节第九节 公司治理公司治理.26 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.29 第十一节第十一节 财务报告财务报告.30 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.121 2015 年年度报告 4/121 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 黑龙江黑化股份有限公司 子公司 指 黑龙江黑化集团中美碧碧肥有限责任公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 黑龙江黑化股份有限公司 公司的中文简称 黑化股份 公司的外文名称 Heilongjiang Heihua Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 HH 公司的法定代表人 隋继广 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张连增 联系地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 电话 0452-8927129 传真 0452-8927129 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 公司注册地址的邮政编码 161041 公司办公地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 公司办公地址的邮政编码 161041 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST黑化 600179 黑化股份 2015 年年度报告 5/121 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京路 61 号四楼 签字会计师姓名 林盛、李新刚 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 866,466,339.89 1,080,180,738.62-19.79 1,641,954,551.94 归属于上市公司股东的净利润-267,786,704.55-305,801,242.42-12.43 10,563,169.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-271,318,109.59-290,721,889.50-6.67-23,242,764.14 经营活动产生的现金流量净额 89,605,521.59 47,897,010.78 87.08-39,738,653.57 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 归属于上市公司股东的净资产-280,141,745.56 6,875,374.38-4174.57 312,229,297.13 总资产 1,006,999,139.00 1,563,986,332.08-35.61 2,283,401,712.80 期末总股本 390,000,000 390,000,000 0 390,000,000 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益（元股）-0.69-0.78-11.54 0.03 稀释每股收益（元股）-0.69-0.78-11.54 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.70-0.75-6.67-0.06 加权平均净资产收益率（%）210.83-191 增加401.83个百分点 3.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）210.68-182 增加392.68个百分点-7.61 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 2015 年年度报告 6/121 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 254,350,732.26 262,823,628.70 196,006,171.38 153,285,807.55 归属于上市公司股东的净利润-69,939,675.87-92,164,392.80-39,233,190.76-66,449,445.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-69,934,572.77-94,406,785.25-39,835,926.88-67,140,824.69 经营活动产生的现金流量净额 78,425,083.55 205,058,512.82-194,709,044.75 830,969.97 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用）2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 8,744.95 73,745.51-2,573,772.74 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,532,307.70 1,532,307.69 3,092,307.69 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 636,423.57 -294,678.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 2015 年年度报告 7/121 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,057,994.41 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,353,928.82 -16,390,728.12 32,229,404.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 3,531,405.04 -15,079,352.92 33,805,933.51 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 主要业务：公司主要从事化工行业中的焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品的生产和销售；公司注册经营范围为：粗苯、焦油、苯酚、奈、蒽、洗油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醇、液氨、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产，焦炭、化学肥料生产。经营模式：公司经营模式为设生产+销售的模式 行业情况说明：报告期内，国内经济发展增速明显减缓，经济形势变得愈发严峻，行业的整体运行形势更加严峻。为此，国家先后出台了多项政策措施，对于稳定经济增长起到了一定的积极作用。但由于目前煤化工行业受产能过剩以及环保等因素制约，产品成本和销售价格倒挂日趋严重。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。2015 年年度报告 8/121 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生变化。第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 报告期内，国内经济发展增速明显减缓，经济形势变得愈发严峻，行业的整体运行形势更加严峻。为此，国家先后出台了多项政策措施，对于稳定经济增长起到了一定的积极作用。2015 年，我国取消了化肥淡旺季差别关税，对尿素执行全年 80 元/吨的较低税率，受此影响，上半年国内化肥市场尿素价格有所回升，但受产能过剩因素制约，产品成本和销售价格倒挂日趋严重，致使公司 2015 年经营业绩出现大幅亏损。报告期内，公司积极进行重大资产重组事项，并淘汰落后产能，进行产业结构调整，实施产业转型。截止本报告披露日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会核准，公司预计该项重大资产重组如果顺利完成，公司将达到撤销退市风险警示的条件。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 86，646.63 万元，较 2014 年同期下降 19.79%；实现归属于上市公司股东的净利润-267,786,704.55，较 2014 年同期下降 12.43%。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 866,466,339.89 1,080,180,738.62-19.79 营业成本 1,010,068,055.19 1,253,050,605.31-19.39 销售费用 6,214,582.34 10,074,289.72-38.31 管理费用 97,080,407.99 68,087,403.95 42.58 财务费用 7,501,749.57 36,393,218.22-79.39 经营活动产生的现金流量净额 89,605,521.59 47,897,010.78 87.08 投资活动产生的现金流量净额 103,023.92-100 筹资活动产生的现金流量净额-159,890,734.39-9,870,190.12-1,519.94 研发支出 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 报告期内，公司营业收入866,466,339.89 元，较2014 年同期下降19.79%；营业成本 1,010,068,055.19元，较 2014 年同期下降 19.39%。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）2015 年年度报告 9/121 煤化工行业 866,466,339.89 1,010,068,055.19-16.57-12.40-11.04 减少1.79个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）焦炭 328,587,340.12 343,110,750.40-4.42-40.73-37.27 增加19.38 个百分点 尿素 221,055,528.28 294,116,008.75-33.05-7.32 2.16 减少12.35 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）东北及内蒙地区 866,466,339.89 -12.40 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、主营业务分行业、分产品情况的说明：焦炭因为产量和销量较上年都有所减少，受市场价格影响毛利率较上年有所上升；尿素产量和销量较上年减少较大，并且市场整体销售情况不稳定，销售收入减少 7.32 个百分点，毛利率减少 33.05 个百分点。2、主营业务分地区情况的说明：公司产品主要销往东北及内蒙地区，由于焦炭、尿素产品价格较上年下降，致使营业收入较上年大幅减少。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减（%）销售量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）1.焦炭 400,291 441,194.556 48,795.811-25.13-12.67-45.60 2.尿素 147,223.63 148,582.61 1,236.443-12.10-8.74-52.36 3.甲醇 13,450.49 13,880.93 859.328-21.17-17.63-33.37 4.粗苯 5,881 6,040.64 676.293-17.68-19.26-19.10 5.硫酸铵 3,494 3,301.52 264.41-26.46-52.04 267.59 6.洗油 392.5 86-42.83 10.26 7.焦油 18,207.68 16,071.67 0-10.02-20.57 产销量情况说明 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 2015 年年度报告 10/121 煤化工 直接材料 801,943,829.52 90.12 990,957,853.93 87.36-19.07 产量下降，消耗减少 直接人工 32,216,377.22 3.62 33,579,041.07 2.96-4.06 部分职工退休，工资减少 制造费用 55,686,938.85 6.26 109,816,371.47 9.68-49.29 产量下降费用减少 合计 889,847,145.59 1,134,353,266.47 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 焦化产品 直接材料 476,591,385.07 93.8 686,706,032.09 93.4-30.6 产量下降，消耗减少 直接人工 17,370,822.31 3.42 17,426,829.98 2.37-0.32 部分职工退休，工资减少 制造费用 14,154,748.8 2.78 31,066,020.32 4.23-54.44 费用减少 合计 508,116,956.18 735,198,882.39 化肥产品 直接材料 295,352,444.45 77.37 304,251,821.84 76.22-2.93 产量下降，消耗减少 直接人工 14,845,554.91 3.89 16,152,211.09 4.05-8.09 部分职工退休，工资减少 制造费用 71,532,190.05 18.74 78,750,351.15 19.73-9.18 费用减少 合计 381,730,189.41 399,154,384.08 成本分析其他情况说明 2015 年年度报告 11/121 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 22,792,345.68 2.26 344,375,318.76 22.02-93.38 银行 承兑 汇票 保证 金减 少所致。应收票据 1,771,882.22 0.18 50,000.00 0 3,443.76 因为 本年 销售 收到 票据 所致。应收账款 145,602,789.86 14.46 187,893,434.53 12.01-22.51 受 本期 市场 下滑 影响，营业 收入 下降，导致 应收 账款 减少。预付款项 5,447,016.84 0.54 16,170,263.57 1.03-66.31 预 付的 原料 煤款 减少 所致。其 他 应 收款 6,856,592.38 0.68 118,736,049.00 7.59-94.23 本 期科 目重 分类 调整 所2015 年年度报告 12/121 致。存货 86,175,353.97 8.56 114,327,770.20 7.31-24.62 本 期原 料煤 的存 储及 产品 库存 减少 所致。在建工程 1,314,515.20 0.13 999,871.80 0.06 31.47 由 于本 期新 增工 程所致。短期借款 0 284,000,000.00 18.16-100 由 于本 期借 款已 全部 偿还 所致。应付票据 21,700,000.00 2.15 503,000,000.00 32.16-95.69 本 期减 少票 据支 付业 务所致。应付账款 401,220,251.49 39.84 504,542,477.15 32.26-20.47 本 期采 购原 料煤 减少 所致。应 付 职 工薪酬 9,084,080.33 0.90 11,726,888.33 0.75-22.54 由 于本 期部 分职 工退 休所致。长 期 应 付款 4,380,000.00 0.43 55,032,932.22 3.52-92.04 本 期偿 还到 期的 融资 租赁 本金 所致。未 分 配 利润-1,033,816,123.88 -766,029,419.33 -34.96 本 期利 润2015 年年度报告 13/121 大 幅度 下降 所致。少 数 股 东权益-1,429,774.73-0.14-729,551.41-0.05-95.98 子 公司 权益 减少 所致。其他说明 2015 年年度报告 14/121 (四四)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 黑龙江黑化集团中美碧碧肥有限责任公司（以下简称“本公司”），成立于 1999 年 11 月 23 日，取得注册号 2302061100108 号企业法人营业执照，法定代表人：刘兆力。注册资本人民币 2,943万元，其中母公司黑龙江黑化股份有限公司出资 1,903 万元，占 64.66%，黑龙江省龙财资产经营有限公司出资 550 万元，占 18.69%，黑龙江黑化集团大华经济贸易有限公司出资 490 万元，占16.65%。本公司主要经营范围包括：复合肥制造、化肥经销。三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司隶属于传统煤化工行业，近年来受产能过剩问题影响，需求低迷，竞争激烈，供需矛盾极为突出，公司主要产品煤化工产品销售价格持续在低位运行。2016 年宏观经济增速放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水平。(二二)公司发展战略公司发展战略 目前，公司所处行业产能过剩问题依然严峻，公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。为彻底扭转困境，公司在实际控制人的支持下，已于 2014 年底启动了重大资产重组，通过资产置换、发行股份购买优质资产方式向集装箱物流行业进行战略转型，截止本报告披露日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会核准，公司预计该项重大资产重组如果顺利完成，公司将达到撤销退市风险警示的条件。(三三)经营计划经营计划 2016 年公司将积极推进重大资产重组的顺利完成。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。截止 2015 年 12 月 31 日公司未分配利润为负值，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。(二二)报告期内盈利且母公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 2015 年年度报告 15/121 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、董董事会对会计师事务所事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 2015年由于受煤化工行业产能过剩影响，市场需求低迷，供大于求，导致销售价格持续下滑，成本与售价倒挂，亏损严重。公司采取了限产、以销定产及低负荷运行等措施，但市场环境持续低迷，无法预期好转的时间；同时部分生产设备老化、安全环保存在隐患。2015年11月3号，公司尿素生产装置停产；2016年3月7号焦炭生产系统停产。报告期内公司除热电装置需要保障冬季采暖期的供热继续生产外，主营业务全部停产。一、董事会对于审计意见强调事项涉及的事项说明如下：2015 年公司主要产品焦炭、尿素受行业产能过剩的影响，供需矛盾突出，市场需求疲软，销售价格持续下滑，成本与售价倒挂，致使公司 2015 年经营业绩继续出现大幅亏损。截止 2015 年12 月 31 日累计亏损 1,033,816,123.88 元，公司营运资金处于高度紧张状态。公司在董事会及管理层带领下，在实际控制人中国化工集团、昊华化工总公司支持下，为改善公司持续经营能力、提高盈利水平，公司启动重大资产重组程序，拟出售公司现有全部资产和负债，同时注入优质集装箱物流资产，彻底扭转脱困境，使公司走上可持续发展之路。截止本报告披露日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会核准，公司预计该项重大资产重组如果顺利完成，公司将达到撤销退市风险警示的条件。二、监事会对于审计意见强调事项涉及的事项说明如下：公司属于煤化工行业，近几年来，受宏观环境影响，公司下游钢铁行业不景气，需要不旺，公司主要产品焦炭、尿素销售价格持续下滑，成本与售价倒挂，致使公司 2015 年经营业绩继续出现大幅亏损，资产负债率不断上升，公司资金状况处于高度紧张状态。面对困境，公司在董事会及管理层带领下，在实际控制人中国化工集团、昊华化工总公司支持下，为改善公司持续经营能力、提高盈利水平，公司启动重大资产重组程序，拟出售公司现有全部资产和负债，同时注入优质集装箱物流资产，彻底扭转脱困境，使公司走上可持续发展之路。截止本报告披露日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会核准，公司预计该项重大资产重组如果顺利完成，公司将达到撤销退市风险警示的条件。相信公司在董事会的带领下，经过全体员工共同努力，能够不断提升盈利水平回报广大中小股东。(二二)董董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五、五、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 2 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通20 2015 年年度报告 16/121 合伙）聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 六、六、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 导致暂停上市的原因：因公司 2014 年度、2015 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据上海证券交易所股票上市规则第 13.2.1 条第（一）、（二）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。公司采取的消除暂停上市情形的措施：2014 年 12 月 6 日，为改善公司持续经营能力、提高盈利水平，公司启动重大资产重组程序，拟出售公司现有全部资产和负债，同时注入优质集装箱物流资产，彻底扭转脱困境，使公司走上可持续发展之路。截止目前，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会核准 公司预计该项重大资产重组如果顺利完成，公司将达到撤销退市风险警示的条件。七、七、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 八、八、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 2015 年年度报告 17/121 九、九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十、十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 十一、十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二、十二、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 十三、十三、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 (二二)担保情况担保情况 适用 不适用 (三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1 1、委托理财情况委托理财情况 适用 不适用 2 2、委托贷款情况委托贷款情况 适用 不适用 3 3、其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 (四四)其他重大合同其他重大合同 十四、十四、其其他重大事项的说明他重大事项的说明 适用 不适用 十五、十五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 (二二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 十六、十六、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 2015 年年度报告 18/121 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 一、一、普通股普通股股股本变动情况本变动情况(一一)普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。二、二、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况(一一)股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)32,530 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)26,684 (二二)截止报告期末前截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 44.95 冻结 175,291,133 国有法人 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 2.99 无 国有法人 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）7,665,914 1.96 未知 未知 王顺兴 3,832,000 0.98 未知 境内自然人 云南国际信托有限公司云信瑞利2015-3 号集合资金信托计划 3,345,000 0.85 未知 未知 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 2,934,910 0.75 未知 未知 2015 年年度报告 19/121 肖秋莲 2,576,313 0.66 未知 境内自然人 中铁宝盈资产浦发银行中铁宝盈宝鑫 77号特定客户资产管理计划 2,446,900 0.62 未知 未知 邵逸群 2,200,000 0.56 未知 境内自然人 王秀茹 1,725,904 0.44 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 人民币普通股 175,291,133 中国昊华化工集团股份有限公司 11,650,000 人民币普通股 11,650,000 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）7,665,914 人民币普通股 7,665,914 王顺兴 3,832,000 人民币普通股 3,832,000 云南国际信托有限公司云信瑞利2015-3 号集合资金信托计划 3,345,000 人民币普通股 3,345,000 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 2,934,910 人民币普通股 2,934,910 肖秋莲 2,576,313 人民币普通股 2,576,313 中铁宝盈资产浦发银行中铁宝盈宝鑫 77 号特定客户资产管理计划 2,446,900 人民币普通股 2,446,900 邵逸群 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 王秀茹 1,725,904 人民币普通股 1,725,904 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国昊华化工集团股份有限公司系本公司实际控制人中国化工集团公司控股子公司。与黑龙江黑化集团有限公司为一致行动人。2、公司未知其他股东之间 三、三、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 名称 黑龙江黑化集团有限公司 单位负责人或法定代表人 隋继广 成立日期 1997 年 4 月 24 日 主要经营业务 粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醛、液氧、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产（安全生产许可证有效期至 2018 年 9 月 20 日），焦炭、化学肥料生产。报告期内控股和参股的其他境内外无 2015 年年度报告 20/121 上市公司的股权情况 2 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二