600090_2015_啤酒花_2015年年度报告_2016-04-19.pdf

2015 年年度报告 1/133 公司代码：600090 公司简称：啤酒花 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 600090600090 2012015 5 年年度报告年年度报告 2015 年年度报告 2/133 新疆啤酒花股份有限公司新疆啤酒花股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 Roland Arthur Lawrence 时间冲突 余伟 三、三、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人黎启基黎启基、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人孙娟孙娟及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）魏新华魏新华声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015 年度合并利润总额 96,526,181.63 元，归属于母公司所有者的净利润 12,815,297.78元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司未分配利润-325,708,769.57 元，资本公积 385,123,355.82元，盈余公积 38,293,481.57 元。根据公司实际情况，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此预案尚需提交股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。2015 年年度报告 3/133 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.21 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.24 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第九节第九节 公司治理公司治理.31 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.34 第十一节第十一节 财务报告财务报告.34 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.133 2015 年年度报告 4/133 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、啤酒花公司 指 新疆啤酒花股份有限公司 房产公司 指 新疆啤酒花房地产开发有限公司 新疆乐活公司 指 新疆乐活果蔬饮品有限公司 阿拉山口公司 指 阿拉山口啤酒花有限责任公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 乌神公司 指 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 本期报告、报告期、本期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 新疆啤酒花股份有限公司 公司的中文简称 啤酒花 公司的外文名称 XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 XJHOPS 公司的法定代表人 黎启基 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 冲 尼雅彬 联系地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 电话 0991-3687305 0991-3687305 传真 0991-3687310 0991-3687310 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司注册地址的邮政编码 830026 公司办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司办公地址的邮政编码 830026 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 2015 年年度报告 5/133 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 啤酒花 600090 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名 称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 胡斌、季红 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 1,204,977,121.71 1,132,164,870.73 6.43 1,307,258,426.93 归属于上市公司股东的净利润 12,815,297.78 37,759,185.79-66.06 94,453,318.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,854,284.39 33,131,581.74-88.37 44,431,047.54 经营活动产生的现金流量净额 246,216,233.61 196,115,949.21 25.55 215,015,877.81 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 归属于上市公司股东的净资产 454,805,165.92 451,767,698.54 0.67 428,278,125.25 总资产 1,445,747,159.29 1,350,014,353.02 7.09 1,331,722,551.50 期末总股本 367,916,646.00 367,916,646.00 367,916,646.00 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益（元股）0.035 0.103-66.019 0.257 稀释每股收益（元股）0.035 0.103-66.019 0.257 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.010 0.090-88.889 0.121 加权平均净资产收益率（%）2.797 8.444 减少5.647个百分点 25.679 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.841 7.409 减少6.568个百分点 12.079 2015 年年度报告 6/133 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：不适用 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 267,920,844.86 452,833,518.19 397,458,020.72 86,764,737.94 归属于上市公司股东的净利润 12,212,819.05 17,778,953.78 27,513,494.42-44,689,969.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,452,271.62 17,073,694.85 27,264,851.38-45,936,533.46 经营活动产生的现金流量净额 74,471,207.92 193,187,135.79 89,777,782.89-111,219,892.99 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用）2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 10,461,698.04 系 公 司处 置 非流 动 资产损益。1,987,981.21 52,267,020.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,613,170.29 主 要 系公 司 下属 子 公司 收 到的 企 业扶 持 资金、运费补贴等。4,989,301.71 5,353,742.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2015 年年度报告 7/133 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,174,990.52 主 要 系理 财 产品收益。697,879.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,900,466.30 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-142,698.36 4,150,948.22-742,045.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-8,452,034.66 -5,735,814.42-5,080,444.77 所得税影响额-2,594,578.74 -1,462,692.30-1,776,000.87 合计 8,961,013.39 4,627,604.05 50,022,271.23 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 结构性存款 100,636,712.34 100，636,712.34 636,712.34 合计 100,636,712.34 100，636,712.34 636,712.34 2015 年年度报告 8/133 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司主要从事啤酒产品的生产销售，报告期内主营业务未发生变化。2、经营模式 公司以乌苏啤酒公司为啤酒产业的主业务平台，以布局在乌鲁木齐、北疆、南疆、东疆各区域的下属啤酒公司为供应链基地，通过辐射全疆的“销售团队-经销商团队-终端客户”组合形成完整的营销体系，实现乌苏啤酒在新疆区域内的市场主导地位。3、行业发展状况 新疆独特的自然气候、资源条件，为啤酒主要原料的品质及供应能力奠定了基础，为公司生产制造高品质的啤酒产品提供了一定的有利条件。2015 年，国内经济增速下滑，啤酒消费需求萎缩，使得国内啤酒产销量继续出现负增长。疆外啤酒品牌纷纷进入新疆以扩充其销量，使得疆内啤酒市场竞争加剧，公司面临的竞争也更加激烈。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要是啤酒产业在本地的资源和地缘优势、产品的认知度和市场份额。啤酒产业将继续有效利用资源，集中提升产能、优化管理流程，加强产品组合管理，继续建立牢固的市场稳定和扩大市场消费容量。第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 1、乌苏啤酒公司2015年经营情况回顾：2015 年乌苏啤酒公司生产经营总体运行平稳，随着国内知名品牌啤酒纷纷加大对新疆市场的投入力度，使得疆内啤酒市场竞争加剧，但公司通过稳固乌苏品牌的发展，不断推动中高档产品销量增长，加大消费者活动开展，也一定程度上推动了新疆啤酒行业的增长。啤酒公司 2015 年策略重心继续向中高档产品转移，通过优化渠道、产品结构及增加市场费用投入提高中高档产品销量，继续与新疆飞虎男篮合作，唤起本地球迷与消费者的共鸣，提升乌苏品牌活力形象。2、房产公司2015年经营情况回顾：2015 年年度报告 9/133 2015年全国房地产市场整体大环境继续收缩，房产公司乐活花园项目所在地-呼图壁县的房地产市场供过于求，在此种情况下，房产公司虽然加大销售力度，积极推进项目的销售工作，但销售业绩不佳。报告期内完成了乐活花园二期工程的竣工备案工作。3、新疆乐活公司2015年经营情况回顾：2015年受全球番茄酱主产区的丰产及国际市场各种不利因素的叠加效应的影响，为减少销售风险、降低库存压力，新疆乐活公司只进行了少量的番茄酱生产。销售工作中，面对番茄酱市场价格呈现快速下跌态势，公司主要以稳定现有客户，确保消化库存为主。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2015年公司实现营业收入120,497.71万元，同比增加6.43%；营业利润9,172.87万元，同比减少15.31%；实现归属于母公司所有者的净利润1,281.53万元，同比减少66.06%。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,204,977,121.71 1,132,164,870.73 6.43 营业成本 727,389,486.39 703,018,036.81 3.47 销售费用 188,588,311.75 149,258,748.39 26.35 管理费用 82,417,986.01 59,601,338.98 38.28 财务费用 4,243,822.33 10,508,439.61-59.62 经营活动产生的现金流量净额 246,216,233.61 196,115,949.21 25.55 投资活动产生的现金流量净额-81,587,020.16-88,363,517.70 7.67 筹资活动产生的现金流量净额 -65,127,725.23 100.00 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 本期营业收入较上年同期增加 6.43%，主要系控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司啤酒销量增加所致。营业成本随营业收入增长，较上年同期增加 3.47%。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）酒、饮料和精制茶制造业 1,130,693,507.96 659,244,131.49 41.70 8.04 4.90 增加1.75个百分点 农副产品加工业 34,764,203.62 31,478,455.33 9.45-20.74-13.28 减少7.79个百分点 2015 年年度报告 10/133 房地产业 11,174,926.89 12,309,334.37-10.15-47.34-36.91 减少18.22 个百分点 贸易业 -100.00-100.00 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）啤 酒 1,130,693,507.96 659,244,131.49 41.70 8.04 4.90 增加1.75个百分点 番茄酱 27,578,629.87 27,892,592.01-1.14-25.21-11.09 减少16.07 个百分点 胡萝卜浆 7,016,919.90 3,444,192.31 50.92 4.90-26.58 增加21.05 个百分点 浓缩汁 168,653.85 141,671.01 16.00-42.95-40.23 减少3.82个百分点 房地产销售 11,174,926.89 12,309,334.37-10.15-47.34-36.91 减少18.22 个百分点 钢材 -100.00-100.00 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）疆内 1,144,156,660.96 671,934,237.22 41.27 6.77 3.21 增加2.03个百分点 疆外 32,475,977.51 31,097,683.97 4.24-19.88-7.49 减少12.83 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 主要销售客户的情况主要销售客户的情况 前五位销售客户占公司全部营业收入的 6.59%,前五位明细如下：客户名称 金 额 新源县盛源商贸有限责任公司 21,238,954.96 哈巴河县金侨商行 18,239,455.35 汇海国际实业有限公司 14,433,148.39 奎屯梅林商店 13,096,618.93 天津港保税区福将国际贸易有限公司 12,392,052.02 合 计 79,400,229.65 2015 年年度报告 11/133 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减（%）销售量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）啤 酒 3,256,589.30 百升 3,250,877.76 百升 129,242.01 百升 7.19 6.78 4.62 (3).(3).主营业务主营业务成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)酒、饮料和精制茶制造业 直接材料 466,521,782.06 66.36 440,461,433.36 64.33 5.92 直接人工 41,744,029.95 5.94 42,844,403.87 6.26-2.57 制造费用 148,414,168.48 21.11 141,502,258.57 20.67 4.88 外购成本 2,564,151.00 0.36 3,630,076.00 0.53-29.36 小计 659,244,131.49 93.77 628,438,171.80 91.79 4.90 其他 43,787,789.70 6.23 56,226,890.30 8.21-22.12 总计 703,031,921.19 100.00 684,665,062.10 100.00 2.68 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)啤 酒 直接材料 466,521,782.06 66.36 440,461,433.36 64.33 5.92 直接人工 41,744,029.95 5.94 42,844,403.87 6.26-2.57 制造费用 148,414,168.48 21.11 141,502,258.57 20.67 4.88 外购成本 2,564,151.00 0.36 3,630,076.00 0.53-29.36 小计 659,244,131.49 93.77 628,438,171.80 91.79 4.90 其他 43,787,789.70 6.23 56,226,890.30 8.21-22.12 总计 703,031,921.19 100.00 684,665,062.10 100.00 2.68 主营业务成本分析其他情况说明 主要供应商情况主要供应商情况 前五位供应商采购额占年度采购总额的27.30%，前五位供应商明细如下:供应商 金 额 新疆华兴玻璃有限公司 50,242,293.83 吐鲁番毓牛玻璃制品有限公司 47,666,089.06 乌苏隆尔特物资回收再利用有限公司 35,780,699.99 重庆联合制罐有限公司 25,271,681.22 甘肃金山啤酒原料有限公司 19,795,092.45 合 计 178,755,856.55 2015 年年度报告 12/133 2.2.费用费用(1)管理费用较上年同期增加 38.28%，主要系职工薪酬增加及控股公司子公司部分停产，相应停工损失增加所致。(2)财务费用较上年同期减少 59.62%，主要系利息收入增加、利息支出减少所致。3.3.现金流现金流 项目 2015 年 2014 年 增减比例（%）筹资活动产生的现金流量净额 -65,127,725.23 100.00 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 100.00%，主要系上年同期本公司及控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司偿还借款，本期无借款所致。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 453,811,619.62 31.39 261,145,880.62 19.34 73.78 主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司销售回款增加所致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 100,636,712.34 6.96 系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司购买结构性存款增加所致。应收票据 1,777,070.78 0.12 系本期全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司应收商业承兑汇票增加所致。预付款项 14,323,131.96 0.99 31,604,630.54 2.34-54.68 主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司预付款结算所致。应收利息 69,397.26 系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司应收定期存款利息增加所致。其他流动资产 1,887,605.13 0.13 39,831,229.02 2.95-95.26 主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司可供出售金融资产重分类减少所致。在建工程 5,291,799.81 0.37 17,403,862.01 1.29-69.59 主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司在建工程完工转固定资产所致。长期待摊费用 1,793,324.09 0.12 155,346.55 0.01 1,054.40 主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司销售2015 年年度报告 13/133 配套设施增加所致。其他非流动资产 2,732,000.00 0.20-100.00 系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司预付工程设备款结算所致。预收款项 15,648,672.58 1.08 9,349,779.70 0.69 67.37 主要系本期本公司预收股权转让款增加所致。递延所得税负债 95,506.86 0.01 系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司结构性理财产品公允价值变动收益暂时性差异增加所致。其他综合收益-10,819,547.90-0.75-1,041,717.50-0.08-938.63 主要系职工薪酬精算假设变化重新计量形成的差异所致。其他说明(1)资产减值损失较上年同期增加 159.62%，主要系存货跌价损失及固定资产减值损失增加所致。(2)公允价值变动收益较上年同期增加 636,712.34 元，系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司结构性理财产品公允价值变动收益增加所致。(3)投资收益较上年同期增加 1032.83%，主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司转让全资子公司所致。（4）营业外收入较上年同期减少 56.55%，主要系本期核销无法支付的款项减少所致。（5）营业外支出较上年同期减少 58.07%，主要系本公司上年支付补偿款所致。（6）所得税费用较上年同期增加 31.55%，主要系收入增加所得税费用增加所致。（7）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少 66.06%，主要系上述因素共同影响所致。(四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 详见年报正文第三节 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 不适用 2015 年年度报告 14/133 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 详见年报正文 第十一节 财务报告 七-2 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 公司及全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司拟将分别持有子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司 90.00%、10.00%的股权，分别以 2,565.00 万元、285.00 万元转让给新疆金宝源资产管理有限公司。该事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及 2015 年第二次临时股东大会批准。截止目前，公司已经收到股权转让款 1,000.00 万元。(七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析（1）新疆乌苏啤酒有限责任公司：该公司注册资本 10,548 万元，经营范围为啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；自有暖气供应；旧瓶回收；自有房屋租赁等。报告期末总资产111,552.75 万元、净资产 54,425.21 万元。报告期实现营业收入115,184.85万元、营业利润13,021.75 万元。本公司所占其权益比例为 50%。（2）新疆乐活果蔬饮品有限公司：该公司注册资本 6,264 万元，经营范围为胡萝卜、番茄种植、收购、销售等。报告期末总资产 8,999.76 万元、净资产 1,837.71 万元。报告期实现营业收入 3,569.17 万元、营业利润-1,849.65 万元。本公司所占权益比例为 100%。（3）新疆啤酒花房地产开发有限公司：该公司注册资本 5,000 万元，经营范围为房地产开发经营。报告期末总资产9,507.18 万元、净资产3,052.69万元。报告期实现营业收入1,118.23万元、营业利润-1,047.27 万元。本公司所占权益比例为 100%。（4）阿拉山口啤酒花有限责任公司：该公司注册资本 3,000 万元，经营范围为五金交电、金属材料、化工原料、有色金属、机电产品、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农副产品的批发零售，边境小额贸易、钢材进口业务。报告期末总资产2,347.51 万元、净资产2,324.24 万元。报告期实现营业利润-83.98 万元，本公司所占其权益比例为 100%。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 目前，啤酒花主营业务为啤酒生产及销售，本公司重大资产重组已于 2016 年 1 月 27 取得中国证监会下发的核准批文，目前正在办理交割实施手续。本次重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。2015 年年度报告 15/133 全国医药流通企业数量较多，行业进入门槛不高，市场化程度较高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。未来，医药流通行业的总体市场规模将不断扩大，行业集中度将不断提升。(二二)公司发展战略公司发展战略 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。针对上市公司承继的原有果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，按照上市公司的初步规划，本次交易完成后，上市公司将聚焦医药流通业务，对有利于业务发展的人员和业务进行吸收，对不符合总体发展思路的果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，在合适的时机履行必要的程序后，予以剥离或出售。(三三)经营计划经营计划 医药流通产业将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额，努力拓展现有品牌的市场范围和市场认知度。具体包括：稳固提高规模以上医院配送市场、积极拓展零售药店配送市场、完善分销网络建设等。此外，将加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发；稳固发展“药房托管”业务；强化与上下游供应商、客户的战略合作关系等。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 本次重组完成后，本公司的主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务，因此可能面对的风险会发生大的变化，医药流通业务可能面对的风险如下：药品经营容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对医药产业的生产经营产生直接的影响。随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。四、四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 2015 年年度报告 16/133 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红及相关文件要求，公司第七届董事会第十一次会议修订了公司章程中利润分配政策条款。通过对原公司章程分红政策条款进行修订，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，分红标准和比例更加明确和清晰，能够更好地保障独立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股东有充分表达意见和诉求的机会，有利于更好地维护中小股东的合法权益。(二二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2015 年 12,815,297.78 2014 年 37,759,185.79 2013 年 94,453,318.77 (三三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解 决 同业竞争 嘉士伯啤酒厂有限公司 避免同业竞争 2009 年4 月 27日 否 是 2015 年年度报告 17/133 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、董董事会对会计师事务所事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五、五、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 23 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、六、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、七、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 八、八、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 2015 年年度报告 18/133 (一一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲