600191_2015_华资实业_2015年年度报告_2016-03-25.pdf

2015 年年度报告 1/132 公司代码：600191 公司简称：华资实业 包头华资实业股份有限公司包头华资实业股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中准会计师事务所（特殊普通合伙）中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人宋卫东宋卫东、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张世潮张世潮 及会计机构负责人（会计主管人及会计机构负责人（会计主管人员）员）杨荣正杨荣正声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2015年12月31日总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配现金红利48,493,200元，占当年归属上市公司股东的净利润的32.85%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交公司2015年度股东大会审议批准。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2015 年年度报告 2/132 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营判断和当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。中国证券报、上海证券报、证券日报为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。2015 年年度报告 3/132 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.24 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.28 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 第九节第九节 公司治理公司治理.35 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.38 第十一节第十一节 财务报告财务报告.39 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.132 2015 年年度报告 4/132 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 包头市国资委 指 包头市国有资产监督管理委员会 草原糖业、控股股东 指 包头草原糖业（集团）有限责任公司 公司、本公司、华资实业 指 包头华资实业股份有限公司 实创经济 指 包头市实创经济技术开发公司 北普实业 指 包头市北普实业有限公司 华资糖储 指 包头华资糖储备库有限公司 潍坊创科 指 潍坊创科实业有限公司 明天控股 指 明天控股有限公司 华夏保险 指 华夏人寿保险股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 包头华资实业股份有限公司报告期拟以非公开发行方式发行 A 股股票 郁金香投资 指 北京郁金香股权投资中心（有限合伙）指 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 包头华资实业股份有限公司 公司的中文简称 华资实业 公司的外文名称 BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HZSY 公司的法定代表人 宋卫东 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李怀庆 刘秀云 联系地址 包头华资实业股份有限公司 包头华资实业股份有限公司 电话 0472-6957558 0472-6957548 传真 0472-4190473 0472-4190473 电子信箱 L L 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 包头市国家稀土高新技术产业开发区 公司注册地址的邮政编码 014030 公司办公地址 包头市东河区 2015 年年度报告 5/132 公司办公地址的邮政编码 014045 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华资实业 600191 华资实业、G华资 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中准会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 签字会计师姓名 林雪梅、车冬梅 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 32,767,224.12 276,975,596.06-88.17 222,745,876.79 归属于上市公司股东的净利润 147,625,080.09 12,920,329.03 1,042.58 6,871,550.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 144,004,839.86 11,317,857.39 1,172.37-31,922,485.61 经营活动产生的现金流量净额-50,115,760.72-56,527,875.96 11.34-90,881,452.70 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 归属于上市公司股东的净资产 2,294,922,316.47 1,917,604,684.35 19.68 1,665,687,309.09 总资产 2,726,316,105.14 2,649,226,029.02 2.91 2,292,292,688.84 期末总股本 484,932,000.00 484,932,000.00 484,932,000.00 2015 年年度报告 6/132 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益（元股）0.3044 0.0266 1,044.36 0.0142 稀释每股收益（元股）0.3044 0.0266 1,044.36 0.0142 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2970 0.0233 1,174.68-0.0658 加权平均净资产收益率（%）7.01 0.72 增加6.29个百分点 0.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.84 0.63 增加6.21个百分点-1.91 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 13,812,372.28 15,408,721.34 1,492,283.55 2,053,846.95 归属于上市公司股东的净利润 44,829,207.87 112,263,998.84-2,304,882.11-7,163,244.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,814,332.69 112,673,970.01-2,304,882.11-11,178,580.73 经营活动产生的现金流量净额-19,987,142.84-25,496,889.00-8,300,839.66 3,669,110.78 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用）2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益-429,211.90 本 期 处 置固 定 资 产损失-50,000.00 244,533.98 2015 年年度报告 7/132 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,532,400.00 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 38,591,523.70 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 517,052.13 1,652,471.64-42,021.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 2015 年年度报告 8/132 合计 3,620,240.23 1,602,471.64 38,794,036.40 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 791,448,000.00 856,598,400.00 65,150,400.00 合计 791,448,000.00 856,598,400.00 65,150,400.00 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要经营业务制糖、仓储。公司拥有独立完整的经营销售、财务核算、劳动人事、原料采购、生产施工、质量安全管理系统、独立的生产经营场所以及完整的产、供、销体系，具有面向市场独立开展自主经营能力，公司糖产品在北方市场享有盛誉。近年来，受国际、国内市场影响，糖价格持续低迷，大部分利润来源于投资收益。目前，公司迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化。第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 上市以来，公司主营业务是以甜菜为原料进行食糖加工为主企业。近年来，全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落，市场对糖的需求量持续低迷并伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻，国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。2011 年底，公司管理层审时度势，决定停止甜菜糖生产，以加工精炼糖为主，并充分利用包头市“十二五”规划确定的目标为契机，以公司现有的区位和交通优势，申请项目用地，发展物流业，并投资设立了华资糖储备库。2015 年年度报告 9/132 报告期内，公司基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过 51%，从而实现公司业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进业务长期、健康发展。本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、证券拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力，将能够为投资者提供良好的回报。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 32,767,224.12 元，比去年同期增长-88.17%；归属上市公司股东的净利润 147,625,080.09 元，同比增长 1,042.58%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润144,004,839.86元，同比增长1,172.37%；经营活动产生的现金流量净额-50,115,760.72元，同比增长 11.34%。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 32,767,224.12 276,975,596.06-88.17 营业成本 34,880,684.83 295,118,485.89-88.18 销售费用 2,164,912.18 3,232,661.92-33.03 管理费用 58,276,435.62 81,078,188.09-28.12 财务费用 30,105,147.14 30,789,005.58-2.22 经营活动产生的现金流量净额-50,115,760.72-56,527,875.96 11.34 投资活动产生的现金流量净额 515,490,980.58-92,383,898.67 657.99 筹资活动产生的现金流量净额-337,400,335.15 18,540,056.58-1,919.85 研发支出 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 2015 年年度报告 10/132 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）制糖业 27,884,951.93 29,401,145.60-5.44-89.74-89.77 增加 0.37个百分点 仓储业 2,319,884.28 1,478,604.00 36.26 0.00-3.66 增加 2.42个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）制糖产品 27,884,951.93 29,401,145.60-5.44-89.74-89.77 增加 0.37个百分点 租赁 2,319,884.28 1,478,604.00 36.26 0.00-3.66 增加 2.42个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）华北地区 30,204,836.21 30,879,749.60-2.23-88.98-89.32 增加 3.24个百分点 (2).(2).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 制糖业 糖及其副产品 29,401,145.60 95.21 287,482,338.86 99.47-89.77 仓储业 租赁业务 1,478,604.00 4.79 1,534,780.00 0.53-3.66 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 制糖产品 糖及其副产品 29,401,145.60 95.21 287,482,338.86 99.47-89.77 租赁 租赁业务 1,478,604.00 4.79 1,534,780.00 0.53-3.66 成本分析其他情况说明 2015 年年度报告 11/132 2.2.费用费用 销售费用下降 33.03%主要是由于本期人员减少和业务量减少所致。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 报告期内公司以公允价值计算持有华夏银行 7,056 万股股权，以权益法计算持有恒泰证券30,800 万股股权，实现投资收益分别为 2,557.80 万元、20,089.39 万元。以自有资金购买理财产品实现收益 4,484.33 万元。(三三)资产、资产、负债情况分析负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 270,316,974.98 9.92 131,467,089.36 4.96 105.62 主要是母公司期末收回投资所致。应收账款 8,494,327.12 0.31 14,242,931.51 0.54-40.36 本期母公司业务量减少所致。预付账款 35,523,385.69 1.30 64,088,741.09 2.42-44.57 本期母公司业务量减少所致。一年内到期的非流动资产 71,755.75 0.00 7,692,000.00 0.29-99.07 本期长期待摊费用摊销所致。其他流动资产 460,000,000.00 17.36-100.00 本期收回理财投资所致。长期股权投资 1,128,320,794.33 41.39 741,747,781.88 28.00 52.12 本期持有恒泰证券股权权益大幅度增加所致。应付账款 3,210,160.38 0.12 13,836,587.13 0.52-76.80 本期支付货款所致。一年以内到期的非流动负责 67,000,000.00 2.46 291,000,000.00 10.98-76.98 本期母公司归还贷款所致。长期借款 67,000,000.00 2.53-100.00 本期末转到一年内到期的非流动负债所致。专项应付款 3,440,000.00 0.13-100.00 本期母公司按规定处置所致。资本公积 632,356,466.54 23.19 422,853,459.86 15.96 49.55 公司持有恒泰证券股份有限公司的股票上市致使资本公积增加。(四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 见“第三节、公司业务概要”的第一条 2015 年年度报告 12/132 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过 51%。2015 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。2015 年 12 月 17 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了上述发行有关议案，并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。华夏保险已取得了“保监发改2015224 号”中国保监会关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函，中国保监会对公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险进行增资的方案无不同意见。根据相关规定，本次公司非公开发行项目需获得中国证会的审核同意，目前公司已收到中国证监会行政许可申请受理通知书 153741 号及中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153741 号）。该事项能否成功还存在重大不确定性。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 报告期内,公司拟以非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股（含 346,608.3150 万股）募集资金总额不超过 3,168,000 万元（含发行费用），发行价格 9.14 元/股，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资，增资完成后持股比例不超过 51%。华夏保险注册资本 1,530,000 万元，经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行对象的具体认购情况如下：序号序号 认购方认购方 认购金额（万元）认购金额（万元）本次认购股份数（股）本次认购股份数（股）1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046 2“中信信诚华实金融投资 1号”专项资产管理计划 500,000.00 547,045,951 3“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划 300,000.00 328,227,571 4“九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381 2015 年年度报告 13/132 5“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划 100,000.00 109,409,190 6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011 合计合计 3,168,000.003,168,000.00 3,466,083,1503,466,083,150 认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次非公开发行股份能获得成功，对公司将产生如下影响：1、公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。公司将逐步转型为集金融、制糖等多业务于一体的综合上市公司，持续经营能力将得到提升。保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源，管理团队中增加保险专业人才。2、公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。3、公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。4、本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 报告期内，公司与控股股东草原糖业签署国有土地使用权转让合同，公司以自有资金42,604,452 元购买草原糖业拥有的位于东兴街道办事处 1 号两宗地、糖厂厂区两宗地（国有土地使用权证号分别为：包国用（2000）字第 200077 号、包国用（2000）字第 200078 号、包国用（2000）字第 200079 号、包国用（2011）字第 200055 号）共四宗地，地块总面积为 73,837.87 平方米的土地使用权。该土地自公司上市时一直租用草原糖业的土地。交易价格根据内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司评估价确定的。本次向草原糖业购买部分出让土地使用权，减少了公司与控股东间的持续关联交易，有利于公司资产完整，优化了资产结构，更加有利于公司长远发展。此项交易以土地评估价格为交易价格,交易公允,不存在损害上市公司利益的情况，有利于保护公司及全体股东的利益。目前交易合同已经公证部门公证，市国土局政务服务中心已对所报材料进行审核，未提异议，并对四宗土地实地勘测并与旧土地证的所有登记状况逐一核对，相关测绘费、交易服务费、土地转让税已交纳，正在进入办证阶段。根据合同约定公司已支付草原糖业 60%资金。2015 年年度报告 14/132 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）资金来源 报告期内购入或售出 报告期投资收益（元）报告期所有者权益变动（元）华夏银行 200,000,000 70,560,000 0 25,578,000.00 74,440,800.00 (六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 控股子公司情况 A、包头华资糖储备库有限公司：注册资本 22000 万元人民币，本公司持有其 100%股份，主要业务范围白糖、原糖、粮食制品的储存、供应链管理、货代、港口接卸代理、仓库出租等，截止报告期末总资产为 69,862,221.06 元，净资产为 69,693,140.96 元，净利润为-3,589,860.69 元。B、上海华昆科技发展有限公司：注册资本为 6,000 万元，本公司持有其 90%股份，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为 66,427,671.06 元，净资产为66,427,671.06 元，净利润为-358,296.05 元。C、内蒙古乳泉奶业有限公司：注册资本 21,000 万元，系公司全资子公司，截止报告期末总资产为 172,423,663.94 元，净资产为 169,642,648.85 元，净利润为-3,986,218.48 元。主要参股公司情况 A、华夏银行股份有限公司：华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，2015 年 7 月该公司实施2014 年度利润分配方案，即 10 转 2 股派 4.35 元（含税），注册资本增至 106.86 亿元人民币，截止报告期末公司持有华夏银行70,560,000股股权，为全流通股份，占该公司注册资本的0.66%，报告期内公司未出售该公司股份。B、恒泰证券股份有限公司：2015 年 10 月 15 日恒泰证券正式在香港联合交易所挂牌上市。此次恒泰证券 H 股股票发行结束后，恒泰证券公司总股数为 2,604,567,412 股，其中，内资股股东持有 2,153,721,412,股，境外上市外资股(H 股)股东持有 450,846,000 股。华资实业持股数量不变，仍为 308,000,000 股，持股比例由原来的 14.03%变为 11.83%。报告期该公司实现营业收入 4,606,207,461.72 元，实现净利润 1,709,511,147.66 元。(七七)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 无 2015 年年度报告 15/132 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司依托现有优势，实现了转型升级，以加工精炼糖为主。公司具有 20 多年加工精炼糖的生产历史及经验，在行业中具备多方面的较强竞争优势，公司生产的草原牌食糖在全国特别是在北方地区享有较高的声誉。多年来，公司持有恒泰证券、华夏银行和包商银行等股权，具备较为丰富的实业经营管理和金融行业股权投资管理经验，为公司未来进一步拓展新的行业奠定了坚实的基础。由于主营业务单一，公司抓住市场有利的机会适时向保险等其他金融行业延伸，以丰富业务范围，提高综合竞争能力。(二二)公司发展战略公司发展战略 1、充分利用包头市“十二五”规划确定东兴地区（华资实业所在地）“依托公路、铁路、机场等交通优势，建立大型物流企业，规划建设现代综合仓储中心、有效降低物流成本，积极推动区域性物流中心，配送中心和交通信息、流通平台的发展”目标为契机，公司利用现有的区位和交通优势，申请项目用地，发展物流业，做强做大储备库业务。2、积极推动华资实业主营业务的转型升级，借助国家政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的历史性机遇，基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，华资实业拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过 51%，从而实现公司业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进公司业务长期、健康发展。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。(三三)经营计经营计划划 1、实业经营计划 实业经营方面，未来公司将优化管理结构，根据市场行情的发展变化，实施灵活的经营计划，立足于炼糖加工并同时向物流、国储库拓展，以内涵式扩大再生产为主，利用现有厂房、人才和生产技术优势，通过补充和完善现有生产线，强化设备功能，优化流程，使生产技术水平跃上一个新的台阶，业务流程更趋合理，花色品种更趋多样。2、收购兼并、资本融资计划 拟通过非公开发行 A 股股票募集资金对华夏保险进行增资，增资后华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将包括制糖业和金融保险两个业务板块，金融业务范围从现有的证券、银行业延伸至人身保险等领域。2015 年年度报告 16/132 未来公司将根据华夏保险及公司实业经营的需要和投资计划，积极稳妥的拓宽融资渠道，在财务安全及保障股东回报的前提下充分利用资金，积极通过各种融资渠道筹集公司发展所需资金，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、发展物流业可能面对的风险 1）、竞争风险：改革开放以来，打破了计划经济时期的国有运输企业独家经营物流运输业务的格局，各种经济成分的参与带来了物流业务经营主体的多元化。各种经营主体为了争取最大的经济利益，在物流运输的价格、争夺、场地使用等方面的竞争非常激烈，给物流园区今后的经营带来难以预料的风险。另外随着国外物流企业大量进入中国，带来先进物流理念的同时也加剧国内的物流企业的竞争。2）、资金风险：由于该项目投资大，回报期长，因此经济效益与项目的融资成本密切相关，项目建设及运营初期的财务回报可能达不到期望效果，短期内给建设和经营带来困难。3）、运作风险：该项目的定位是高起点、信息化、高服务质量。但是，项目的运营要与社会的大环境相适应，要与政府部门相互协调配合，才能取得较好的效益，运作策略失误可能会出现与实际需求脱钩的风险。2、拟非公开发行股票募集资金增资华夏人寿面对的风险 1）华资实业业务转型及整合风险 本次交易完成后，华夏保险将成为华资实业的控股子公司，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，公司的主营业务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。华资实业属于制糖行业，华夏保险属于金融保险行业，并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双主业格局，上市公司现有的管理层并不具有完善的保险公司管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，以实现协同效应。但是，如果依旧存在整合计划执行效果不佳，可能会对上市公司整体经营产生不利影响。2）审核风险 公司本次非公开发行 A 股已获公司董事会和股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准；公司对华夏保险增资事项已取得中国保监会无不同意的复函。前述事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，因此需注意本次发行的审核风险。3）股票价格波动风险 2015 年年度报告 17/132 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。4）实际控制人控制风险 本次发行后，公司控股股东草原糖业持有发行人 1,903,265,006 股股份，占发行完成后总股本的比例为 48.17%，公司实际控制人仍为肖卫华先生。虽然公司已建立较为完善的公司治理机制，但公司的实际控制人肖卫华仍可以通过行使股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大经营决策。若实际控制人出现错误的决策，将会影响公司的业务开展和经营业绩，同时会损害上市公司的价值和其他中小股东的利益。四、四、公司因不适公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据 中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知（证监发201237号）、中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监发201343号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求，重新修订了本公司公司章程中关于利润分配相关条款。报告期内，公司董事会根据证监会、上交所及公司章程规定，制定了包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年），并经公司股东大会审议通过，独立董事意见：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求。2015年5月22日公司召开2014年度股东大会，审议通过以截至2014年12月31日的总股本484,932,000.00股为基数，向全体股东每10股派发0.10元现金红利（含税），共计派发现金红利4,849,320.00 元。具体实施时间为股权登记日2015年7月2日、除息日2015 年7月3日、现金红利发放日2015年7月3日。