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2015 年年度报告 1/108 公司代码:600083 公司简称:博信股份 广东博信投资控股股份有限公司广东博信投资控股股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人石志敏石志敏、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人禤振生禤振生及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)盘丽卿盘丽卿声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报表审计,2015年度公司实现净利润16,396,982.29元,归属于上市公司股东的净利润为11,357,751.98元,2015年底累计可供股东分配的利润为-278,729,395.59元。公司董事会决定2015年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告董事会报告等有关章节中关于公司面临风险的描述。十、十、其他其他 无 2015 年年度报告 2/108 目录目录 第一节第一节 释义释义.3 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.3 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.7 第五节第五节 重要事项重要事项.13 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.20 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.23 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第九节第九节 公司治理公司治理.27 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.30 第十一节第十一节 财务报告财务报告.31 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.108 2015 年年度报告 3/108 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 公司、本公司 指 广东博信投资控股股份有限公司 博成市政 指 清远市博成市政工程有限公司 博信矿业 指 贵州博信矿业有限公司 自来水公司 指 清远市自来水有限责任公司 供水拓展公司 指 清远市供水拓展有限责任公司 烜卓发展 指 深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广东博信投资控股股份有限公司 公司的中文简称 博信股份 公司的外文名称 GUANGDONG BOXIN INVESTING&HOLDINGS CO,.LTD 公司的外文名称缩写 BOOK DIGITAL 公司的法定代表人 石志敏 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王子刚 联系地址 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 电话 0763-3663333 传真 0763-3663311 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广东省清远市新城方正二街1号 公司注册地址的邮政编码 511518 公司办公地址 广东省清远市新城方正二街1号自来水大厦7楼 公司办公地址的邮政编码 511518 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 2015 年年度报告 4/108 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博信股份 600083 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 杜小强、张之祥 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 营业收入 114,506,773.51 90,577,099.89 26.42 82,039,110.53 归属于上市公司股东的净利润 11,357,751.98 5,824,956.60 94.98 7,485,004.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,319,157.14 5,740,572.14 97.18 7,477,699.37 经营活动产生的现金流量净额-77,452,869.80 61,333,947.06-226.28 11,555,074.68 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减(%)2013年末 归属于上市公司股东的净资产 51,745,584.34 38,731,310.78 33.60 31,624,333.00 总资产 118,001,670.23 181,373,374.39-34.94 88,018,467.40 期末总股本 230,000,000.00 230,000,000.00 0.00 230,000,000.00 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 基本每股收益(元股)0.049 0.025 96 0.033 稀释每股收益(元股)0.049 0.025 96 0.033 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.049 0.025 96 0.033 加权平均净资产收益率(%)25.11 16.87 增加8.24个百分点 27.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)25.02 16.64 增加8.38个百分点 27.93 2015 年年度报告 5/108 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明:无 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4-6 月份)第三季度(7-9 月份)第四季度(10-12 月份)营业收入 22,458,960.69 45,252,654.92 14,380,389.32 32,414,768.58 归属于上市公司股东的净利润 1,262,653.96 8,481,362.86 797,115.01 816,620.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,231,491.13 8,478,487.13 795,986.77 813,192.11 经营活动产生的现金流量净额-82,870,522.01-1,514,640.71 6,080,454.67 851,838.25 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2015 年年度报告 6/108 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注(如适用)2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益-5,904.52 固定资产处置损失-92.40 1,979.81 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,041.73 92,461.44 7100.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-9,953.39 -2,994.22 所得税影响额-16,588.98 -4,990.36-1,775.00 合计 38,594.84 84,384.46 7,304.81 十一、十一、其他其他 无 2015 年年度报告 7/108 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要业务为对外股权投资、实业投资,主要资产为持有贵州博信矿业有限公司 100%股权、清远市博成市政工程有限公司 80%股权。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 公司主要业务为对外股权投资、实业投资,控股子公司博成市政为公司主要业务收入来源,目前该子公司主营业务为市政工程建设。博成市政长期以来与市内水务企业、地产开发企业保持良好的合作关系,利用自身专业的团队、过硬的技术、丰富的经验、有效的成本控制和高效的服务意识,建设了众多质量优秀的市政工程,取得了客户的信任,形成了的区域品牌效益,借着广东省部署实施“广清一体化”带来的清远大发展的契机,不断加强开拓商业、住宅市政工程业务。在规范管理方面,公司不断完善管理制度,健全机构设置,对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等进行评价,以公司制定的内部控制制度及流程为依据,开展定期和不定期的内控自评。在成本控制方面,通过建立公司预算机制体制,按照资金管理计划完成财务工作。子公司博成市政分解影响成本控制的指标,开展采购招标和施工招标,坚持比价、议价及引入新品牌供应竞价等措施,进行成本指标评价,有效控制物料采购成本和施工成本。在质量保证方面,加强工程项目监控,从施工方案图纸审核到竣工验收,坚持持证上岗、报备现场管理人员,实施淘汰制和绩效考核制度,落实责任到人;同时,安全质量巡查组随时检查,督促施工从严管理,确保质量安全。第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 报告期内,公司采取了稳健运营、防范风险、控制成本的经营策略,实现营业收入114,506,773.51 元,实现营业利润 25,307,466.26 元,实现利润总额 25,372,603.47 元,实现净利润 16,396,982.29 元,实现归属于母公司所有者的净利润 11,357,751.98 元。由于全资子公司贵州博信矿业矿业有限公司有钒矿项目自2009年5月停工至今仍未恢复建设,2015 年公司业务收入来源于子公司清远市博成市政工程有限公司。报告期内该子公司实现营业收入 114,506,773.51 元、净利润 25,196,151.55 元。公司将继续加强博成市政管理、拓展市政工程业务,狠抓工程质量及安全生产,加强成本控制,提升公司管理水平,将市政工程业务做大做强。同时,公司将通过各种方式提升资产质量,增加经营效益和增强可持续盈利能力。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内,公司采取了稳健运营、防范风险、控制成本的经营策略,实现营业收入114,506,773.51 元,实现营业利润 25,307,466.26 元,实现利润总额 25,372,603.47 元,实现净利润 16,396,982.29 元,实现归属于母公司所有者的净利润 11,357,751.98 元。2015 年年度报告 8/108 (一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 114,506,773.51 90,577,099.89 26.42 营业成本 72,253,225.18 65,085,198.11 11.01 销售费用 管理费用 12,379,197.50 10,241,112.78 20.88 财务费用-37,462.74 12,787.91-392.95 经营活动产生的现金流量净额-77,452,869.80 61,333,947.06-226.28 投资活动产生的现金流量净额-389,908.39-528,866.06 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-3,282,889.38 4,960,000.00-166.19 研发支出 营业税金及附加 3,044,394.40 2,248,922.58 35.37 资产减值损失 1,559,952.91-907,226.65 271.95 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 本报告期收入、成本与上年同期相比分别增加 26.42%、11.01%,主要是本期控股子公司博成市政施工承包业务收入增加所致。公司本期向前五名客户销售总额为 8,722.65 万元,占公司本期主营业务收入的 76.28%,公司向前五名供应商合计采购金额为 2654.21 万元,占年度采购总额的 75.85%”。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)建筑工程施工 114,340,772.33 72,253,225.18 36.81 26.49 11.01 增加 8.81个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)建筑工程施工 114,340,772.33 72,253,225.18 36.81 26.49 11.01 增加 8.81个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)华南地区 114,340,772.33 72,253,225.18 36.81 26.49 11.01 增加 8.81个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 2015 年年度报告 9/108 (2).(2).成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 建筑工程施工 原材料 34,906,400.51 48.31 32,764,388.63 50.34 6.54 建筑工程施工 分包费 31,963,817.82 44.24 27,732,406.93 42.61 15.26 建筑工程施工 其他费 5,383,006.85 7.45 4,588,402.55 7.05 17.32 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 建筑工程施工 原材料 34,906,400.51 48.31 32,764,388.63 50.34 6.54 建筑工程施工 分包费 31,963,817.82 44.24 27,732,406.93 42.61 15.26 建筑工程施工 其他费 5,383,006.85 7.45 4,588,402.55 7.05 17.32 成本分析其他情况说明 2.2.费用费用 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)所得税费用 8,975,621.18 5,278,554.49 70.04 营业税金及附加 3,044,394.40 2,248,922.58 35.37 资产减值损失 1,559,952.91-907,226.65 271.95 财务费用-37,462.74 12,787.91-392.95 注:1、所得税费用较上年同期较大变动的主要原因是本期控股子公司博成市政施工承包业务收入、利润增加所致。2、营业税金及附加较上年同期较大变动的主要原因是本期控股子公司博成市政施工承包业务收入增加所致。3、资产减值损失较上年同期较大变动的主要原因是本期子公司贵州博信矿业计提在建工程减值准备。2015 年年度报告 10/108 3.3.现金流现金流 单位:元 币种:人民币 项 目 本期金额 上期金额 变动金额 本期金额较上期金额变动比例(%)一、经营活动产生的现金流量净额-77,452,869.80 61,333,947.06 -138,786,816.86-226.28 其中:1、收到其他与经营活动有关的现金 1,740,947.67 59,654,855.57-57,913,907.90-97.08 2、支付的其他与经营活动有关的现金 75,097,462.36 4,244,508.72 70,852,953.64 1669.29 二、筹资活动产生的现金流量净额-3,282,889.38 4,960,000.00-8,242,889.38-166.19 1、吸收投资收到的现金 4,960,000.00-4,960,000.00 2、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,282,889.38 3,282,889.38 注:a、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期较大变动的主要原因是去年同期收到东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款。b、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期较大变动的主要原因是本期归还东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款。c、吸收投资收到的现金较去年较大变动的主要原因是上年同期控股子公司博成市政增资。d、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金较上年同期较大变动的主要原因是控股子公司博成市政本年支付股东股利。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2015 年年度报告 11/108 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产资产及及负债负债状状况况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明 货币资金 11,544,831.57 9.78 92,670,499.14 51.09-87.54 存货 36,367,824.66 30.82 16,063,597.04 8.86 126.40 递延所得税资产 890,045.96 0.75 488,634.78 0.27 82.15 应付账款 28,756,442.87 24.37 42,848,826.27 23.62-32.89 预收账款 8,832,964.00 7.49 5,325,196.13 2.94 65.87 应付职工薪酬 3,822,006.99 3.24 2,284,152.30 1.26 67.33 其他应付款 8,080,000.00 6.85 77,775,000.00 42.88-89.61 其他说明 货币资金:较上年同期较大变动的主要是本期归还东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款项。存货:较上年同期较大变动的主要是本期控股子公司博成市政本期业务量增加。递延所得税资产:较上年同期较大变动的主要是控股子公司博成市政本期计提递延所得税。应付帐款:较上年同期较大变动的主要是本期控股子公司博成市政应付的材料款、工程款等。预收账款:较上年同期较大变动的主要是本期控股子公司博成市政预收的工程款。应付职工薪酬:较上年同期较大变动的主要是本期控股子公司清远市博成市政因业务收入、利润增加而计提的薪酬增加。其他应付款:较上年同期较大变动的主要是本期归还东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款。(四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 公司目前主营业务为控股子公司博成市政的各类市政工程建设,收入来源于该子公司市政工程承包业务收入。随着城市人口增长范围扩张,借着广东省部署实施“广清一体化”带来的清远大发展的契机,公司将不断加强开拓各类市政工程业务、增加公司收入、增强公司盈利能力。2015 年年度报告 12/108 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外股权投资没有发生增减变动。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 报告期内,公司没有发生重大股权投资。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 报告期内,公司没有发生非重大股权投资。(3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 报告期内,公司没有以公允价值计量的金融资产。(六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 报告期内,公司没有重大资产和股权出售。(七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析(1)博成市政系本公司控股子公司,主要从事市政工程施工承包,注册资本 20,000,000.00 元。截至报告期末总资产 98,905,912.31 元、净资产 50,919,229.41 元、报告期内实现营业收入114,506,773.51 元、净利润 25,196,151.55 元。(2)博信矿业系本公司全资子公司,主要从事钒矿开采,注册资本 30,000,000.00 元。截至报告期末总资产 24,938,855.76 元、净资产 14,477,895.66 元、报告期内实现营业收入 0 元,报告期内净利润为-2,932,604.08 元。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 无 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 新型城镇化建设将为基础设施建设和产业升级带来较大的发展空间,为公司发展提供了有利的条件。随着城镇化建设的步伐的加快,中心城市人口饱和溢出效应出现,三、四线城市人口将会不断增加,城区面积将会不断扩大,市政供水管网工程将是一个有着广阔发展前景的市场。但由于大部分三、四线城市的市政项目资源有限,城市供水管网建设及改造的市政项目工程不多,行业竞争激烈,毛利率下降;同时行业集中度不断提高,具有资金实力和融资能力将成为企业的核心竞争力之一,企业必须从单纯的施工环节向产业链上下游延伸唯有做大做强才有出路。从国家宏观经济政策来看,新型城镇化建设将为基础设施建设和产业升级带来较大的发展空间,为公司发展提供了有利的条件。2015 年年度报告 13/108 (二二)公司发展战略公司发展战略 公司将继续加强子公司各项管理,拓展市政工程业务,狠抓工程质量及安全生产,加强成本控制,提升公司管理水平,将市政工程业务做大做强。同时,公司将通过各种方式提升资产质量,增加经营效益和增强可持续盈利能力。(三三)经营计划经营计划 2016 年,公司将继续坚持稳健运营、规范管理、严控成本,同时,整合公司的资产结构、改善公司的财务状况提高盈利能力。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、经营成本增加的风险 各类生产资料价格上涨、劳动力成本增加等因素,将对公司的经营成本产生不确定性影响。2、关联交易较多的风险 报告期内,博成市政与关联企业自来水公司工程合同金额较大,主营业务收入中关联交易比例较高,公司面临关联交易较多的风险。公司将通过加强品牌建设,提升实力,积极争取拓展其他类型工程业务,减少关联交易比例。(五五)其他其他 无 四、四、公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2015 年 6 月 23 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案,对公司章程中利润分配的相关规定做了修订。第一百五十三条 公司利润分配决策程序和机制:(一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见,还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,积极听取股东特别是中小股东的意见,及时答复中小股东关心的问题。(二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事2015 年年度报告 14/108 是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;(6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百五十六条 公司利润分配政策为:(一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。(二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。(三)公司原则上按年度进行利润分配,也可进行中期现金分红。(四)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素,并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配方案。(五)公司利润分配的前提条件为未分配利润为正。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(六)如年度实现盈利,公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。(七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见;修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过;公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(二二)公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红 年度 每 10 股送红股数(股)每 10 股派息数(元)(含税)每 10 股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2015 年 11,357,751.98 2014 年 5,824,956.60 2013 年 7,485,004.18 (三三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配预案的,报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 2015 年年度报告 15/108 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 其他 公司 公司股票复牌之日起6 个月内不再筹划重大资产重组事宜。2015年 5月 28日起6 个月内 是 是 其他承诺 其他 杨志茂、深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)杨志茂自 2015 年 7月 8 日起 6 个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份,累计增持比例不低于公司已发行总股份的 1%,且不超过公司已发行总股份的2%。2015 年 11 月 25日,杨志茂先生与烜卓发展签署股份转让协议约定杨志茂先生将所持有的博信股份 32,400,000 股股份(占公司总股本的 14.09%)转让给烜卓发展,杨志茂先生的上述承诺义务自股份转让协议生效之日起由烜卓发展承继履行。自2015年 7月 8日起6 个月内 是 是 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、董董事会对会计师事务所事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 2015 年年度报告 16/108 (三三)董董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五、五、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬 280,000.00 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬 0.00 境外会计师事务所审计年限 无 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙)250,000.00 财务顾问 无 0.00 保荐人 无 0.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 2015 年 4 月 24 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案,2015 年 6 月 23 日召开的公司 2014 年度股东会大会审议通过了该议案,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六、六、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、七、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 八、八、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 2015 年年度报告 17/108 九、九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十、十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 本年度公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人、收购人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。十一、十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二、十二、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项(1)、2014 年 5 月 30 日,博成市政中标清远市城市供水管网建设与改造工程项目(11 项),与自来水公司签订了建设工程标准施工合同,合同暂定金额为 1731.45 万元,目前该合同仍在履行中。截至本报告期末,已确认工程进度收入 1432.15 万元。(2)、2014 年 12 月 2 日,博成市政中标清远市南部供水管网扩建项目,与自来水公司签订了建设工程标准施工合同,合同暂定金额为 8066.7625 万元,目前该合同在履行中。截至本报告期末,已确认工程进度收入 7396.44 万元。其中:四项工程已基本完工,合同暂定金额为5187.3175 万元,已确认工程进度收入 7281.26 万元;另一项工程合同金额暂定为 2879.445 万元,已确认工程进度收入 115.18 万元。(3)、2015 年 5 月 7 日,博成市政中标清远市南部供水管网扩建工程项目,与自来水公司签订了建设工程标准施工合同,合同暂定金额为 457.5975 万元,目前该合同仍在履行中。截至本报告期末,已确认工程进度收入 237.95 万元。(4)、2015 年 5