某电广传媒股份有限公司2204年年度报告.doc

湖南电广传媒股份有限公司 2004年年度报告 HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD. 2005年4月25日 目 录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况介绍 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 14 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 27 第十节 重要事项 29 第十一节 财务报告 34 （一）审计报告 34 （二）财务报表 35 （三）会计报表附注 43 十二节 备查文件目录 82 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事郝晓江先生、独立董事伍中信先生因公出差未能出席董事会，分别委托董事周竞东先生、独立董事喻国明先生代为表决。 湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长龙秋云先生、总经理彭益先生、财务总监毛小平先生、财务部经理贺耀雄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 湖南电广传媒股份有限公司 公司法定英文名称： HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD. 公司英文名称缩写： TIK 2、公司法定代表人： 龙秋云 3、公司董事会秘书： 周竞东 证券事务代表： 齐慎 联系地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东金鹰影视文化城 电 话： （86）731—4252080，4251998，4252333—8313、8339 传 真： （86）731—4252096 电子信箱： directorate@ 4、公司注册地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东 公司办公地址： 湖南省长沙市浏阳河大桥东 公司邮政编码： 410003 公司国际互联网网址： 5、公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 电广传媒 公司股票代码： 000917 7、公司变更注册登记日期：2004年12月6日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001001044（3-3） 税务登记号码：430105712106217 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路490号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元） 利润总额 4,755,877.15 净利润 26,052,848.45 扣除非经常性损益后的净利润 6,575,068.27 主营业务利润 348,774,558.59 其他业务利润 6,077,473.64 营业利润 -50,547,401.01 投资收益 53,482,032.64 补贴收入 2,414,322.96 营业外收支净额 -593,077.44 经营活动产生的现金流量净额 35,696,502.79 现金及现金等价物净增减额 -76,869,777.61 备注：非经常性损益项目涉及项目及金额如下： 项目 金额 处置固定资产产生的损益 -100,931.18 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 38,634,215.05 短期投资损益 -18,124,618.03 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -492,146.26 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 3,744,460.37 小计 23,660,979.95 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -7,808,123.38 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 3,624,923.61 合计 19,477,780.18 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 指标项目 2004年度 2003年度 2002年度 调整前 调整后 主营业务收入 1,513,167,803.93 968,086,489.77 684,044,441.02 684,044,441.02 净利润 26,052,848.45 47,571,863.86 40,338,676.45 40,338,676.45 总资产 4,874,687,031.12 4,984,539,542.62 4,877,097,569.39 4,877,097,569.39 股东权益 （不含少数股东权益） 1,848,101,646.30 2,386,728,182.26 2,336,066,929.37 2,361,906,929.37 每股收益（摊薄） 0.10 0.18 0.16 0.16 每股收益（加权） 0.08 0.18 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的每股收益 0.03 0.15 0.16 0.16 每股净资产 7.09 9.24 9.04 9.14 调整后的每股净资产 6.98 9.15 8.84 8.94 每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 2.54 -1.60 -1.60 净资产收益率（%、摊薄） 1.41 1.99 1.73 1.71 净资产收益率（%、加权） 1.15 2.00 1.75 1.73 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据表： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.87 15.40 1.34 1.22 营业利润 -2.74 -2.23 -0.19 -0.18 净利润 1.41 1.15 0.10 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 0.36 0.29 0.03 0.02 四、报告期内股东权益变动情况： 单位：人民币元 项目 股本（股） 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 258,400,000 1,880,734,080.99 73,797,251.26 36,485,014.08 173,796,850.01 2,386,728,182.26 本期增加 77,520,000 420,922.89 8,947,755.03 2,432,649.84 26,052,848.45 112,941,526.37 本期减少 75,421,022 541,359,285.30 34,787,755.03 651,568,062.33 期末数 260,498,978 1,339,795,718.58 82,745,006.29 38,917,663.92 165,061,943.43 1,848,101,646.30 变动原因： 1) 股本变动系公司2003年向全体股东每10股转增3股以及公司实施控股股东“以股抵债”方案所致； 2) 资本公积金变动原因：公司2003年向全体股东每10股转增3股,共转增7,752万股而减少资本公积77,520,000.00元；公司实施控股股东“以股抵债”方案，减少资本公积463,839,285.30元； 3) 盈余公积金和法定公益金增加系公司2004年盈利计提所致； 4) 未分配利润变动系公司2004年盈利及实施2003年利润分配方案——每10股派1元所致； 5) 股东权益的变动系公司实施2003年利润分配及转增股本方案以及实施控股股东“以股抵债”方案所致。 第四节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况表（报告期内）： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，— ） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 (以股抵债） 小 计 （一）未上市流通股份 1、发起人股份 134,100,000 40,230,000 -75,421,022 -35,191,022 98,908,978 其中: 国家持有股份 132,800,000 39,840,000 -75,421,022 -35,581,022 97,218,978 境内法人持有股份 1,300,000 390,000 390,000 1,690,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6,300,000 1,890,000 1,890,000 8,190,000 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 140,400,000 42,120,000 -75,421,022 -33,301,022 107,098,978 （二）已上市流通股份 1、人民币普通股 118,000,000 35,400,000 35,400,000 153,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 118,000,000 35,400,000 35,400,000 153,400,000 （三）股份合计 258,400,000 77,520,000 -75,421,022 2,098,978 260,498,978 注： 1、到本报告期末为止的前三年内，公司没有新增股票及衍生证券的发行。 2、经2004年4月16日召开的2003年度股东大会审议通过，公司于2004年5月11日对全体股东实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，本次方案实施后，总股本增至33,592万股。 3、经公司第二届董事会第十九次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委（国资产权[2004]748号）批准、中国证监会（证监公司字[2004]54号）核准，公司于2004年9月22日正式实施了《控股股东“以股抵债”方案》，公司通过中国证券登记结算公司深圳分公司对湖南广播电视产业中心的抵债股份75,421,022股进行了核销。 4、公司没有内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止2004年12月31日，持有本公司股票的股东总数为68,519户。 2、主要股东持股情况（前十名和持股5%以上股东） 单位：股 序号 股东名称 年度内增减 期末持股数 占总股本比例(%) 股份类别 质押或冻结的数量 股东性质 1 湖南广播电视产业中心 -36,421,022 93,578,978 35.92 未流通 83,550,000 国有法人股 2 深圳市芙蓉投资有限责任公司 +1,170,000 5,070,000 1.95 未流通 5,070,000 境内法人股 3 湖南金帆投资管理有限公司 +780,000 3,380,000 1.30 未流通 3,380,000 国有法人股 4 湖南省金海林建设装饰有限公司 +390,000 1,690,000 0.65 未流通 1,690,000 境内法人股 5 湖南省凯地经济发展有限公司 +360,000 1,560,000 0.60 未流通 1,560,000 境内法人股 6 湖南汇丰泰投资发展有限公司 +330,000 1,430,000 0.55 未流通 1,040,000 境内法人股 7 谈桂兰 +243,487 1,038,444 0.40 已流通 未知 社会公众股 8 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 未知 610,076 0.23 已流通 未知 社会公众股 9 吴慧霞 未知 549,090 0.21 已流通 未知 社会公众股 10 中国工商银行－普丰证券投资基金 未知 511,921 0.20 已流通 未知 社会公众股 注： （1） 公司于2004年5月11日对全体股东实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，本次方案实施后，公司各股东持股数量、质押或冻结的数量均有所变化； （2） 公司于2004年9月22日正式实施了《控股股东“以股抵债”方案》，公司依法对控股股东湖南广播电视产业中心所持公司75,421,022股进行了核销。 （3） 报告期内公司控股股东没有发生变化。湖南广播电视产业中心是公司第一大股东，控股股东与其它前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。 （4） 公司原发起人国有法人股股东湖南星光实业发展公司已于2004年2月份将其所持的公司390万股转让给深圳市芙蓉投资有限公司，股份性质也转为定向法人境内法人股。 3、公司控股股东情况 名称：湖南广播电视产业中心 法定代表人：魏文彬 成立日期：1997年1月20日 注册资本：145,000万元 主要经营业务：投资兴办各类实业；设计、制作、发布国内广告，代理国内各类广告业务及广告策划；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。 4、控股股东最终实际控制人情况介绍 公司控股股东的最终实际控制人为湖南省广播电视局，局党组书记、局长为魏文彬。湖南省广播电视局是湖南省人民政府直属机构，主管全省广播电视宣传和广播电视事业，主要职责是：贯彻党和政府关于广播、电影、电视方面的路线、方针、政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电视管理体制改革；研究并起草广播电视事业管理的地方法规；制订全省广播电视管理规章和事业发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 6、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 谈桂兰 1,038,444 A股 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 610,076 A股 吴慧霞 549,090 A股 中国工商银行－普丰证券投资基金 511,921 A股 应京 487,633 A股 傅子彬 424,922 A股 广东省信息技术开发公司 325,949 A股 北京泰盈投资管理有限公司 307,257 A股 傅子聪 299,450 A股 宏源证券股份有限公司 292,500 A股 注：未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓　名 职　　务 性别 年龄 任职起止年月 年初持股数 年末持股数 增减变动 龙秋云 董事长 男 41岁 2002.2—2005.2 23,700股 31,810股 8,110股 彭　益 副董事长、总经理 男 47岁 2002.2—2005.2 17,800股 23,140股 5,340股 熊云开 党委书记、董事、副总经理 男 54岁 2002.2—2005.2 11,900股 15,470股 3,570股 毛小平 董事、财务总监 男 42岁 2002.2—2005.2 17,200股 22,360股 5,160股 袁楚贤 董　　事 男 46岁 2002.2—2005.2 17,200股 22,360股 5,160股 周竞东 董事、董事会秘书 男 37岁 2002.2—2005.2 8,300股 10,790股 2,490股 曾介忠 董　　事 男 52岁 2002.2—2005.2 8,300股 10,790股 2,490股 郝晓江 董　　事 男 51岁 2002.2—2005.2 8,300股 10,790股 2,490股 周 辉 董 事 男 50岁 2002.2—2005.2 0股 0股 0股 喻国明 独立董事 男 47岁 2002.2—2005.2 0股 0股 0股 伍中信 独立董事 男 38岁 2002.2—2005.2 0股 0股 0股 李 肃 独立董事 男 49岁 2003.6—2005.2 0股 0股 0股 胡志斌 独立董事 男 37岁 2003.6—2005.2 0股 0股 0股 宋元珍 监事会召集人 女 58岁 2004.8—2005.2 0股 0股 0股 何愿生 监　　事 男 62岁 2002.2—2005.2 8,300股 10,790股 2,490股 陈罗坤 监　　事 男 55岁 2002.2—2005.2 5,900股 7,670股 1,770股 罗伟雄 副总经理 男 42岁 2002.2—2005.2 0股 0股 0股 刘沙白 副总经理 男 49岁 2002.4—2005.2 500股 650股 150股 合 计 127,400股 166,620 39,220股 注： （1）公司现任董事、监事、高级管理人员持股数发生变化，主要系公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案所致； （2）公司现任董事、监事都没有在股东单位任职。 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 龙秋云：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室主任，湖南电视台广告信息部主任，湖南广播电视发展中心总经理、湖南广播电视广告总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事长、总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事长。 彭 益：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副董事长、副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。 熊云开：曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司党委书记、董事、副总经理。 毛小平：曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。 袁楚贤：曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事，兼任上海锡泉实业有限公司董事长。 周竞东：曾任湖南省唱片发行公司主管会计，湖南省广播电视厅计财处财务科科长，湖南广播电视发展中心节目公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事、财务副总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书。 曾介忠：曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事，兼任网络分公司总经理。 郝晓江：曾任湖南电视台记者，金蜂音像出版发行总公司录音分公司经理，金蜂音像出版发行总公司副总经理，现任金蜂音像出版发行总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事。 周 辉：曾任湖南星光实业发展公司董事长、总经理，北京长安广告艺术公司董事长，北京军华文化发展有限公司董事长、总经理，湖南博特广告有限公司董事长，现任湖南军华农业综合发展有限公司董事长、总经理，湖南华斗生物工程有限公司董事长、总经理，湖南江阴信息产业有限公司董事长、总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事。 伍中信：现任湖南大学会计学院院长，博士生导师，中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，中国会计教授会常务理事，中国金融会计学会常务理事，湖南省会计学会副会长，湖南省中青年财务成本研究会会长，财政部会计准则咨询专家。现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事，湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。 喻国明：现为中国人民大学新闻学院教授，博士生导师，中国人民大学舆论研究所所长，《新闻学论集》主编，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。 胡志斌：曾在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事、总经理，河南黄河实业集团董事，美国金融分析师协会会员，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。 李肃：曾任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，现任北京和君创业咨询有限公司执行董事长、总裁，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。 宋元珍：曾任东安县广播站站长、东安县广播局副局长、中共东安县委宣传部副部长、湖南省广播电视厅办公室秘书科长、办公室副主任、湖南省纪委驻广播电视厅（局）纪检组副组长、省监察厅驻广播电视厅（局）监察室主任、湖南广播影视集团监事会成员、监察室主任，现任湖南电广传媒股份有限公司监事会召集人。 何愿生：曾任湖南省广播电视厅计财处计划基建科科长，湖南省广播电视中心工程指挥部工程设计处副处长，湖南省广播电视厅计财处副处长，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。 陈罗坤：曾任湖南电视台广告部制作科科长，湖南广播电视广告总公司副总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。 罗伟雄：曾任湖南广播电视报社广告部主任，编辑部主任，副总编辑，总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理，兼任广告分公司总经理。 刘沙白：曾任湖南电视台记者、专题部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南电视台生活频道总监，湖南电视台（总台）副总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理，兼任北京远景东方影视传播有限公司董事长、总经理。 3、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员工资按照公司工资管理制度实行基本工资与效益工资相结合的方式发放，并按照有关决议对董事及监事发放津贴。经公司第二届董事会第十四次会议提议，并经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，公司董事、监事工作津贴标准为：董事长7.5万元，副董事长5.8万元，董事5.0万元，监事会召集人5.2万元，监事4.0万元（以上均包含税收）。独立董事参照董事标准领取津贴，独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。 2004年度，在公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为2,022,650元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为701,400元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为614,750元。 董事、监事和高级管理人员中，年度报酬在15万元以上的有5人，10-15万元的有4人，10万元以下的有9人。 4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 经公司第二届监事会第八次会议提议并经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，同意金先贵先生辞去公司监事职务，并提名宋元珍女士为继任监事。第二届监事会第九次会议选举宋元珍女士为公司监事会召集人。以上事项分别刊登于2004年7月28日和2004年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 二、公司员工情况 公司现有员工总数4546人，其中：管理人员890人；技术人员560人；财务人员282人；生产、销售人员2409人；行政后勤人员405人。 员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：369人；本科学历：1402人；专科学历：1846人；专科以下：929人。 公司目前没有离、退休人员。 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。为更好地履行董事会的各项职能，进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥董事（特别是独立董事）的法定职能和专家顾问作用，经公司第二届董事会第十七次会议提议，2003年年度股东大会审议通过，公司董事会设立了战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了《公司董事会战略与投资委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会的实施细则》及《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》。三个专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会由一名会计专业的独立董事担任召集人（相关公告详见2004年3月16日和2004年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。为规范公司与控股股东及其他关联方之间的经济行为以及资金往来，公司制定了《关联交易管理办法》，并在此基础之上成立了董事会关联交易审核委员会，以保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构基本符合要求。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司的管理出谋划策，对公司的控股股东“以股抵债”方案、变更募集资金用途、收购银河基金管理有限公司股权等重大事项及关联交易发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 喻国明 4 2 2 0 伍中信 4 4 0 0 胡志斌 4 3 1 0 李 肃 4 2 2 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立：公司业务独立于控股股东，自主经营，与控股股东在业务上不存在同业竞争问题。 2、人员分开：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，公司高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。 3、资产独立：公司拥有独立的办公系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，公司对其所有资产有完全的控制支配权。报告期内公司通过“以股抵债”方案解决了历史遗留的大股东占用公司资金的问题，报告期内没有新增资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立：公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，控股股东职能部门与公司职能部门之间没有直接的上下级关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务独立：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户，控股股东不干涉公司的财务会计活动。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司目前实施经营计划与预算考核管理体系，年初时根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核，考核结果将直接影响高级管理人员的收入水平。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会，包括2003年度股东大会和两次临时股东大会。 （一）、2003年度股东大会 2004年3月16日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2003年度股东大会的公告。2004年4月16日，本次年度股东大会在公司本部会议室召开，参加大会的董事、监事及高级管理人员15人，股东及股东代表5人，代表股份133,966,500股，占公司总股本的51.84%。会议审议并通过了： 1、《2003年度财务决算报告》； 2、《2003年度董事会工作报告》； 3、《2003年度监事会工作报告》； 4、《2003年度报告及其摘要》； 5、《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6、《关于公司董事会设立各专业委员会的议案》。 本次年度股东大会的决议公告刊登在2004年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （二）、2004年第一次临时股东大会 2004年7月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2004年第一次临时股东大会的公告。2004年8月27日，本次临时股东大会在公司本部会议室召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计12人，代表股份188,477,506股，占公司股份总数的56.11％，其中流通股股东7人，代表股份6,217,506股（含授权独立董事行使表决权的流通股股东），占公司股份总数的1.85％。公司董事、监事、高级管理人员、长沙市开福区公证处公证员林实女士、刘丽萍女士及见证律师袁爱平先生、吕德璐女士出席了本次会议。会议审议并通过了： 1、《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》； 2、《修改公司章程的议案》； 3、《关联交易管理办法》； 4、《关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案》； 5、《关于选举宋元珍女士为公司监事的议案》 本次临时股东大会正式通过方案选举宋元珍女士为公司监事。 本次临时股东大会的决议公告刊登在2004年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （三）、2004年第二次临时股东大会 2004年10月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于召开2004年第二次临时股东大会的公告。2004年11月23日，本次临时股东大会在公司本部会议室召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计4人，代表股份103,718,979股，占公司股份总数的39.82％，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师吕德璐女士出席了本次会议。会议审议并通过了： 1、《公司关于变更募集资金用途的议案》； 本次临时股东大会的决议公告刊登在2004年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 （一）、公司主营业务范围 公司所处行业为传媒信息行业，主营业务范围为策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；影视节目制作、发行和销售；电子商务、有线电视网络及信息传播服务；旅游开发、文化娱乐等。 （二）、公司经营情况 2004年，公司继续围绕“经营、管理、效益”三个工作重点，以提高经济效益为核心，以强化经营管理为手段，不断提升主业的核心竞争能力，实现了公司主业的快速发展。此外，公司对部分效益不好的投资项目的治理调整初见成效，内部管理日趋完善，人力资源建设力度进一步加大，为公司今后的发展打下了良好的基础。但在主业发展的同时，由于酒店等投资项目的持续亏损、财务费用的居高不下，证券市场持续低迷导致的短期投资损失，这使公司在主营收入大幅增长的形势下，整体效益不理想。2004年，公司共实现主营业务收入151316.8万元，净利润2605.3万元。公司主业经营情况概述如下： 1、广告业务。2004年，广告分公司依托电视湘军在收视率、品牌影响力等方面的出色表现，在全国电视广告市场竞争日益激烈的严峻形势下，注重从经营和管理上寻找突破，探索出一条广告经营品牌化、广告形式多样化、广告市场多元化的发展之路。公司异地广告业务的拓展也取得了新的成绩。北京韵洪广告有限公司、广州韵洪广告有限公司继续强化媒介代理为主的主营业务结构，大力拓展客户资源，扩大经营规模和行业影响力，在竞争激烈的省外广告市场基本站稳了脚跟。2004年，公司累计实现广告收入112857.8万元，同比增长57.88％。 2、节目业务。节目分公司继续推行强强联合的经营战略，在制作体制方面进行积极的改革和创新，强化市场营销，制作出了《绝对权力》、《军人机密》、《风云2》、《有泪尽情流》等品牌电视剧，其中《绝对权力》还获得了第22届“金鹰电视艺术奖”优秀长篇电视剧奖。以上电视剧在创造了较高收视率的同时，还实现了良好的经济效益。此外，北京远景东方影视传播有限公司根据市场特点，不断调整产品结构，集中力量提升《财富中国》品牌，抓住时机联合湖南卫视打造了全国第一档每日最早的财经节目《财富早七点》，进一步提高了财经节目的竞争力。报告期内，公司共实现节目业务收入7569.7万元。 3、网络业务。报告期内，网络分公司根据新的发展形势，及时调整网络建设思路，坚持以效益为中心，注重投资管理，着力开发宽带数据新业务，在湖南全省网络整合方案起草论证、市州网络合资公司股份增持等方面，取得了积极进展，全年发展有线电视新用户8.5万户，增持了长沙、邵阳等地有线电视网络公司的股份比例。截止2004年底，公司已完成了对湖南省11个市（州）和22个县的网络投资，拥有有线电视网络用户170万户，初步实现了湖南全省城域网大联合，为网络增值业务的发展创造了良好的条件。在网络整合、改造的基础上，公司稳步开展网络增值业务，在经济基础较好的城市逐步推广加密电视、数字电视等业务，并寻求与电信营运商的合作，发展宽带上网、数据传输等业务，以上增值业务都呈现良好的发展态势。