600513_2012_联环药业_2012年年度报告_2013-03-19.pdf

江苏联环药业股份有限公司江苏联环药业股份有限公司 600513600513 20122012 年年度报告年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、天衡会计师事务所有限公司天衡会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人姚兴田、主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人姚兴田、主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人（会计主管人员）王爱新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。王爱新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：或公积金转增股本预案：2012 年度母公司实现净年度母公司实现净利润利润 28,509,006.52 元元,按按 2012 年度母公司净利润的年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积提取法定盈余公积 2,850,900.65 元，元，加母公司年初未分配利润加母公司年初未分配利润 111,029,199.56 元，扣除已派发元，扣除已派发 2011 年度现金股利年度现金股利 5,850,000.00元，本期可供股东分配的利润为元，本期可供股东分配的利润为 130,837,305.43 元。公司以元。公司以 2012 年年 12 月月 31 日的股本日的股本152,100,000.00 股为基数，向全体股东按每股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利股派发现金股利 0.60 元元(含税含税)，共计派发，共计派发9,126,000.00 元，剩余的未分配利润滚存到以元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。后年度。公司本年度不送红股。本议案需提交公司股东大会审议通过。本议案需提交公司股东大会审议通过。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节第八节 公司治理公司治理.29 第九节第九节 内部控制内部控制.32 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.33 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.100 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 联环药业、公司、本公司 指 江苏联环药业股份有限公司 公司章程、本公司章程 指 江苏联环药业股份有限公司章程 联环集团、大股东、控股股东 指 江苏联环药业集团有限公司 扬州制药 指 扬州制药有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 二、二、重大风险提示：重大风险提示：1、存在公司发行股份购买扬州制药 100%股权项目可能通不过审批的风险。2、存在国内外宏观经济环境变化、行业政策变化风险。3、公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 江苏联环药业股份有限公司 公司的中文名称简称 联环药业 公司的外文名称 Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 JLPC 公司的法定代表人 姚兴田 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘和平 遇宝昌 联系地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 江苏省扬州市文峰路 21 号 电话 0514-87813082 0514-87813082 传真 0514-87815079 0514-87815079 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 公司注册地址的邮政编码 225009 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址的邮政编码 225009 公司网址 http:/ 电子信箱 L 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省扬州市文峰路 21 号 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 联环药业 600513 G 联环 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 8 月 2 日 注册登记地点 江苏省南京市江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 32000000006964 税务登记号码 321001714094280 组织机构代码 71409428-0 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 5 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）公司上市以来，主营业务的变化情况（三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务无变化。（四）公司上市以来（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东无变更。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天衡会计师事务所有限公司 办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 签字会计师姓名 田业阳 朱 艳 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号11 层 签字的财务顾问主办人姓名 薛江、沈斌云 持续督导的期间 重大资产重组完成后一个完整的会计年度 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 325,358,991.57 324,214,970.12 0.35 289,442,020.80 归属于上市公司股东的净利润 28,656,159.03 24,507,894.22 16.93 20,334,217.27 归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 28,211,142.18 24,662,070.41 14.40 19,837,831.21 经营活动产生的现金流量净额 16,941,252.22 23,995,926.37-29.40 8,425,766.75 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 349,982,735.26 327,176,576.23 6.97 308,518,682.01 总资产 443,208,573.07 418,522,063.79 5.90 401,080,215.90 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.19 0.21-9.52 0.17 稀释每股收益（元股）0.19 0.21-9.52 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.19 0.21-9.52 0.17 加权平均净资产收益率（%）8.48 7.70 增加 0.78 个百分点 6.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.34 7.75 增加 0.59 个百分点 6.59 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-36,424.33-37,643.40-103,331.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 810,000.00 180,000.00 1,170,000.00 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 7 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,758.76-36,506.00 130,939.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-267,657.14-280,618.16-586,505.68 少数股东权益影响额 2,826.86-5,867.19 4,349.35 所得税影响额-72,487.30 26,458.56-119,065.79 合计 445,016.85-154,176.19 496,386.06 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 218,271.30 218,825.90 554.60 554.60 合计 218,271.30 218,825.90 554.60 554.60 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，公司实现营业收入 3.25 亿元，同比增长 0.35%；实现营业利润 3353.52 万元，同比增长 14.06%；实现归属于母公司所有者的净利润 2865.62 万元，同比增长 16.93%，公司经营业绩持续增长，经营效益有了较大的提升。2012 年，国内医药产业继续增长，但受宏观经济形势和国内医药市场饱和的影响增速回落。据国家发改委网站公布的数据，1 至 11 月，医药产业累计完成产值 16378 亿元，同比增长 21.3%。其中，化学药品原药 2985 亿元，同比增长 15.8%；化学药品制剂 4552 亿元，同比增长 24.3%。另据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所预测，2012 年全年医药工业总产值将达18848 亿元，同比增长 20%；全年利润总额 1852 亿元，同比增长 18.5%，分别比上年度降低 8.8和 4.7 个百分点。面对国内医药市场的诸多有利与不利因素的综合影响，公司主要采取了以下措施保持业绩的增长和效益的提升。扩大市场，提升销量扩大市场，提升销量 （1）精心制订销售规划，有效实现过程控制。2012 年初，公司销售部在认真总结上年度销售工作，全面分析市场形势的基础上，制订了详实的销售规划，确定了年度销售目标，分解落实到各大区、省区，围绕目标的实现提出了具体的指导意见和落实措施。同时，利用每月区域经理会议，对照销售计划的进度要求，对各区域的销售额、回笼额、重点产品销售情况以及区域内市场情况和影响销售的主要因素变化情况作出分析，做到及时发现问题，及时研究对策，及时解决问题，保证销售工作进程始终处于有效控制之中。（2）加强现有品种的深度开发。一是增加现有部分品种的包装规格，增加了 14 片/盒苏迪；60 片/盒、218 片/盒联环尔定；30 粒/盒、60 粒/盒联环笑定的包装规格，并完成了上述规格产品的价格申报和部分省区挂网招标的增补工作，为应对苏迪政府定价的公布和新一轮基药招标给上述品种带来的降价风险做好了充分的准备工作。二是对敏迪的产品政策和考核政策作出了调整，试行定向、定量的销售方式，并对相关销售人员实行专项考核，促进了敏迪的销售，扭转了敏迪销量连续 3 年的持续下滑，使敏迪销量呈现出强劲的上升势头。（3）加强重点地区的市场开发。上海是公司产品的重要市场，2012 年，公司销售部一方面对上海基药市场重新进行了精细划分，充分抓住机遇，扩大联环尔定的市场覆盖率和占有率，使上海地区联环尔定的销售比 2011 年上升了 17.6%；另一方面，继续加大苏迪在上海地区市场开拓和临床推广的力度，2012 全年的销售量达到 2011 年的 3 倍，使苏迪成为上海市场新的盈利增长点，为今后苏迪在上海市场的进一步发展积累了经验。（4）加大重点临床品种的推广力度。专业推广团队积极赞助和参与重点区域的专业学术活动，普药部也开展了形式多样的产品学术推广活动，进一步扩大了企业和重点临床品种的知名度。2012 年，专业推广团队苏迪销售额同比增长了 26.86%；普药部爱普列特销量同比增长了13.9%，苏迪销量同比增长了 39.6%。（5）尝试销售模式的调整。普药部借鉴专业推广的销售模式，在天津、辽宁、吉林、河北等省区组建了小专业推广团队，按照专业推广的方法进行人员培训和业绩考核，使小专业推广团队的销售业绩快速增长，2012 年度小专业推广团队重点临床品种共销售 780.5 万元，同比增长 13.2%，回笼 729.8 万元，同比增长 30.5%。（6）进一步做好药品招标工作。在 2012 年度药品投标工作中，销售部通过深入细致的工作，保证了公司重点品种的中标和理想的中标价格，使叶酸片在陕西、河南和河北的政府采购中成功中标，为销售目标的实现和市场的开拓奠定了基础。（7）继续做好招商服务工作。销售部及时协助代理商解决了经销过程中发生的各类问题，度和、蚓激酶、联环胶囊等产品的代理商基本完成了 2012 年度的经销指标。江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 9 做好企业内部管理工作做好企业内部管理工作 （1）积极引进人才，满足生产经营需求。2012 年，公司根据研发、管理、营销、生产岗位对人力资源的需求，积极开展人才招聘工作，先后引进了 27 名本科以上学历人员，其中，博士1 名，硕士 7 名；招录了 106 名高中以上的操作员工，满足了生产经营的需求。同时，加强了内部人力资源调配和考勤考纪管理，进行了全体员工年度工作业绩的考评，实现了平均增幅 10%以上的增资，保证了生产经营任务的完成。（2）推进新版 GMP 的实施，进一步完善质保体系。2012 年，公司按照新版 GMP 的要求全面实施了软、硬件的升级和改造。软件方面，通过对 SOP、工艺规程、验证方案、验证报告等文件的全面梳理、修订，进一步提升了软件水平。硬件方面，累计投入约 1000 万元，先后实施了股份一车间精烘包改造项目、股份二车间精烘包改造项目、股份三车间片剂 B 楼改造项目，全面提升了硬件水平，进一步完善了质保体系，为爱普列特、非洛地平、特非那定三个原料药及片剂 B 楼生产线迎接 GMP 认证做好了充分的准备。以上产品和生产线已在今年 1 月通过了GMP 认证。（3）加强节能、环保工作，促进可持续发展。2012 年，公司以创建资源节约型与环境友好型企业为目标，继续加强节能、环保工作，在产值增长的情况下，万元产值能耗同比下降 16.1%，通过了市节能监察中心组织的节能监察检查和四年一度的能源审计；公司对危险固体废料贮存库实施了搬迁、改造，加强了废气、噪声的治理，为片剂车间加装了水膜除尘器，改善了岗位环境，减少了粉尘排放；为实施收购扬州制药 100%股权的重大资产重组，公司通过了江苏省环保厅组织的环保核查；公司还通过了 ISO14001 环境管理体系认证复核，取得合格证书。（4）强化安全生产工作，建设平安企业。公司高度重视安全生产工作，居安思危，全年组织各类安全检查 15 次，邀请专家排查隐患，制订防范措施和应急预案，组织员工进行演练，有力地提高了员工的安全防范意识和事故应对能力。公司还加强了对易发事故的外包作业、危险作业、检修作业等作业过程的安全管理，有效地防止了事故的发生。公司认真执行劳保法规，为全体员工办理了安全生产责任保险。推进新品研发与科技创新工作推进新品研发与科技创新工作 2012 年，公司研发部门完成了 5 还原酶抑制剂度他雄胺的实验室合成并进行了工艺优化，该产品已具备了工业化生产条件，正在进行质量研究和进一步的工艺优化工作；与上海医工院合作，完成了爱普列特缓释片临床前研究，正在进行申报临床前的准备工作；完成了抗高血压新药依普利酮片的三期临床研究，正在进行依普利酮原料药及其片剂的申报生产前的准备工作。获得了 1 项国家发明专利（专利名称：一种爱普列特的制备方法），申报了 1 项国家发明专利（专利名称：苯并杂环类化合物、其制备方法及其医药用途）。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 325,358,991.57 324,214,970.12 0.35 营业成本 148,135,371.89 163,003,987.97 -9.12 销售费用 115,119,254.82 101,743,217.60 13.15 管理费用 23,946,485.26 23,229,305.29 3.09 财务费用 1,464,824.18 1,917,144.57 -23.59 经营活动产生的现金流量净额 16,941,252.22 23,995,926.37 -29.40 投资活动产生的现金流量净额-6,289,178.47 -19,004,538.91 66.91 筹资活动产生的现金流量净额-7,799,064.82 -7,777,626.47 0.28 研发支出 11,300,002.80 8,530,000 32.47 2、收入收入 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 10 (1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入的来源无变化。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额为 47,557,507.13 元，占年度销售总额的 14.62%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:万元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)制剂 原材料 4,711.12 67.53 4,213.77 68.26 11.80 能源消耗 466.53 6.69 417.20 6.76 11.82 设备折旧 446.60 6.40 421.38 6.83 5.99 工资 1,071.14 15.35 1,005.46 16.29 6.53 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购额为 11,088,695.93 元，占年度采购总额的 5.25%。4、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 11,300,002.80 研发支出合计 11,300,002.80 研发支出总额占净资产比例（%）3.22 研发支出总额占营业收入比例（%）3.47 5、现金流现金流 投资活动产生的现金流量净额增加 66.91%是因为南京仙林江苏生命科技园区研发中心项目接近完工，购置固定资产的现金流出大幅减少。6、其它其它(1)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 按照 2012 年年初董事会和经营层讨论并实施的发展战略，公司 2012 年达到了发展战略的预期。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况主营业务分产品情况 单位:万元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）抗过敏药物 7,926 2,954 62.72 11.48 9.04 增加 0.83 个江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 11 百分点 心血管药物 5,594 2,631 52.96 1.29 2.02 减少 0.34 个百分点 泌尿外科药物 4,649 1,584 65.93 1.18 3.19 减少 0.76 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东及湖南地区 10,800.55 15.29 华中及川、渝地区 4,711.27 9.58 京、津及东北地区 3,576.68 16.84 华北及西北地区 3,733.22 19.38 华南及西南地区 3,105.9 15.26 扬州、泰州地区 9,430.85-18.07 主营业务分地区营业收入为含税金额。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 72,971,050.03 16.46 70,718,041.10 16.90 3.19 应收票据 43,070,377.00 9.72 29,425,563.31 7.03 46.37 应收账款 92,697,274.89 20.92 91,931,223.62 21.97 0.83 预付账款 18,330,588.53 4.14 12,781,004.38 3.05 43.42 其他应收款 26,177,073.17 5.91 22,937,738.46 5.48 14.12 存货 48,943,822.01 11.04 51,025,773.99 12.19-4.08 长期股权投资 25,890,005.86 5.84 23,800,250.79 5.69 8.78 固定资产 89,836,259.69 20.27 93,894,983.22 22.43-4.32 在建工程 15,841,521.60 3.57 11,138,413.73 2.66 42.22 短期借款 40,000,000.00 9.03 39,000,000.00 9.32 2.56 应收票据：票据结算方式增加。预付账款：业务增长预付款项增加。在建工程：南京仙林江苏生命科技园研发中心工程投入。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力无重要变化。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期末，公司对外股权账面价值为 25,890,005.86 元，比期初增加 2089755.07 元，同比增加 8.78%。被投资公司情况详见财务报表附注五之 9 长期股权投资。(1)证券投资情况证券投资情况 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 12 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1 A 股股票 601186 中国铁建 45,400.00 5,000.00 29,350.00 13.41 10,400.00 2 A 股股票 601898 中煤能源 151,470.00 9,000.00 70,380.00 32.16-10,710.00 3 A 股股票 601939 建设银行 140,991.90 22,470.00 103,362.00 47.23 1,348.20 4 A 股股票 2557 洽洽食品 24,165.20 845.00 15,733.90 7.19-483.60 合计 362,027.10/218,825.90 100 554.60 (2)持有其他上市公司股权持有其他上市公司股权情况情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 601186 中国铁建 45,400.00 29,350.00 10,400.00 交 易 性金 融 资产 申 购 中签 601898 中煤能源 151,470.00 70,380.00-10,710.00 交 易 性金 融 资产 申 购 中签 601939 建设银行 140,991.90 103,362.00 1,348.20 交 易 性金 融 资产 申 购 中签 2557 洽洽食品 24,165.20 15,733.90-483.60 交 易 性金 融 资产 申 购 中签 合计 362,027.10/218,825.90 554.60 /2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2003 首 次 发行 14,899.00 484.11 14,495.06 403.94 存放于银行专用账户，继续用于募集资金承诺项目。合计/14,899.00 484.11 14,495.06 403.94/(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 13 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度 和收益说明 技术开发中心改造 否 2,000.00 484.11 1,579.96 否 否 因厂区可使用土地面积不足，该项目未能及时实施；公司已在南京栖霞区江苏生命科技创新园征得工业用地，已在2010 年实施该项目。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司扬州联环医药营销有限公司属于医药商业行业，主营业务为医药产品、医疗器械、药用辅料与化工原料的批发。注册资本为 500 万元。2012 年度总资产为 4268.40 万元，净资产为 414.64 万元，净利润为 16.25 万元。公司主要参股公司详见财务报表附注五之 9 长期股权投资。5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年，国内医药市场将受到以下几种因素的影响：一是由于医保覆盖面扩大、医保支付范围放宽、人口老龄化加速，慢性病人群增加以及政府加大医药卫生投入等因素，医药市场的需求将继续保持增长。二是由于政策环境偏紧，行政性降价还将出台，取消药品价格加成的试点将扩大，卫生部门对人均次均医药费用的控制等因素，药价水平总体下行，医药企业盈利空间不容乐观。三是新版 GMP 继续实施，国内通胀压力仍然较大，输入性通胀压力不容忽视，成本压力居高不下；四是国际医药市场依然疲软，人民币尚有升值压力，导致出口对医药经济的拉动作用逐步减弱。在这种形势下，医药行业的产业集中度将进一步提高，行业内竞争将更趋激烈。(二二)公司发展战略公司发展战略 当前，我国医疗体制改革继续向纵深推进，政府持续重视并加大投入，医保体系日趋完善，医保覆盖面不断扩大，医药市场进一步扩容。未来若干年内，药品需求持续、快速增长已成为行业共识，对公司而言，将是发展的重要机遇期。未来，公司将在产能扩大、老产品技经指标提高、新产品开发、新项目投资、市场开拓、资源整合、品牌建设等方面积极作为，加快发展。在发展的过程中，公司应高度重视药品质量管理、知识产权保护、新品注册申报、环境保护、医改政策等对行业发展的影响，及早研究对策，抓住发展机遇，减少发展风险。(三三)经营计划经营计划 1、锲而不舍地做好销售工作 销售部要发在市场调研的基础上，切实制订好本年度销售工作计划，分解落实好销售指标和回笼指标；要发挥普药部与专业推广团队两个积极性，进一步开展爱普列特、苏迪、联环尔定等重点临床品种的学术推广活动，使重点临床品种的销量再上新的台阶；要.继续加强销售队伍的建设，加强产品知识和销售技能的培训，完善销售政策和考核政策，提高管理水平，提升江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 14 销售队伍的素质和能力。要切实做好各省及部队系统的药品集中招标采购工作，重视叶酸片的政府采购招标工作，为进入和扩大各省区市场铺路架桥；要继续做好招商服务工作，争取度和、蚓激酶等招商代理品种的销售有较大的增长。2、未雨绸缪地做好新品研发工作 新品研发要抓好三项工作：一是抓好在研产品的研制，年内要完成复方非洛地平缓释片现场核查并获得生产批件；完成依普利酮原料药及其片剂、胶囊剂、埃索美拉唑钠原料药及其冻干制剂、苯磺酸贝他斯汀原料药及其片剂等 8 个新品的申报生产；完成爱普列特缓释片、度他雄胺原料药及其单、复方制剂等 13 个新品的申报临床；做好与药科大学合作项目抗变态反应药物（代号：CPUY132016）原料药及其制剂项目的研究工作。二是抓好拟开发产品的预研工作，研发部门要关注国外今后两到三年内专利即将到期的品种，从技术含量、产品附加值、市场容量等方面进行研究、分析、筛选，确定开发品种。三是加大技术引进的力度，加强与有关科研院所的合作，引进一批市场前景好、盈利能力强、投产周期短的新品，改善公司的产品结构，增强公司发展的后劲。3、深入细致地抓好内部管理工作 （1）加强内部经济责任制的考核。要以成本考核为重点，通过严控非生产性支出、原辅材料和备品、配件的比质比价采购、重要设备的招标采购等措施，化解成本上升的压力，实现原料药产品成本在 2012 年实绩基础上下降 5%的目标。（2）深入贯彻新版 GMP。要重点做好两方面工作：一是继续开展各类人员的新版 GMP 培训，通过集中授课、分散自学与定期交流的方式，深化对新版 GMP 的理解，强化全员 GMP 意识；二是进一步完善质保体系，明确各部门职责，健全工作制度，强化 GMP 自检和工艺核查工作，做到及时发现问题，及时整改落实。（3）加强人力资源管理。要继续引进一批本科及以上学历的专业技术人才，充实到生产、管理、销售、研发岗位；要重视引进人才的培养和使用，建立跟踪、评价机制；要加强科技人员的绩效考核，对取得突出业绩的科技人员加大激励力度；要加强中层以上干部的工作业绩考核，将薪酬与业绩挂钩，体现差异化；要继续开展员工年度工作业绩考核，做好员工增资工作。（4）抓好科技攻关工作。要抓紧攻关计划的制定，落实课题责任制，建立跟踪检查机制和协调服务机制，持续推进科技攻关工作，进一步提高产品的质量和盈利能力。年内要进一步降低现行工艺条件下特非那定的生产成本；要加快特非那定新工艺研究，完成特非那定新工艺注册申请。要继续开展达那唑成本攻关，进一步降低生产成本；加快达那唑新工艺研究，完成达那唑新工艺注册申请。要开展爱普列特和依巴斯汀新工艺研究，完成新工艺注册申请。（5）继续抓好节能、环保和安全生产工作。2013 年，公司万元产值综合能耗指标同比下降要确保 3%，力争 5%。要抓好厂区废气、噪声的监测与治理，确保环境指标达标；要组织编制环保年度报告并做好环保回顾性评价工作。要认真贯彻安全生产法律法规，进一步落实安全生产责任制；加强安全教育，加强安全检查，完成公司安全现状评价、职业危害评价和备案工作。4、扎扎实实地抓好内部控制工作 内部控制实施工作要踏踏实实抓好三件事：一是继续加强制度建设，形成比较完备的内控制度体系；二是在全公司范围内包括控股子公司在内全面推行内控规范的实施，在推广运行的基础上，对发现中的问题进行修正、补充、完善；三是认真开展内部审计和内部控制监督检查工作。5、不失时机地推进资产重组工作 要继续做好发行股份购买扬州制药 100%股权项目的后续工作，证券部、财务部要做好财务审计报告、补充材料的及时报送和反馈意见的答复和整改，争取在上半年完成本次资产重组。要根据公司子公司管理控制制度的规定做好扬州制药组织架构的调整，建立符合上市公司要求的内控机制和财务制度，保证盈利预测净利润指标的实现，为本次资产重组的实施做好准江苏联环药业股份有限公司 2012 年年度报告 15 备。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、由于政策环境偏紧，行政性降价还将出台，取消药品价格加成的试点将扩大，卫生部门对人均次均医药费用的控制等因素，药价水平总体下行，医药企业盈利空间不容乐观；2、新版 GMP 继续实施，国内通胀压力仍然较大，输入性通货膨胀压力不容忽视，成本压力居高不下；3、国际医药市场依然疲软，人民币尚有升值压力，导致出口对医药经济的拉动作用逐步减弱。面对以上风险，公司计划采取的应对措施是：1、公司基本药物品种的推广将继续侧重于以江、浙、沪为代表的沿海发达地区，努力扩大公司基药产品在上述地区的覆盖率，提高销量；2、进一步健全营销网络，加快公司产品向内陆地区的辐射；3、保证独家规格和独家剂型的基药品种以理想的价格中标，保障基药产品的盈利能力。公司重点的非基药产品在推广过程中，主要着重于品牌建设，通过扩大产品的知名度，美誉度来提高销量；4、通过企业内部挖潜降耗和扩大销售来化解成本上升的压力。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会江苏监管局关于进一步落实现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276 号）的要求，公司对公司章程涉及现金分红事项的第一百五十四条、第一百五十五条进行了修改，增订了关于现金分红政策的具体条款,规定了利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应由独立董事发表意见，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司应充分保护中小投资者的合法权益，应有明确的分红标准和分红比例。公司第五届董事会第二次会议和公司 2013 年第一次临时股东大会通过了关于现金分红有关事项的(详