600517_2012_置信电气_2012年年度报告_2013-03-20.pdf

置 信 电 气2 0 1 2 年 报 置信电气20122012 年报 股票代码：A 股 600517 上海置信电气股份有限公司 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD.1 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。未出席董事情况：未出席董事职务未出席董事职务 未出席董事姓名未出席董事姓名 未出席董事的原因说明未出席董事的原因说明 被委托人姓名被委托人姓名 独立董事 宋振宁 健康原因 邵世伟 本公司财务报告已经由上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人费维武先生、主管会计工作负责人张纯女士及会计主管人员唐燕女士声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司实现合并归属于母公司净利润为 152,194,362.59 元，母公司全年实现净利润为 102,336,533.65元。根据 2012 年度母公司税后利润，按照公司章程的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 10,233,653.37 元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至 2012 年末，母公司可分配利润为 107,187,680.07 元。2012 年度，公司拟以 2012 年末总股本 61,870.5 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送人民币现金红利 1.5 元（含税）,共计派发 92,805,750 元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案须经本公司股东大会表决通过后 2 个月内实施。本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 目 录 3 333 释义 4444 重大风险提示 5656 公司基本情况 7878 会计数据和财务指标摘要 920920 董事会报告 21 21 2727 重要事项 28312831 股份变动及股东情况 3 32 2 3838 董事、监事、高级管理人员和员工情况 3939 4242 公司治理 4343 4343 内部控制 444410100 0 财务会计报告 101101 101101 备查文件 3 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：名称 指 释 义 本公司、公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517 置信集团 指 上海置信（集团）有限公司 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业 东方国际 指 东方国际（集团）有限公司，系上海市国资委全资企业 上海联能 指 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 福建和盛 指 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 山东爱普 指 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 山西晋能 指 山西晋能置信电气有限公司 河南豫缘 指 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 河南龙源 指 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 帕威尔电气 指 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 重庆亚东亚 指 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 宏源电气 指 江苏宏源电气有限责任公司 日港置信 指 上海日港置信非晶体金属有限公司 上海非晶 指 上海置信电气非晶有限公司 上海变压器 指 上海置信非晶合金变压器有限公司 非晶变 指 非晶合金铁心变压器，是采用非晶合金材料作为其铁心主要材料的变压器 硅钢变 指 采用硅钢材料作为其铁心主要材料的变压器 注入资产 指 国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 4 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 重大风险提示 重组后的置信电气在未来发展过程中可能遇到的风险包括但不限于：原材料价格与市场波动风险；市场竞争风险；销售客户集中风险；公司治理结构风险。公司将采取积极的措施应对上述风险，详细情况请参阅本报告中“董事会报告”关于风险的具体阐述。公司基本情况 5 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海置信电气股份有限公司 公司的中文名称简称 置信电气 公司的外文名称 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD.公司的外文名称缩写 ZXDQ 公司的法定代表人 费维武 二、二、联系人及联系方式联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛希红 梁植芳 联系地址 上海市虹桥路 2239 号 上海市虹桥路 2239 号 电话 86-21-62623388 86-21-62623388 传真 86-21-62610088 86-21-62610088 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市虹桥路 2239 号 公司注册地址的邮政编码 200336 公司办公地址 上海市虹桥路 2239 号 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露渠道及报告备置地点信息披露渠道及报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市虹桥路 2239 号 五五、公司股票简公司股票简况况 股票种类 A 股 公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 置信电气 股票代码 600517 六六、公司公司报告期内报告期内注册变更情况注册变更情况 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 公司首次注册情况相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 公司上市以来主营业务变化情况 公司主营业务没有发生变化 公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司自上市至本报告期末，控股股东没有发生变更 公司基本情况 6 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 七七、其他其他有关资料有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 20 楼 签字会计师姓名 张文枝 庄一蓓 公司聘请的保荐机构 东方花旗证券有限公司 保荐机构办公地址 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 保荐代表人姓名 于力 张勇 持续督导期间 目前募集资金未使用完毕，尚处于持续督导期 会计数据和财务指标摘要 7 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）近三年主要会计数据 单位：人民币 万元 项目项目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 本期比上年本期比上年同期增减（同期增减（%）20102010 年度年度 营业收入 154,592.11 127,946.08 20.83 151,640.94 归属于上市公司股东的净利润 15,219.44 16,419.26-7.31 31,981.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,254.37 13,556.64 5.15 31,101.30 经营活动产生的现金流量净额 28,412.54 25,534.37 11.27 15,512.89 项目项目 20122012 年末年末 20112011 年末年末 本期比上年本期比上年同期增减（同期增减（%）20102010 年末年末 归属于上市公司股东的净资产 113,248.61 122,777.38-7.76 131,106.31 总资产 216,430.68 183,758.83 17.78 197,533.71（二）近三年主要财务指标 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 本期末比上年同期本期末比上年同期末增减（末增减（%）20102010 年年 基本每股收益（元/股）0.25 0.27-7.41 0.52 稀释每股收益（元/股）0.25 0.27-7.41 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.23 0.22 4.55 0.50 加权平均净资产收益率（%）11.67 12.93 减少 1.26 个百分点 26.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.93 10.68 增加 0.25 个百分点 25.32 1、报告期营业收入比上年同期增加 20.83%，其主要原因是：(1）报告期主要产品非晶合金变压器销售量 32,176 台,比上年同期 22,223 台增长44.79%；(2）报告期主要产品非晶合金变压器平均销售价 45,778 元/台，比上年同期 56,221 元/台降低了 18.57%。2、归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 7.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加 5.15%，其主要原因是：(1)报告期营业收入比上年同期增加 20.83%,但由于单位售价降低,毛利率比上年同期减少 2.02%；(2）报告期公司短期借款增加，使得财务费用利息支出增加；(3）报告期少数股东损益比上年同期增加 33.61%；(4）报告期非经常性损益为 965 万元，比上年同期减少 66.29%。会计数据和财务指标摘要 8 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 3、报告期经营活动产生的现金流量净额为 28,412.54 万元，比上年同期增加 11.27%，其主要原因是应收账款回款增加所致。4、报告期基本每股收益、稀释每股收益为 0.25 元，比上年同期 0.27 元减少 7.41%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.23 元，比上年同期 0.22 元增加 4.55%，其主要原因是：（1）报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 7.31%；（2）非经常性损益比上年同期减少 66.29%。二、报告期内非经常性损益项目和金额二、报告期内非经常性损益项目和金额 单位：人民币 万元 项目项目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 20102010 年度年度 非流动资产处置损益-7.49-1.87-47.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,563.76 3,880.07 1,511.66 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.30-2.99 0.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14.48 47.84-89.20 少数股东权益影响额-281.02-372.26-238.17 所得税影响额-296.00-688.16-257.03 合计 965.06 2,862.62 880.47 三、采用公允价值计量的项目三、采用公允价值计量的项目 单位：人民币 元 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的对当期利润的影响金额影响金额 交易性金融资产 74,979.32 77,943.32 2,964.00 2,223.00 合计 74,979.32 77,943.32 2,964.00 2,223.00 董事会报告 9 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 董事会谨此提交的二 O 一二年度董事会报告，以增进投资者对公司本年度报告的阅读和理解，本报告中所涉及的财务数据均摘自会计师出具的合并会计报表。一、一、董事会关于报告期内公司经营情况的讨论与分析董事会关于报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，随着国家对节能减排工作的进一步推进，生产非晶合金变压器的企业获得了快速发展的机会，许多电气制造厂商都加入到非晶合金变压器的竞争队伍中来。2011 年参与非晶变压器招标的厂商约 60 家，到 2012 年参与非晶变压器招标的厂商已超过 250 家，竞争进一步加剧。报告期内，非晶合金变压器的主要原材料价格仍居高不下，人工成本上涨，也造成公司产品毛利同比下滑，给公司生产经营带来较大的压力和挑战。报告期内，面对日趋激烈的市场竞争格局以及成本上升的压力，公司正努力采取种种措施，进一步加大了市场开发力度，积极拓展新市场，公司的非晶变压器在不少省电网公司的销售量有较大的增长。报告期内，公司不断优化产品设计，在确保产品性能、质量满足用户要求前提下，合理减少材料消耗，进一步降低产品成本。继续推进原材料集中采购工作，发挥规模效应，进一步降低原材料采购成本。积极推进使用国产非晶合金带材，以利于公司获得多渠道的带材供应，降低非晶合金带材的采购成本。报告期内，公司积极推进高磁密 HB1 非晶带材的批量化应用，提高非晶变的性价比；经过技术改进，国产非晶带材已满足批量应用要求；节能型硅钢配变采用精益化生产管理，有效降低生产成本。公司先后参与了 GB/T 22072干式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求、GB/T 25446 油浸式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求 等标准的起草工作，有力推动非晶变的技术标准化工作。报告期内，公司重大资产重组工作取得重大突破，公司通过向国网电科院定向增发7,269.63 万股份的方式，购买其持有的上海联能 66%、福建和盛 60%、山东爱普 49%、山西晋能 49%、河南豫缘 30%、河南龙源 30%、帕威尔电气 90%、重庆市亚东亚 78.995%和江苏宏源电气 77.5%股权。同时，国网电科究院与置信集团签署协议，受让置信集团所持本公司股份 3,026.34 万股。另外，东方国际将所持本公司 1,821.75 万股股份（占交易前置信电气总股本的 2.94%）无偿划转至上海市电力公司，上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科究院。上海电力实业总公司将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本的 8.83%）转让给上海市电力公司，上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院。截止至本报告披露日，上述交易已经获得中国证监会的核准，且已全部实施完成，至本报告披露日，国网电科院持有本公司 25.43%的股份，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司约 24.73%的股份。报告期内，公司实现营业收入 154,592.11 万元，比去年同期增长 20.83；归属于上市公司所有者的净利润 15,219.44 万元；扣除非经营性损益后归属于上市公司所有者的净利润为 14,254.37 万元，比上一年同期增长 5.15%。董事会报告 10 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币 万元 科科 目目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例（变动比例（%）营业收入 154,592.11 127,946.08 20.83 营业成本 117,589.10 94,739.87 24.12 销售费用 3,528.06 3,434.21 2.73 管理费用 8,358.71 8,133.82 2.76 财务费用 1,252.98 621.47 101.62 经营活动产生的现金流量净额 28,412.54 25,534.37 11.27 投资活动产生的现金流量净额-3,636.19 -609.02 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-15,866.68 -22,989.43 不适用 研发支出 1,588.92 1,527.59 4.01 2、收入（1）驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，公司非晶变压器实现收入 147,295.75 万元，比上一年增长 17.89%，非晶铁心实现收入 5,199.16 万元，比上一年增长 84.84%。发生以上变化的主要原因是：2012年，国家电网和南方电网相继出台指导文件，进一步落实国家“十二五”规划中提到的节能减排政策和要求，加大非晶合金配电变压器的推广应用力度，对公司 2012 年度收入起到积极的影响。（2）以实物销售为主的公司产品收入影响分析 产品类别产品类别 年度年度 年初库存年初库存 生产生产 销售销售 年末库存年末库存 产销率（产销率（%）非晶变（kVA）2011 2,404,562 6,549,131 6,920,057 2,033,636 105.66 2012 2,033,636 8,757,782 9,690,156 1,101,262 110.65 硅钢变（kVA）2011 55,420 0 0 55,420 0 2012 55,420 166,875 179,955 42,340 107.84 非晶铁心(吨)2011 0 1,103.85 1,103.85 0 100 2012 0 2,249.81 2,249.81 0 100 （3）订单分析 报告期内，公司新签合同额 15.6 亿元，同比增长 17.4%。前期定单本年度基本完成，本年度新签订单完成率超过 90%。（4）新产品及新服务的影响分析 本报告期内公司的产品没有发生重大变化或调整。董事会报告 11 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 （5）主要销售客户的情况 销售客户销售客户 销售金额销售金额（万元）（万元）占销售总额的比例（占销售总额的比例（%）客户 1 100,819.75 65.22 客户 2 23,177.37 14.99 客户 3 3,862.44 2.50 客户 4 1,971.37 1.28 客户 5 1,558.12 1.01 前 5 名销售合计 131,389.05 85.00 注：客户 1 销售金额为国家电网及下属子公司合并数；客户 2 销售金额为南方电网及下属子公司合并数。3、成本（1）成本分析表 按产按产品分品分 成本成本构成构成 本期金额本期金额 （万元）（万元）本期占比本期占比 （%）上年同期上年同期 （万元）（万元）上年同期上年同期占比（占比（%）变动比例变动比例 （%）非晶变 材料 103,413.75 92.42 86,260.72 93.17 19.89 人工 2,585.10 2.31 1,626.99 1.76 58.89 折旧 1,191.24 1.07 1,139.86 1.23 4.51 能源 456.65 0.41 391.55 0.42 16.63 制造 4,245.23 3.79 3,162.29 3.42 34.25 硅钢变 材料 1,218.65 98.86 人工 4.84 0.39 折旧 1.44 0.12 能源 0.90 0.07 制造 6.88 0.56 非晶铁心 材料 3,835.25 93.09 1,902.84 90.86 101.55 人工 91.56 2.22 42.03 2.01 117.87 折旧 17.41 0.42 19.85 0.95-12.26 能源 23.77 0.58 18.46 0.88 28.76 制造 151.83 3.69 111.12 5.30 36.64 （2）主要供应商情况 供应商供应商 采购金额采购金额（万元）（万元）占采购总额的比例（占采购总额的比例（%）供应商 1 26,658.66 23.96 供应商 2 6,989.35 6.28 供应商 3 5,369.59 4.83 供应商 4 5,156.22 4.63 供应商 5 4,785.40 4.30 前 5 名供应商合计 48,959.22 44.00 董事会报告 12 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 4、费用 单位：人民币 万元 费用项目费用项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 增减率增减率(%)(%)销售费用 3,528.06 3,434.21 2.73 管理费用 8,358.71 8,133.82 2.76 财务费用 1,252.98 621.47 101.62 报告期内财务费用为 12,529,779.63 元,比去年同期增加 101.62%，主要原因为本期借款增加导致利息费用增加所致。5、研发支出 项目项目 金额金额（万元）（万元）本期费用化研发支出 1,588.92 本期资本化研发支出 0 本期研发支出合计 1,588.92 研发支出总额占净资产比例（%）1.40 研发支出总额占营业收入比例（%）1.03 6、现金流 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 284,125,427.58 元，比去年同期255,343,695.68 元增加了 11.27%，主要原因为应收账款回款增加所致。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-36,361,865.85 元，比去年同期-6,090,242.86 元减少了 30,271,622.99 元，主要原因为上海置信电气非晶有限公司二期厂房建设启动增加工程支出所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-158,666,766.16 元，比去年同期-229,894,348.67 元增加了 71,227,582.51 元。主要原因为本期借款增加所致。7、其它（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内财务费用为 12,529,779.63 元,比去年同期增加了 101.62%，主要原因为本期借款增加导致利息费用增加所致。报告期内公允价值变动收益为 2,964.00 元，比去年同期增加了 109.91%，主要原因为交易性金融资产按公允价值调整所致。报告期内营业外收入为 15,716,697.73 元，比去年同期减少了 60.04%，主要原因为归董事会报告 13 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 属于本期的政府补助减少所致。报告期内营业外支出为 298,820.46 元，比去年同期增加了 321.01%，主要原因为子公司福建和盛本期发生意外赔偿款所致。报告期内少数股东损益为 39,904,059.28 元，比去年同期增加了 33.61%，主要原因为控股子公司本期净利润增加所致。（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年末，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会审核通过。截止至本报告披露日，本公司已经获得中国证监会对该项重大资产重组事项的批复，并已经实施完毕，国网电科院已经于 2013 年 1 月 18 日成为公司第一大股东，持股比例为 25.43%,徐锦鑫及其一致行动人为公司第二大股东，持股比例为 24.73%。公司已经履行相关信息披露义务，详见 2013 年 1 月 19 日上海证券交易所网站或 上海证券报 的相关信息披露公告。（二）按照行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分产品情况 单位：人民币 万元 分产品分产品 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率（毛利率（%）营业收入营业收入比上年增比上年增减（减（%）营业成本营业成本比比上上年增年增减（减（%）毛利率比上年毛利率比上年增减（增减（%）非晶变 147,295.75 111,891.97 24.04 17.89 20.86 减少1.86个百分点 硅钢变 1,637.22 1,232.71 24.71 不适用 不适用 不适用 非晶铁心 5,199.16 4,119.81 20.76 84.84 96.72 减少4.79个百分点 合计 154,132.13 117,244.50 23.93 20.65 23.84 减少1.96个百分点 2、主营业务分地区情况 分地区分地区 营业收入营业收入(万元万元)营业收入比上年增减（营业收入比上年增减（%）华东 98,279.99 4.63 华北 17,193.59 64.86 华中 6,064.21-6.79 华南 20,420.41 50.65 东北 1,414.10 92.66 西南 10,447.76 547.74 西北 312.08-68.18 合计 154,132.13 20.65（三）资产、负债状况分析 1、资产负债情况分析表 董事会报告 14 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 科目科目 本期期末数本期期末数 (万元万元)本期期末本期期末 数占总资产数占总资产（%）上期期末数上期期末数 （万元）（万元）上期期末上期期末 数占总资产数占总资产（%）本期期末较上本期期末较上期期末变动期期末变动（%）应收票据 1,599.73 0.74 3,125.69 1.70-48.82 应收账款 74,631.46 34.48 47,121.10 25.64 58.38 其他应收款 2,679.78 1.24 1,420.57 0.77 88.64 在建工程 2,994.00 1.38-不适用 长期待摊费用 150.27 0.07 220.17 0.12-31.75 短期借款 26,629.97 12.30 16,375.88 8.91 62.62 应付票据 2,847.00 1.32 1,042.00 0.57 173.22 应付账款 46,503.63 21.49 22,722.01 12.37 104.66 预收款项 518.26 0.24 252.03 0.14 105.63 应付职工薪酬 263.84 0.12 164.66 0.09 60.23 资产总计 216,430.68 /183,758.83/应收票据：减少系子公司山东爱普、山西晋能、上海非晶本期减少采用应收票据结算货款业务所致。应收账款：增加系本期销售增长导致期末赊销增加所致。其他应收款：增加系项目投标保证金增加所致。在建工程：增加系本期支付的青浦二期建设款。长期待摊费用：减少系完工的车间厂房改造费用本期摊销所致。短期借款：增加系子公司上海非晶和日港置信本期新增借款用于扩大生产规模所致。应付票据：增加系子公司福建和盛采用票据结算货款所致。应付账款：增加系子公司采购原材料增加所致。预收款项：系本期预收产品销售款增加所致。应付职工薪酬：增加系部分子公司计提的 2012 年度奖金尚未支付所致。（四）核心竞争力分析 公司重组后增加了硅钢变产品品种，从原来仅生产和销售非晶变、非晶铁心，发展为以生产和销售硅钢变、非晶变、非晶铁心的配电变压器厂商。公司是目前国内唯一一家专业化、规模化生产非晶变的上市公司，其核心竞争力主要体现在：1、技术先进 公司通过引进美国通用电气（GE）公司的非晶合金变压器设计和制造技术，自主开发生产具有国际先进水平的非晶变。公司技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才团队优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过二次开发和技术创新，目前已全面掌握非晶变的研发、设计和制造技术，截止报告期末，公司已申获了 138 项国家专利，其中21 项为授权发明专利，并有 12 项发明专利正在受理审批中，公司拥有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。2012 年公司积极推进高磁密 HB1 非晶带材的批量化应用，提高非晶变的性价比；经过技术改进，国产非晶带材已满足批量应用要求；节能型硅钢配变采用精益化生产管理，有效降低生产成本。2013 年初经过各级政府部门和专业机构严格评审，公司顺利进入第一批节能产品惠民工程高效配电变压器推广企业目录，产品包括 1、2 级能效等级的配变。董事会报告 15 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 2、工艺与设备一流 公司拥有先进的非晶变和非晶铁心生产流水线等生产、试验设备，公司技术人员经过长期的试制、摸索、归纳与总结，积累了丰富的经验，掌握了成熟、完整的非晶合金铁心的退火工艺和非晶变制造工艺，确保非晶铁心的磁化曲线达到较佳状态，使得非晶变的空载损耗、噪音等性能显示出一定的领先水平。公司拥有国际一流的环氧真空浇注设备，满足干变市场追求低局放的需求。3、产品品种和规格齐全 公司经过十几年的迅速发展，已经从以前单品种发展成多品种、多用途、规模化生产的态势，并形成了完整的产业链。非晶变拥有 9 个品种、47 个系列，硅钢拥有 3 个品种、8个系列。4、非晶配变挂网运行经验 公司目前拥有 25 万台非晶变挂网运行，其中安全运行时间最长的将近 15 年，积累了丰富的非晶变运行经验。5、参与非晶变标准的制修订工作 公司先后参与了 GB/T 22072干式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求、GB/T 25446油浸式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求等标准的起草工作。6、市场前景广阔 国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。未来公司的市场前景广阔。（五）投资状况分析 1、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况 单位：人民币 万元 募集募集 年份年份 募集募集 方式方式 募集资金募集资金 总额总额 本年度已使本年度已使用募集资金用募集资金总额总额 已累计使用已累计使用募集资金总募集资金总额额 尚未使用尚未使用募集资金募集资金总额总额 尚未使用募集资金尚未使用募集资金 用途及去向用途及去向 2003 首发 14,744.91 0 14,744.91 0/2007 增发 30,592.77 1,387.47 22,887.47 7,705.30 4000 万以往来款方式拨入上海非晶二期工程，剩余存放于公司募集资金专户 合计/45,337.68 1,387.47 37,632.38 7,705.30/2003 年首发募集资金已于 2006 年 12 月 31 日全部使用完毕，相关募集资金使用情况请董事会报告 16 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 参阅 2006 年度报告中相关募集资金使用情况。2007年增发募集资金30,592.77万元，主要用于“非晶合金变压器环保节能产品项目”建设，该项目一期工程 26,099 平方米厂房已于 2009 年竣工投产，前期使用募集资金 21,500万元。本报告期，根据供地情况，2012 年 10 月，“非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动，报告期内公司使用本次募集资金 1,387.47 万元。经保荐机构同意，公司于 2012 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2012 年 9 月 8 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2012 年 9 月 8 日以前，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。经保荐机构同意，公司于 2012 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议并通过了上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2013 年 3 月 20 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，尚未到期、暂未归还。（2）募集资金承诺项目情况 单位：人民币 万元 承诺项承诺项目名称目名称 是否变是否变更项目更项目 募集资募集资金拟投金拟投入金额入金额 募集资金募集资金实际投入实际投入金额金额 是否符是否符合计划合计划进度进度 项目进项目进度度 预计收预计收益益 产生收益产生收益情况情况 是否符是否符合预计合预计收益收益 未达到未达到计划进计划进度和收度和收益说明益说明 变更原变更原因及募因及募集资金集资金变更程变更程序说明序说明 非晶变环保节能产品项目 否 30,000 22,887.47 是 74.81%-5,682.42-合计/30,000 22,887.47/5,682.42/2、主要子公司、参股公司分析（1）主要子公司、参股公司基本情况 单位：人民币 万元 公司名称公司名称 主要产品主要产品 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 占本年合占本年合并净利润并净利润（%）上年同期上年同期净利润净利润 变动比例变动比例（%）上海非晶 非晶配变 20,000 80,315.74 28,780.17 5,747.14 37.76 3,239.76 77.39 日港置信 非晶铁心 2,948.14 35,235.73 14,960.84 6,538.09 42.96 7,337.77 -10.90 上海联能 非晶配变 2,000 21,941.39 14,908.83 4,325.12 28.42 3,909.08 10.64 山西晋能 非晶配变 3,000 16,311.33 3,988.06 678.71 4.46 120.67 462.44 山东爱普 非晶配变 1,500 7,141.52 1,907.56 194.59 1.28 29.01 570.69 福建和盛 非晶配变 3,000 15,105.59 4,584.83 945.51 6.21 335.18 182.09 董事会报告 17 置 信 电 气2 0 1 2 年 报 （2）单个公司净利润对公司净利润影响超过 10%的分析 单位：人民币 万元 公司名称公司名称 营业收入营业收入 营业利润营业利润 净利润净利润 占本年合并净占本年合并净利润（利润（%）上年同期上年同期净利润净利润 变动比例变动比例（%）上海非晶 72,095.23 6,688.95 5,747.14 37.76 3,239.76 77.39 日港置信 43,385.59 6,882.93 6,538.09 42.96 7,337.77 -10.90 上海联能 32,586.33 5,191.83 4,325.12 28.42 3,909.08 10.64 （3）单个公司经营业绩与上年度相比变动超过 30%的分析 上海非晶为公司全资子公司,2012 年实现净利润 5,747.14 万元,比上年同期增长77.39%。主要为公司 2012 年实现营业收入 7.21 亿，比上年同期增长了 9.53%，毛利率比上年同期增长了 6%。江苏置信、山西晋能、山东爱普、福建和盛、河南龙源 2012 年经营业绩与上年相比变动均在 30%以上，但绝对值很小，对公司当年净利润的影响均在 7%以下。（六）公司控制的特殊目的的主体情况 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 随着我国“节能降耗”政策的不断深入，农网改造工程的升级，以及“十八大”“美丽中国”概念的推出，国家鼓励发展节能型、低噪音、智能化的配电变压器产品。我国配电网中存在大量高耗能的 S7、S9 型硅钢配电变压器，目前在网运行的上述高能耗配电变压器已不符合行业发展趋势，面临着技术升级、更新换代的需要，未来将逐步被节能、节材、环保、低噪音的变压器所取代。未来 5-10 年，配电变压器行业的竞争格局将发生重大变化，随着新产品、新技术、新材料的应用，宏观经济环境的好转，节能降耗产品的切实推行，无序竞争与过度竞争状况将进一步得到遏制，一批技术精湛、质量可靠、上规模的配电变压器企业将引领整个配变行业向节能、降噪、智能的健康轨道发展。（二）公司发展战略 基于置信电气发展现状以及与国网电科院重组整合后的优势，未来置信电气的发展取决于企业在发展方式、产业选择和经营理念上的创新。公司未来会充分优化配置现有资源，选择与现有的产业和各类资源具有一定的关联性和同源性的发展路线。其次，以企业的持续发展为导向，满足公司做强做优做久的发展愿景。第三，选择有较大利润空间，符合国家政策董事会报告 18 置 信 电 气2 0 1 2 年 报