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上海中科合臣股份有限公司上海中科合臣股份有限公司 600490600490 20122012 年年度报告年年度报告 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人何昌明、主管会计工作负责人刘彤及会计机构负责人(会计主管人员)崔莹声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 127,806,288.73 元,加上年度未分配利润-266,603,873.78 元,截止 2012 年末可供股东分配的利润合计为-170,148,070.12 元。由于 2012 年度可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司 2012 年度不进行利润分配。2012 年度资本公积金转增:公司拟以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本580,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 290,000,000 股,转增后公司总股本将增加至 870,000,000 股。本年度分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。六、公司年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 董事会报告董事会报告.11 第五节第五节 重要事项重要事项.26 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.35 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第八节第八节 公司治理公司治理.54 第九节第九节 内部控制内部控制.62 第第十十节节 财务报告财务报告.64 第十第十一一节节 备查文件目录备查文件目录.169 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义一、释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司 指 上海中科合臣股份有限公司 鹏欣集团 指 上海鹏欣(集团)有限公司 化学公司 指 上海中科合臣化学有限责任公司 鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年度 非公发行 指 2011 年度公司非公开发行股票 二、重大风险提示:二、重大风险提示:公司已在要报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请投资者查阅“第四节 董事会报告”中关于“公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 公司的中文名称 上海中科合臣股份有限公司 公司的中文名称简称 中科合臣 公司的外文名称 Shanghai Synica Co.,LTD 公司的法定代表人 何昌明 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 戴伟中 关小掬 联系地址 上海市虹桥路 2188 弄 41 号、47 号楼 电 话 021-61677666 021-61677397 传 真 021-61677397 021-61677397 电子信箱 三、基本情况简介三、基本情况简介 公司注册地址 上海市普陀区大渡河路 525 号 503 室 公司注册地址的邮政编码 200062 公司办公地址 上海市虹桥路 2188 弄 41 号、47 号楼 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 6 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 合臣 600490 中科合臣 六、公司报告期内注册变更情况六、公司报告期内注册变更情况 (一)(一)基本情况基本情况 注册登记日期 2000 年 9 月 29 日 注册登记地点 上海市工商行政管理局(上海市肇嘉浜路 301 号)企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2009 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来、主营业务的变化情况(三)公司上市以来、主营业务的变化情况 1、2003 年公司上市之初,主营业务为 GMP 条件下的医用原料的制造和销售(含医药原料和关键中间体);特种高分子新材料;液晶原料的生产和销售;化学技术的合同研究和咨询;化工设备设计、安装,有机化工产品及有机化学技术服务,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计(上述经营范围除专项规定),经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;2、2007 年公司主营业务仍以 GMP 条件下的医用原料的制造和销售,增加了:精细化学品(含 GMP 条件下医药原料)的研究、生产和销售业务;3、2010 年公司主营业务仍以精细化学品的研究、生产和销售业务为主,增加了:燃料油业务;上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 7 4、2012 年公司完成了 2011 年度非公发行,本次募集资金投资项目逐步实施后,公司的经营业绩和财务状况有了大幅改善,实现公司“化工+有色金属”双主业发展的产业格局,增加了:有色金属制品及金属矿产品的销售。(四)公司上市以来(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、2003 年 6 月 26 日,公司股票在上海证券交易所上市,发起人股东分别为上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司,五个发起自然人股东分别为郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平,持股比例分别为:39.64%、10.89%、4.24%、2.12%、2.12%、0.48%、0.21%。2、2004 年 12 月 31 日,经上海联合产权交易所挂牌交易和国务院国有资产监督委员会“国资产权20041195 号文”批准,公司第一大股东上海中科合臣化学公司改制为有限责任公司,由国有独资企业改制为有限责任公司,改制后更名为上海中科合臣化学有限责任公司,其股权结构由原来中国科学院上海有机化学研究所独资变更为中国科学院上海有机化学研究所为其相对控股股东,继续持有上市公司 30%的股权、上海恒和经济担保有限公司持有上市公司 28%的股权、通海建设有限公司持有上市公司 27%的股权、上海嘉创企业(集团)有限公司持有上市公司 15%的股权;上海中科合臣化学公司所持有的上海中科合臣股份有限公司的 39.64%的国有法人股将变更为社会法人股。3、2008 年 12 月 16 日,鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司合计 70%的股权,从而控制中科合臣 34.24%的股份。系鹏欣集团因受让上述股权行为而触发法定全面要约收购义务。2009 年 5 月 12 日,上海鹏欣(集团)有限公司要约收购上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书经中国证监会审核无异议后,于 2009 年 5 月 14 日至 2009 年 6 月 12 日对上海中科合臣股份有限公司除上海中科合臣化学有限责任公司以外的其他全体股东发出全面要约收购。2009 年 6 月 18 日,上海中科合臣股份有限公司(以下简称本公司)收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券过户登记确认书,上海鹏欣(集团)有限公司通过要约收购受让的 8,502,300 股中科合臣上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 8 股份已于 2009 年 6 月 19 日完成过户登记手续。鹏欣集团直接持有本公司8,502,300 股股份(占本公司总股本的 6.44%),同时鹏欣集团持有本公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司(持有本公司 34.24%股权)70%的股权。鹏欣集团合计持有及控制中科合臣 40.68%的股权。七、其他有关资料七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内)名称 中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址 上海市淮海西路 55 号申通信息广场 9 楼 签字会计师姓名 乔玉湍 秦晋臣 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号 签字的保荐代表人姓名 饶康达、张建华 持续督导的期间 一年 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 1,461,864,916.87 392,268,150.45 不适用 810,887,859.69 归属于上市公司股东的净利润 127,806,288.73-51,133,081.01 不适用-13,679,215.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 147,332,036.47-58,364,197.50 不适用-38,188,176.63 经营活动产生的现金流量净额 200,710,791.35 220,464,832.22 不适用-452,610,966.50 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末 增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,432,607,105.23 595,662,874.74 不适用 653,037,048.65 总资产 4,172,473,477.26 2,456,820,573.86 不适用 1,454,835,944.61 (二)主要财务数据(二)主要财务数据 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益(元股)0.24-0.39 不适用-0.10 稀释每股收益(元股)0.24-0.39 不适用-0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.27-0.44 不适用-0.29 加权平均净资产收益率(%)6.46-4.52 不适用-0.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.41-5.18 不适用-0.06 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 10(三)(三)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注(如适用)2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-161,446.96 处置固定资产 7,565,830.56 32,621,375.21 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,922,300.00 2012 年中央对外经济技术合作专项资金 2,002,864.04 90,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-759,640.40 179,710.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-46,826,660.65 保险赔款、员工罚款-178,494.00-92,963.53 少数股东权益影响额 23,368,146.86 53,683.55 90,170.68 所得税影响额-68,446.59 -2,392,477.66-8,199,621.10 合 计-19,525,747.74 7,231,116.49 24,508,961.26 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 11 第三节第三节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年,公司管理层在董事会的领导下,完成了公司自上市以来的第一次再融资工作,顺利完成 2011 年度的非公发行,为公司共募集资金净额募集资金净额为 141,511.2 万元,使公司资产结构及主营业务发生了重大变化,公司的抗风险能力和盈利能力都得到了加强。自此,公司“化工+有色金属”双主业发展的产业格局已建立,项目的有序运营,给公司的经营业绩和财务状况带来明显改善,为公司创造更大的经济效益,为股东尤其是中小股东带来更好的回报,也为未来公司的可持续发展提供了坚实保障。“万丈高楼平地起,厚积才能薄发”,希图鲁矿业公司在短短两年多的时间里,在荒凉的平原上建起庞大的矿业工程,虽然工作、就餐和住宿条件都极其艰苦,但工人们热情澎湃,干劲十足,他们克服种种困难,辛勤工作、默默奉献,在较短的时间里迅速完成了基础建设、生产工艺调试与规模化生产的几个重要阶段,创中国有色企业在海外投资项目建设速度最快的典范。公司的矿业发展的战略蓝图清晰地展露在所有投资者与相关政府部门、协作单位及合作伙伴的面前。公司的业务已经进入快速发展的轨道。公司 2012 年非公发行项目,刚果(金)希图鲁公司现场图片:上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 12 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 13 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 14 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 15 报告期内,公司主要财务指标如下:单位:万元 指标名称 本年数 上年数 营业收入(万元)146,186.49 39,226.82 营业成本 104,485.37 36,755.29 净利润(万元)32,656.25-6,782.37 实现归属于母公司股东的净利润 12,780.63-5,113.31 每股收益(元)0.24 -0.39 现金流量净额(万元)53,157.01 13,756.24 加权平均净资产收益率%6.46 -4.52 二、主营业务分析二、主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 1,461,864,916.87 392,268,150.45 272.67 营业成本 1,044,853,682.36 367,552,892.36 184.27 销售费用 16,953,332.87 546,203.90 3,003.85 管理费用 58,170,333.50 80,453,130.01 -27.70 财务费用 21,440,638.37 20,282,409.64 5.71 经营活动产生的现金流量净额 200,710,791.35 220,464,832.22 -8.96 投资活动产生的现金流量净额-625,096,476.05 -1,225,122,569.89 -48.98 筹资活动产生的现金流量净额 956,174,287.49 1,132,190,316.70 -15.55 2 2、收入、收入 (1 1)驱动业务收入变化的因素分析)驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本期比上期增加 106,959.68 万元,增长比例 272.67%,因本期新增合并子公司希图鲁矿业公司,在本年度内投入生产,逐步释放产能,在 2012 年下半年开始对外销售。报告期内,子公司主要产品阴极铜、矿物资、铜物料、硫磺等产品占公司产品销售 70%以上。上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 16(2 2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内,子公司主要产品阴极铜、矿物资、铜物料、硫磺等产品占公司产品销售 70%以上。(3 3)订单分析订单分析 公司主要产品为铜相关的各类商品,该类商品国际市场销售活跃,国际市场销售占整体销售比重约 60%。(4 4)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司主要客户为国际市场从事铜及有色金属贸易的贸易商。公司前五名主要客户占公司全部营业收入约 64%。3 3、成本成本 (1 1)成本分析表)成本分析表 单位:元 分行业 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)工业 375,449,784.14 36.08 45,511,682.63 12.84 724.96 商业 665,195,487.36 63.92 309,011,525.16 87.16 115.27 4 4、费用、费用 销售费用本期比上期增加 1,640.71 万元,增加的主要原因为本期铜产品销售大幅增加所带来的运杂费用增加所致。管理费用本期比上期减少-2,228.28 万元,减少的主要原因是为公司管理层严抓公司管理,精简机构提高工作效率所致。(二)行业、产品或地区经营情况分析(二)行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业、分产品情况、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率()工 业 721,644,485.24 375,449,784.14 47.97 商 业 735,285,216.46 665,195,487.36 9.53 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 17 分产品 营业收入 营业成本 毛利率()阴极铜 466,007,639.50 203,604,696.61 56.31 镍 149,653,822.34 152,703,659.65-2.04 精对苯二甲酸(PTA)100,545,299.16 100,470,085.44 0.07 苯酚 9,743,589.70 9,641,025.60 1.05 苯乙烯 137,844,880.46 137,031,453.41 0.59 四氟二苄 2,780,000.29 2,780,000.29 0 矿物资 309,364,748.16 164,067,594.21 46.97 二氟乙酸乙酯 1,916,099.46 1,793,600.00 6.39 低压聚乙烯(HDPE)43,782,051.28 43,764,743.48 0.04 铜物料 41,894,663.70 31,160,143.46 25.62 硫磺 25,388,527.39 30,377,837.22-19.65 其他 168,008,380.26 163,250,432.13 2.83 因公司本年度与上年度主营业务发生重大变化,故相关数据没有可比性。2 2、主营业务分地区情况、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减()外 销 907,202,756.04 4,427.56 内 销 549,726,945.66 53.37 因公司本年度与上年度主营业务发生重大变化,故相关数据没有可比性。3 3、负债情况分析负债情况分析 1、资产负债情况分析表工业 单位:元 币种:人民币 报表项目 期末余额(或本期金额)年初余额(或上期金额)变动比率(%)变动原因 货币资金 880,581,001.97 303,085,932.01 190.54 非公开发行募集资金 应收账款 481,807,278.61 13,134,835.72 3,568.16 业务规模增加 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 18 预付款项 307,473,933.33 3,979,229.60 7,626.97 业务规模增加 其他应收款 185,832,916.84 27,657,153.84 571.92 业务规模增加 存货 173,446,205.28 68,575,722.91 152.93 刚果(金)投产 长期股权投资 25,579,725.00 3,434,656.10 644.75 合并范围变化所致 固定资产 1,578,172,342.78 81,394,511.17 1,838.92 刚果(金)工程项目结转固定资产 在建工程 228,922,872.51 716,854,952.39-68.07 刚果(金)工程项目结转固定资产 无形资产 208,430,579.27 269,923,369.63-22.78 矿产权开始摊销 短期借款 155,000,000.00 90,000,000.00 72.22 业务规模增加 应付账款 421,639,301.01 2,049,873.21 20,469.04 业务规模增加 预收款项 80,302,457.51 1,496,703.07 5,265.29 业务规模增加 应付职工薪酬 12,353,861.04 2,895,829.71 326.61 业务规模增加 应交税费 38,620,180.52 964,213.45 3,905.36 增值税增加 其他应付款 20,613,805.40 83,915,567.78-75.44 关联方往来款减少 长期借款 631,492,800.00 1,181,443,200.00-46.55 归还部分长期借款 资产减值损失 1,438,728.95 865,898.69 66.15 坏账准备变动 投资收益 17,289,438.55 6,837,354.37 152.87 合并范围变动所致 (五)投资状况分析(五)投资状况分析 1 1、对外、对外投资情况投资情况 报告期内公司无对外投资事项。2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1 1)委托理财情况)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2 2)委托贷款情况)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 19(3 3)其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1 1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总 额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 2011 非公开发行 141,511.20 141,511.20 141,511.20 0 合计 141,511.20 141,511.20 141,511.20 0 经中国证券监督管理委员会关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复核准,公司 2011 年度非公开发行人民币普通股 100,000,000 股,发行价格为每股 14.40 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2012)第 113167 号验资报告验证,截至 2012 年 5 月 17 日,本次发行募集资金总额为 14.40 亿元,扣除发行费用 2,488.80 万元后,募集资金净额为141,511.20 万元。截止 2012 年 12 月 31 日,公司 2011 年度非公开发行股份所募集资金141,511.20 万元已按募集使用计划全部使用完毕。(2 2)募集资金承诺项目使用情况)募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目 进度 增资鹏欣矿投 否 141,000.00 141,000.00 141,000.00 是 100%补充流动资金 否 511.20 511.20 511.20 是 100%合 计 141,511.20 141,511.20 141,511.20 (3 3)募集资金变更项目)募集资金变更项目 报告期内公司无募集资金变更项目事项。上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 20(4 4)主要子公司、参股公司分析)主要子公司、参股公司分析 单位:万元 人民币 公司名称 注册资本 主营业务 报告期末 总资产 报告期末 净利润 报告期间 营业收入 上海鹏欣矿业投资有限公司 143,367 矿业投资、矿产品勘察等 387,518.73 23,859.32 98,430.26 上海爱默金山药业有限公司 16,500 医药及农药中间体研制、生产 23,398.91-1,129.96 7,004.88 5 5、非非募集资金项目情况募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二)(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明明 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明分析说明 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势(一)行业竞争格局和发展趋势 中国作为一个资源消费大国,受资源短缺影响,在未来很长一段时间内,有色金属价格将呈现稳中有升的态势。我国铜冶炼产能虽然居世界第一位,但绝大部分的铜矿石来自进口,这直接导致了处于中游的冶炼企业在加工费谈判中处于绝对劣势,从而影响了我国铜冶炼企业的竞争力。铜作为一种应用广泛的战略性资源,对我国的经济发展及国家安全有着重要的影响。目前,境外铜矿资源高度集中,一旦国外铜矿生产企业达成某种垄断联盟,我国的经济和资源安全将面临着严峻挑战。因此,开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求,保障经济发展具有重要的意义。“十二五”规划中提出要加快实施“走出去”战略,其上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 21 中明确提出:“加大境外资源开发力度,支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿”。开发新的海外铜矿可以满足中国国内铜产品市场的需求,符合国家产业发展规划,有利于推动我国有色金属产业的发展。(二)公司发展战略(二)公司发展战略 公司的未来发展将沿着三个方向有序推进 1、公司将继续在海外寻求有色金属矿产资源,通过收购、兼并等方式,合理配置多品种有色金属资源,避免公司目前单一矿山的经营性风险和有色基本金属周期性风险。2、充分发挥公司在刚果(金)生产基地的平台。刚果(金)是非洲资源大国,其矿产资源极为丰富,素有原料仓库之称。加丹加省铜矿带是刚果(金)铜矿资源的主要聚集地,并且加丹加省的铜矿资源绝大部分为氧化矿,品位高、埋藏浅、易于露天开采,是世界少见的优质铜矿资源。利用好希图鲁公司在加丹加省铜矿带所处的中央位置,周边尚未开发的铜矿资源极为丰富,矿山资源扩张的潜力和前景巨大,适时通过并购等方式获取铜资源,争取以较低的成本获取更多的有色金属资源,增加公司资源储备;有助于稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平。在保证安全生产、环保的情况下,尽量提高产能,扩大生产规模,使募投二期项目和火法治炼项目早日投产,为股东创造更大效益。3、以铜为基础,积极推进伴生稀有贵金属的综合回收,为公司带来稳定的业绩保障;有色金属由于受经济周期波动影响较大,公司将适时寻机向贵金属行业领域拓展。(三)(三)经营计划经营计划 (1)全面抓好生产经营,提升公司规模提高经济效益。即坚持以经济效益为中心,多管齐下,细化措施,千方百计增收盈利,在“做强”上下功夫。矿山企业要加强技术管理,强化关健工序控制,不断优化生产技术指标。针对市场有色金属价格波动带来的外部风险,加强产品销售,做好市场分析,把握销售时机,确保利润的最大化。上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 22(2)加大资源开发力度,增加公司资源储备。随着公司的不断壮大,资源储备逐渐成为公司发展的瓶颈。未来公司将在稳健投资思想的主导下,加快加大资源开发力度,拓展公司的发展空间。(3)强化预算管理,大力降本增效,确保实现经营目标 进一步完善全面预算管理办法和滚动预算管理模式,探索信息化环境下预算的优化,实现全面预算管理与 ERP 系统的有机融合,不断提高预算编制和执行分析的科学化水平。(4)强化资本运营,着力提升企业价值 充分利用资本平台,进一步加大在资本市场的运作力度,通过各种方式,在资本市场中有所作为。(5)狠抓安全管理,夯实发展基础 安全生产关系员工生命健康,关系企业经济效益和发展大局,必须坚决守住这条红线。一是狠抓责任和制度落实,提高安全生产执行力。坚持企业主要领导是第一责任人的原则,全面落实安全生产责任制。突出薄弱环节,强化对重点设施、重大危险源和重大危险作业的管理。深化安全标准化达标,加强安全风险控制,提高本质安全水平。着重加强作业现场安全管理、设备设施管理,进一步提高企业安全生产工作与企业安全生产标准化体系的符合性,确保企业安全生产标准化体系能够有效运行。切实加强矿山、冶炼和装备制造企业风险管控。加强安全监督管理体系和专业队伍建设,切实提高安全保障能力。扎实推进风险预控体系建设,加强对重点部位、重点环节的监控,切实防范各类事故的发生。(四)(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年公司将根据年度经营计划及未来发展战略,在合理利用现有资金的基础上,通过统筹资金调度,优化资产结构,制定多渠道多品种的资金筹措计划和资金使用计划,充分利用各种金融工具降低资金使用成本,严格控制各项费用支出,加快资金周转速度,努力提高资金使用效率,合理安排资金使用计划,支持公司的健康快速发展。(五)可能面对的风险(五)可能面对的风险 1、价格波动的风险 上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 23 公司所处的有色金属行业属于周期性行业,其产品价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势,如果铜价格在未来大幅波动,将给项目的盈利能力带来较大的不确定性,并进而影响到公司销售情况和盈利能力。公司将继续加快资源整合步伐,在资源整合过程中,注重优化各品种之间的配置,以抵御单一品种价格下行的风险,减少宏观政策对公司盈利的影响;同时,公司将继续强化内部管理,全面贯彻落实内控工作成果,降本增效,挖掘潜力,增加企业的盈利能力和抗风险能力。2、安全生产风险:作为有色金属采选企业,自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患,公司通过在安全生产方面加大资源投入,建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制,对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程;加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教育,贯彻执行安全第一,预防为主的安全生产方针;提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控,并建立应急制度来防范风险。3、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险 希图鲁公司位于非洲刚果(金),其经营和资产受到所在国法律法规的管辖,国外与国内经营环境存在巨大差异,境外相关政策、法规也随时存在调整的可能,从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。4、外汇风险 公司控股子公司鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币,而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来,人民币处于升值周期,未来该等趋势预计可能仍将持续;人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。5、股市风险 公司基本面的变化将影响公司股票的价格,股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。上海中科合臣股上海中科合臣股份有限公司份有限公司 2012年年度报告年年度报告 24 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二)(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明明 不适用 (三)(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关文件要求,结合公司实际经营情况需要,修订了公司章程中现金分红的相关条款,进一步明确利润分配政策的基本原则、具体分配政策等内容,今后公司将更加重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策要保持连续性和稳定性;具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定;公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。(1)公司的利润分配政策:公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应当在年度报告中披露原因;存在股东违规