600360_2012_华微电子_2012年年度报告(修订版)_2013-07-30.pdf

吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 1 吉林华微电子股份有限公司吉林华微电子股份有限公司 600360 2012 年年度报告年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 2重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人夏增文、主管会计工作负责人王晓林及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司负责人夏增文、主管会计工作负责人王晓林及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度利润分配预案为：本公司拟以非公开发行后总股本年度利润分配预案为：本公司拟以非公开发行后总股本 738,080,000 股为基数，每股为基数，每 10 股派发现金股利股派发现金股利 0.20 元（含税），总计派发红股现金股利元（含税），总计派发红股现金股利 14,761,600 元。本方案尚须经股东大会批准。本年度不进行资本公积金转增股本方案。元。本方案尚须经股东大会批准。本年度不进行资本公积金转增股本方案。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 3 目目 录录 一、一、释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 二、二、公司简介公司简介.5 三、三、会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 四、四、董事会报告董事会报告.9 五、五、重要事项重要事项.18 六、六、股份变动及股东情况股份变动及股东情况.20 七、七、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 八、八、公司治理公司治理.32 九、九、内部控制内部控制.36 十、十、财务会计报告财务会计报告.37 十一、备查文件目录十一、备查文件目录104吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 4一、一、释义及重大风险提示释义及重大风险提示(一一)释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 华微电子、本公司、公司 指 吉林华微电子股份有限公司 华星集团 指 吉林华星电子集团有限公司 麦吉柯 指 吉林麦吉柯半导体有限公司 广州华微 指 广州华微电子有限公司 吉林华升 指 吉林华升电子有限公司 华富基金 指 华富基金管理有限公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 吉林华微电子股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林华微电子股份有限公司董事会 监事会 指 吉林华微电子股份有限公司监事会 公司章程 指 吉林华微电子股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 报告期 指 2012 年度 (二二)重大风险提示：重大风险提示：公司已经在报告中详细描述了存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析可能面对的风险因素及对策部分。吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 5二、二、公司简介公司简介(一一)公司信息公司信息 公司的中文名称 吉林华微电子股份有限公司 公司的中文名称简称 华微电子 公司的外文名称 JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Sino-Microelectronics 公司的法定代表人 夏增文 (二二)联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓林 聂嘉宏 联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 电话 0432-64684562 0432-64684562 传真 0432-64665812 0432-64665812 电子信箱 IR (三三)基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司注册地址的邮政编码 132013 公司办公地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址的邮政编码 132013 公司网址 http:/ 电子信箱 IR (四四)信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 (五五)公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 华微电子 600360 吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 6(六六)公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 1、基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。2、公司首次注册情况的相关查询索引、公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。3、公司上市以来，主营业务的变化情况、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。4、公司上市以来、公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2001 年 3 月 16 日，华微电子在上交所上市，华星集团持有华微电子 66,000,000 股，占华微电子总股本的 55.93%，为华微电子第一大股东。2003 年 1 月 28 日，华星集团将其持有的华微电子国有法人股 33,726,531 股转让给上海盈瀚科技实业有限公司（以下简称盈瀚科技），本次股权转让完成后，盈瀚科技持有华微电子33,726,531 股，占华微电子总股本的 28.58%，为华微电子第一大股东。2008 年 7 月 21 日，盈瀚科技名称变更为上海鹏盛科技实业有限公司，并经上海市工商行政管理局核准。(七七)其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址 中国上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 林东模 奚晓茵 吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 7三、三、会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要(一一)报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 1,055,067,264.77 1,098,115,639.16-3.92 1,147,963,851.09 归属于上市公司股东的净利润 42,916,714.16 101,742,497.87-57.82 82,490,879.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,678,604.03 56,649,452.93-58.20 86,919,452.35 经营活动产生的现金流量净额 240,108,178.59 409,372,419.59-41.35 268,229,215.69 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,663,680,258.64 1,654,667,544.48 0.54 1,559,762,646.61 总资产 3,114,774,368.56 3,246,784,433.39-4.07 3,118,467,336.77 2、主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.06 0.15-60.00 0.12 稀释每股收益（元股）0.06 0.15-60.00 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03 0.08-62.50 0.13 加权平均净资产收益率（%）2.59 6.32 减少 3.73 个百分点 5.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.43 3.52 减少 2.09 个百分点 5.61 (二二)非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 121,519.81 198,854.16-2,594,617.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,609,333.31 53,262,000.00 211,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -26,846.32 吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 8可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-89,841.97-596,117.06-1,569,582.79 少数股东权益影响额-8,717.09 55,864.67-19,800.58 所得税影响额-3,394,183.93-7,827,556.83-428,725.53 合计 19,238,110.13 45,093,044.94-4,428,572.68 吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 9四、四、董事会报告董事会报告 (一一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、经营指标完成情况。报告期内，公司生产经营平稳正常。2012 年，随着国际金融危机继续深化，国内经济形势复杂。面对严峻的形势，公司加强对宏观经济形势的研究，积极转变经营管理模式，加强对市场的调研和分析，继续深化“三个结构”调整，全力推进 IGBT、MOSFET 产品系列化工作，继续保持公司产品市场竞争优势。报告期内，公司实现营业收入 105,506.73 万元，同比下降 3.92%；实现归属于上市公司股东净利润 4,291.67 万元，同比下降 57.82%。2、公司整体运营情况。报告期内，公司继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，逐步地推进市场、客户和产品结构的调整，继续通过抓大抓优的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。通过加强内控体系建设，不断提高公司治理结构和规范运作，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。（1）加强经营管控，增强协同效应。报告期内，根据市场环境的变化，公司通过加强生产计划管理，严格控制各条生产线的投入、产出情况。同时在应收账款、产品存货、原材料采购和储备、管理费用等方面加强管控，在确保经营活动有效实施的前提下，向管理要效益，落实降本增效。根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，提高产品质量，增加公司产品市场竞争力。（2）继续做好产品结构调整，加大新品研发。报告期内，公司不断引进新的产品开发项目，并坚持以引进、吸收和创新的方式推进技术发展，满足市场对高端产品的需求，为公司长远发展奠定基础，同时公司继续推进产品结构调整，通过开发产品新的应用领域和客户市场，拓宽和延伸公司产品生产线，逐步实现产品结构的根本转变，延长产品的寿命周期。（3）提高资金使用效率，加强全面预算管理。公司高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保证正常公司生产经营情况下，通过资本市场融资等多种方式减少贷款规模和降低贷款利率水平，从而降低财务成本。同时，通过预算管理，对各职能部门和分、子公司的资源进行分配、考核和控制，减少预算的盲目性，增强预算的可行性，使公司预算更符合战略发展的需要，逐步推动经营工作良性发展。（4）加强内控建设，防范经营风险。根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内部管理控制监督，有效建立和完善公司的内控系统，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了吉林华微电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案，根据此工作方案，成立了由董事长担任组长的内部控制规范领导工作小组。报告期内，公司开展了内控建设全员培训工作，确定了内控实施范围，同时对业务流程进行梳理和缺陷的查找，并通过整改、组织评价等，逐步完善内控体系建设，促进了公司管理效率的提升，进一步加强和防范企业经营风险。2013 年公司准备在适当的时候聘请外部专业咨询机构对公司内控工作进行审计、评估。报告期内，董事会修订了公司章程，进一步完善了现金分红政策，不但实现了对投资者的合理投资回报，还兼顾了公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策。2013 年，国内外宏观经济环境仍具有很大的不确定性，公司将集中精力“练内功”通过加快内部治理、产品技术创新、产品结构调整等方面能力的提升，加快库存周转、减少库存积压，缓解公司现金流压力并进一步增强公司的抗风险能力。同时继续坚持“抓大抓优”的市场销售策略，以大客户、品牌客户及优势客户拉动销售，逐步提升公司产品在市场中的竞争优势与行业地位，使公司经营业绩实现快速增长，确保公司平稳发展，以回报股东、社会对公司发展给吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 10予的支持。1、主营业务分析主营业务分析(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,055,067,264.77 1,098,115,639.16-3.92 营业成本 815,977,531.33 776,286,122.37 5.11 销售费用 29,597,119.63 35,542,744.55-16.73 管理费用 132,845,952.86 146,743,078.14-9.47 财务费用 51,506,940.34 59,805,766.58-13.88 经营活动产生的现金流量净额 240,108,178.59 409,372,419.59-41.35 投资活动产生的现金流量净额-114,612,201.53-193,836,227.91 筹资活动产生的现金流量净额-247,426,369.87-103,196,351.31 研发支出 54,198,008.06 66,390,065.77-18.36 资产减值损失 4,284,566.22 8,840,520.27-51.53 营业外收入 22,998,447.95 54,380,941.06-57.71 营业外支出 357,436.80 3,227,691.95-88.93 归属于母公司股东的净利润 42,916,714.16 101,742,497.87-57.82 (2)收入收入 1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司营业收入较 2011 年同期下降 3.92%，主要原因为：2012 年全球经济环境持续低迷，半导体市场竞争加剧，面对市场严峻形势，公司通过产品结构优化、销售策略调整等方式积极参与市场竞争，公司产品销量在保持原有市场份额的基础上取得了一定的增长，但由于产品价格的下降，2012 年公司营业收入较 2011 年同期略有下降。2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 2012 年 2011 年 增减比率 产量(万只)397,629 374,004 6.32%销售量(万只)385,751 349,426 10.40%库存量(万只)84,292 72,414 16.40%3)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 公司坚持对先进技术的引进、消化、吸收和利用以及创新的技术管理思路，通过自主创新、自主研发了 JTE 工艺的产品，对产品性能进一步优化、产品成本更具竞争优势，在报告期内，该工艺产品的市场推广取得明显进展、销售贡献进一步提升；另外，公司研发的 IGBT 产品以及改进后的可控硅产品，也取得了一定程度的市场进展，开发出一些较大应用客户群。此外，现有产品的性能优化和升级换代工作进程加快，第三代 MOSFET 产品和 TRENCH 工艺平台，在市场上得到了较高的认可度。我公司产品性价比的提升，从服务角度，对客户的降成本要求和用料国产化进程做出了一定的贡献，客户满意度大大提升。吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 114)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）怡东（香港）贸易公司 42,865,404.75 4.06 深圳市鹏微科技有限公司 36,439,301.48 3.45 ShanghaiSeefullELectronicCo.,Ltd 34,464,973.30 3.27 NTL 33,821,391.14 3.21 浙江雷士灯具有限公司 28,779,496.05 2.73 合计 176,370,566.72 16.72 (3)成本成本 1)成本分析表成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)半导体器件 原材料 269,994,724.26 33.90 252,832,146.11 33.56 6.79 半导体器件 人工工资 74,550,815.34 9.36 65,171,261.86 8.65 14.39 半导体器件 折旧 82,287,026.59 10.33 84,966,182.34 11.28-3.15 半导体器件 能源 85,603,708.55 10.75 79,977,692.88 10.62 7.03 半导体器件 其他 284,011,174.43 35.66 270,359,709.41 35.89 5.05 半导体器件 合计 796,447,449.18 100.00 753,306,992.58 100.00 5.73 2)主要供应商情况主要供应商情况 2012 年前五名供应商采购金额 116,985,221.21 元，约占总采购额的 52.54%。本公司目前主要供应商均为通过 ISO 质量体系认证的国内外的知名企业，所提供的物料均符合环保体系的要求，且本公司与供应商建立了相互沟通、全面合作、实现“长期、稳定、双赢”的战略合作伙伴关系，同时公司通过亲自走访及技术网络平台交流等方式与主要供应商进行双向交流，共同探讨质量与技术问题，进一步加强公司与这些供应商的紧密合作关系，优化了企业业务运作。(4)费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用 29,597,119.63 35,542,744.55-16.73 管理费用 132,845,952.86 146,743,078.14-9.47 财务费用 51,506,940.34 59,805,766.58-13.88 所得税费用 6,923,611.94 16,901,285.67-59.03 所得税费用本期数较上年同期数下降 59.03%，下降主要原因为公司利润总额下降，导致按利润总额计提的当期所得税费用同比下降所致。吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 12(5)研发支出研发支出 1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 54,198,008.06 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 54,198,008.06 研发支出总额占净资产比例（%）3.25 研发支出总额占营业收入比例（%）5.14 2)情况说明情况说明 公司研发支出主要用于新产品开发和原有产品工艺优化，中国半导体企业随着自身技术及工艺平台的不断升级，目前已进入半导体行业的中、高端领域，产品更新速度较快，公司需不断根据市场需求及自身资源进行新产品的研究开发以保证市场占有率、销售收入的稳定和增长，以实现公司的长远发展。(6)现金流现金流 1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 169,264,241.00 元，减少比例41.35%，减少原因系公司本年度净利润下降所致。2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 79,224,026.38 元，增加原因系本期固定资产投资金额低于上年同期所致。3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 144,230,018.56 元，减少原因系公司为调整负债结构，本期归还银行借款较多所致。(7)其它其它 1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 归属于母公司股东的净利润本期数较上年同期数减少 58,825,783.71 元，减少比例 57.82%，减少原因系受宏观环境影响，半导体市场竞争加剧，产品售价降低导致公司整体销售毛利率下滑，及公司本年度收到的政府补助少于上年同期所致。2、行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析(1)主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）工业 1,015,505,964.00 796,808,635.30 21.54-4.13 5.65 减少7.26个百分点 商业 15,722,124.52 15,722,126.84 0.00-5.94-5.94 增加0.00个百分点 服务业 10,943,457.35 638,632.81 94.16 0.27-70.28 增加 13.85个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增营业成本比上年增毛利率比上年增减吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 13减(%)减(%)（%）(1)半 导 体器件 1,015,342,219.62 796,447,449.18 21.56-4.13 5.73 减少7.31个百分点(2)其他 26,829,326.25 16,721,945.77 37.67-3.41-15.38 增加8.81个百分点 (2)主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 329,023,215.49-17.86 华南地区 302,229,188.29 1.34 出口 313,448,445.39 5.50 其他地区 97,470,696.70 7.20 3、资产、负债情况分析资产、负债情况分析(1)资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）在建工程 184,772,589.26 5.93 97,110,452.32 2.99 90.27 长期待摊费用 7,777,758.93 0.25 12,280,125.89 0.38-36.66 短期借款 300,729,986.52 9.65 523,250,000.00 16.12-42.53 应付账款 297,707,182.01 9.56 194,143,385.73 5.98 53.34 预收款项 1,060,432.18 0.03 1,633,954.39 0.05-35.10 应付职工薪酬 0.00 0.00 3,277,279.68 0.10 应交税费 3,429,155.06 0.11 10,081,173.62 0.31-65.98 应付利息 739,405.67 0.02 12,931,982.96 0.40-94.28 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 150,000,000.00 4.62 其他流动负债 0.00 0.00 300,000,000.00 9.24 长期借款 204,100,000.00 6.55 4,600,000.00 0.14 4,336.96 应付债券 333,218,881.34 10.70 0.00 0.00 1)在建工程：在建工程期末数较期初数增加 87,662,136.94 元，增加比例为 90.27%，增加原因系公司为扩充产能购买 5 寸线设备及支付电力电子器件基地项目工程款所致。2)长期待摊费用：长期待摊费用期末数较期初数减少 4,502,366.96 元，减少比例为 36.66%，减少原因系部分费用到期摊销完毕所致。3)短期借款：短期借款期末数较期初数减少 222,520,013.48 元，减少比例为 42.53%，减少原因系公司为调整负债结构，归还到期借款所致。4)应付账款：应付账款期末数较期初数增加 103,563,796.28 元，增加比例为 53.34%，增加原因系公司以票据形式结算的应付款业务减少所致。5)预收款项：预收款项期末数较期初数减少 573,522.21 元，减少比例 35.10%，减少原因系公司销售业务中预收款项减少所致。6)应付职工薪酬：应付职工薪酬期末数较期初数减少 3,277,279.68 元，减少原因系公司支付吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 14上年度薪酬所致。7)应交税费：应交税费期末数较期初数减少 6,652,018.56 元，减少比例 65.98%，减少原因系本期缴纳上年度及本年度实现税金所致。8)应付利息：应付利息期末数较期初数减少 12,192,577.29 元，减少比例 94.28%，减少原因系期初应付利息中包含已计提但未到期支付的短期融资券利息所致。9)一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少 150,000,000.00元，减少原因系公司长期借款中划分至一年内到期的非流动负债金额减少所致。10)其他流动负债：其他流动负债期末数较期初数减少 300,000,000.00 元，减少原因系公司归还到期短期融资券款所致。11)长期借款：长期借款期末数较期初数增加 199,500,000.00 元，增加比例 4336.96%，增加原因系公司调整负债结构，降低资金使用成本，增加长期借款所致。12)应付债券：应付债券期末数较期初数增加 333,218,881.34 元,增加原因系公司本期收到公司债款及按期计提公司债利息所致。4、核心竞争力分析核心竞争力分析 公司在半导体分立器件行业深耕细作四十余年，建立了稳定、先进的工艺技术平台，多年稳定的产品品质形成了良好的市场口碑，公司 JSF 图形商标被评为中国驰名商标，公司产品荣获诸多殊荣；公司地处东北老工业基地，有着适合半导体晶圆线建厂所必须的丰富的水电资源，同时也拥有在行业内较低的员工流失率和较好的人员稳定性。此外，公司多年与国内各大高校紧密合作，连续多年引进技术类和管理类的大学毕业生，同时也在社会上广泛招聘了大量优秀的技术、营销和管理人才来不断提升员工整体工作能力，引进新鲜血液以激发企业活力；公司多年坚持的“市场结构调整、产品结构调整、客户结构调整”，逐步解决了制约企业继续稳健经营的结构性障碍和扩展性约束，推进企业内部管理结构逐步从松散型向集约型改进，整体构建出一整套稳健经营的管理体系和经营格局；公司长期坚持直销为主、经销为辅的营销管理体系，以强大的直销力量去开拓和跟进重点大客户以形成主体的客户服务结构体系，以不同领域和区域、不同重点、有强大分销实力的经销商网络作为公司营销体系的必要的、有益的补充，进而逐步形成了公司健全的、完善的市场营销网络体系。5、投资状况分析投资状况分析(1)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。(2)募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。(3)主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为 7000 万元，华微电子持股比例为 100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,921.32 万元，负债 10,114.22 万元，净资产吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 1521,807.10 万元。2012 年营业收入 20,179.53 万元，净利润 1,482.69 万元。2）广州华微电子有限公司，注册资本为 4,000 万元，华微电子持股比例为 61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 22,855.40 万元，负债 20,689.00 万元，净资产 2,166.40万元。2012 年营业收入 12,037.72 万元，净利润-2,236.40 万元。3）吉林华升电子有限公司，注册资本为 1,050 万元，华微电子持股比例为 100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品出外）；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,299.21 万元，负债 970.63 万元，净资产 328.58万元。2012 年营业收入 611.30 万元，净利润-231.67 万元。4）吉林恩智浦半导体有限公司，注册资本为 1500 万美元，华微电子持股比例为 40%，经营范围为：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关售后服务。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 25,967.56 万元，负债 3,197.57 万元，净资产 22,769.99万元。2012 年营业收入 16,636.64 万元，净利润 1,329.1 万元。5）上海稳先微电子有限公司，注册资本为 500 万元，华微电子持股比例为 30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产为 526.55 万元，负债 24.42 万元，净资产 502.13 万元。2012 年营业收入 51.75 万元，净利润 11.67 万元。(4)非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(二二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 目前，全球半导体分立器件行业格局已出现明显变化，韩系、日系企业在该领域出现萎缩态势，“中国制造”已经逐步被市场认可。二极管、三极管、MOSFET 产品方面，“中国制造”已经体现出较强的性价比。技术已经成熟、产业链日趋完善、规模成本优势充分体现，可以说国内半导体分立器件制造企业的发展的黄金时期已经到来。同时，中国半导体企业积累了丰富的开发、管理经验，技术人才充足，具备强大的竞争力。2、公司发展战略公司发展战略 公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议的工作机构。“十二五”乃至中长期，公司将利用人才和技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的政策契机，根据行业和市场的发展现状及发展趋势，结合公司自身的特点，持续扩大生产规模，积极调整产品结构，引进与自行开发并举，实现公司由半导体功率器件生产基地向研发、生产基地转型，在功率半导体产业中树立具有国际影响力的民族品牌。华微电子作为中国半导体分立器件行业设计、制造、销售企业的典型代表，随着多年来在技术上的沉淀以及产品开发、管理方面经营的积累，2013 年力争在市场增量、新器件增量、新领域增量方面有优异的表现。3、可能面对的风险可能面对的风险 目前，随着国内半导体企业技术不断升级，已在中、高端领域与国际知名企业展开竞争，吉林华微电子股份有限公司 2012 年年度报告 16行业竞争格局日趋激烈，同时中高端产品客户对产品品质和服务的高要求使得企业自身产品升级和服务提升的压力增大这会对企业发展带来一定的潜在风险。(三三)董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 1、董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 (四四)利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 1、现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会第 57 号令）和吉林监管局 关于转发 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的通知（吉证监发2012112号）的要求，结合公司发展实际情况，公司对公司章程中关于利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，明确了现金分红政策，公司章程（修正案）已于 2012 年 6 月 8 日公司召开的 2012 年第三次临时股东大会上审议通过（详见 2012 年 6 月 9 日 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 ）。公司严格按照修订后的公司章程分红政策规定制定、执行现金分红方案。2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股）每10股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0.20 0 14,761,600 42,916,714.16 34.40 2011 年 0 0.50 0 33,904,000 101,742,497.87 33.32 2010 年 1 0.11 2 5,737,600 82,490,879.67 6.96(五五)积极履行社会责任的工作情况积极履行