600567_2012_山鹰纸业_2012年年度报告（修订版）_2013-04-15.pdf

安徽山鹰纸业股份有限公司 ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.2012 年年度报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 二一三年三月 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人夏林、主管会计工作负责人汤涌泉及会计机构负责人（会计主管人员）何公司负责人夏林、主管会计工作负责人汤涌泉及会计机构负责人（会计主管人员）何加宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。加宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012 年度净利润为年度净利润为-43,045,081.01 元。加上年初未分配元。加上年初未分配利润利润 365,024,056.50 元，本年度可供全体股东分配的利润为元，本年度可供全体股东分配的利润为 321,978,975.49 元。元。考虑到公司考虑到公司 2012 年度亏损的实际情况，公司董事会拟定年度亏损的实际情况，公司董事会拟定 2012 年度利润分配预案为：不分年度利润分配预案为：不分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。配，剩余未分配利润结转以后年度分配。六、六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提释义及重大风险提示示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第八节第八节 公司治理公司治理.28 第九节第九节 内部控制内部控制.31 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.32 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.101 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、山鹰纸业 指 安徽山鹰纸业股份有限公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司有关风险提示，详见第四节 董事会报告中的“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 安徽山鹰纸业股份有限公司 公司的中文名称简称 山鹰纸业 公司的外文名称 ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.公司的外文名称缩写 SHANYING PAPER 公司的法定代表人 夏林 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙红莉 丁伯节 联系地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号证券部 电话 0555-2826275 0555-2826275 传真 0555-2826369 0555-2826369 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 公司注册地址的邮政编码 243021 公司办公地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号 公司办公地址的邮政编码 243021 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 山鹰纸业 600567 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 6 月 13 日 注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000014295 税务登记号码 340502150523317 组织机构代码 15052331-7 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 5 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中的公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲18 号国际大厦 B 座 17 层 签字会计师姓名 何降星 杨亚平 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 签字的保荐代表人姓名 朱翔坚、黄玮 持续督导的期间 2011 年 4 月 23 日-2012 年 12 月31 日 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 4,143,447,022.05 3,983,754,396.95 4.01 3,746,236,633.57 归属于上市公司股东的净利润 -27,981,661.11 36,217,840.41-177.26 184,893,193.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -50,741,452.37-11,396,970.86 不适用 68,075,979.16 经营活动产生的现金流量净额 4,948,725.07-206,119,562.85 不适用 322,604,611.84 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,944,236,617.62 2,972,218,278.73-0.94 1,943,135,209.42 总资产 7,830,895,834.49 6,751,125,565.22 15.99 5,399,360,191.28 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）-0.018 0.025-172.00 0.35 稀释每股收益（元股）-0.018 0.025-172.00 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.032-0.008 不适用 0.13 加权平均净资产收益率（%）-0.95 0.01 减少 0.96 个百分点 9.79 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.72-0.0043 减少 1.7157 个百分点 3.60 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-13,739,576.38-7,821,118.26 50,195,161.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,364,608.14 75,832,963.35 80,635,185.60 债务重组损益 -27,799.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交13,549,092.02 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 7 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 -29,078.69 486,267.99 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 4,198,554.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,039,749.07 513,698.70 985,263.3 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,189,869.09 少数股东权益影响额-695,757.51-2,035,643.05 1,972,252.60 所得税影响额-4,877,380.92-17,656,141.69-17,429,117.22 合计 22,759,791.26 47,614,811.27 116,817,214.02 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 1,563,903.59 1,563,903.59 13,549,092.01 合计 1,563,903.59 1,563,903.59 13,549,092.01 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球宏观经济不景气，我国经济发展增速变缓。受我国经济下行和造纸需求增速放缓、资源环境约束增强等因素影响，造纸行业整体产销基本平衡，但行业增速下滑明显，市场竞争进一步加剧，全年造纸产品价格呈现下跌态势，行业利润率水平整体走低。面对外部经济环境的严峻挑战，公司紧紧围绕年初制定的经营指标，积极采取各项措施应对市场变化，全面推进各项生产经营工作。2012 年度，公司生产经营总体保持稳定，产销量较上年有一定增长，实现产销平衡。公司 2012 年全年完成造纸产量 100.87 万吨，同比增长 12.88%；完成瓦楞箱板纸箱产量 5.17 亿平方米，同比下降 3.18%；全年实现营业收入 41.43 亿元，同比增长 4.01%。由于公司全年财务费用上升，废纸回收政府补贴减少，营业外收入大幅下降；公司对部分淘汰设备进行处置，营业外支出有所增加等原因，公司 2012 年年度业绩出现亏损。2013年度，公司将继续加大中部市场开拓力度，进军湖北、江西、山东、河南市场，进一步提高公司产品的市场占有率，并严格控制资金回笼风险；同时紧跟市场需求，不断调整产品结构，改良生产工艺，降低各项消耗，深挖内部潜力，努力提高公司的盈利水平。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变利润表及现金流量表相关科目变动分析表动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 414,344.70 398,375.44 4.01 营业成本 363,089.16 352,612.74 2.97 销售费用 17,291.70 15,992.54 8.12 管理费用 15,993.05 13,474.55 18.69 财务费用 19,612.26 15,481.99 26.68 经营活动产生的现金流量净额 494.87 -20,611.96 不适用 投资活动产生的现金流量净额-64,039.77 -51,025.15 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 92,523.94 127,280.93 -27.31 研发支出 9,106.00 9,206.00 -1.09 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司本期实现营业收入 414,344.70 万元，比上年同期增长 4.01%，驱动业务收入变化的主要因素是公司本期产品销量较上年增长 16.01%。但是由于 2012 年受欧债危机影响，出口市场持续低迷，包装纸市场需求增长趋缓，产品销售价格一路走低，全年实现营业收入增长幅度不大。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司业务主要分造纸和港口运输板块，造纸板块主营业务收入 408,330.44 万元，占公司总营业收入的 99.36%，运输板块主营业务收入 2626.04 万元，占公司总营业收入的 0.64%。报告期内，公司产品销量高于产量，前期库存得以消化，公司产品库存下降较多。(3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前 5 名销售客户销售金额合计 24,998.86 万元，占公司全部营业收入的 6.03%。3、成本成本 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 9 (1)成本分析表成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期 金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较 上年同期变动比例(%)造纸行业 材料动力 316,374.17 88.27 315,369.67 89.96 0.32 人工费用 9,084.37 2.54 8,010.95 2.29 13.40 制造费用 32,955.77 9.19 27,173.64 7.75 21.28 合计 358,414.31 100.00 350,554.26 100.00 2.24 人工费用：主要因为公司规模扩大相应人员增加以及人工成本提高所致 制造费用：主要因为新项目转固相应折旧费用增加所致 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购金额合计 61,664.18 万元，占公司全部营业收入的 16.88%。4、费用费用 报告期内，公司财务费用、销售费用、管理费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均不超过30%。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 9,106.00 研发支出合计 9,106.00 研发支出总额占净资产比例（%）3.05 研发支出总额占营业收入比例（%）2.20 注：上述比例以合并报表口径计算 6、现金流现金流 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 494.87 万元，与上年同期相比，现金流入增加较多，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金流入量大幅增加。本报告期投资活动产生的现金流量净额为-64,039.77 万元，与上年同期相比，净流出增加13,014.62 万元，主要是本期项目投入加大所致。本报告期筹资活动产生的现金流量净额为 92,523.94 万元，与上年同期相比，筹资额减少较多，主要是本期偿还到期贷款、短期融资券、票据贴现等筹资流出增加所致。7、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%）变动原因说明 资产减值损失 27,357,474.16 7,020,309.96 289.69 本期对存货进行清理，对部分长期积压的存货计提了跌价准备。安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 10 投资收益 13,113,938.43-396,757.14 不适用 本年新发生远期外汇业务，处置取得投资收益 所得税费用 4,009,874.50 12,826,429.45-68.74 本年度利润降低，所得税费用减少。营业外支出 17,813,692.71 8,969,380.04 98.61 本期固定资产处置增加 营业外收入 47,584,824.81 84,224,923.83-43.50 本期财政补贴减少 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司重大资产重组事项正在进行中，目前重组工作进展情况为：公司已披露资产重组报告书，已取得国务院国资委的同意批复，已经公司股东大会审议批准，尚需取得商务部和中国证监会的核准。(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司发展战略未发生变化。公司紧紧围绕发展战略和年度经营计划，开展各项生产经营活动。对比年初制订的 2012 年度经营目标，公司全年目标完成情况为：计划完成产量造纸100 万吨，实际完成造纸产量 100.87 万吨，完成率 100.87%；计划完成瓦楞箱板纸箱产量 5.6亿平方米，实际完成瓦楞箱板纸箱产量 5.17 亿平方米，完成率 92.32%。计划实现营业收入 42亿元，实际实现营业收入 41.43 亿元，完成率 98.64%；计划三项费用控制在 4.6 亿元以内，实现三项费用发生额 5.29 亿元，超支 15%。费用超支的主要原因是公司 2012 年度产品销量大幅增长 16.07%，费用超支幅度与产品销量的增长幅度相互匹配，处于同等水平。综上，公司 2012年度基本完成了年初制订的生产经营目标。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）造纸行业 4,083,304,430.86 3,584,143,144.46 12.22 3.29 2.24 增加 0.90个百分点 运输行业 26,260,438.74 12,274,040.25 53.26 119.30 119.86 减少 0.12个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）箱板类 3,257,188,245.15 2,928,384,930.16 10.09 2.67 3.47 减少 0.70个百分点 新闻纸 782,400,460.88 620,660,403.22 20.67 13.75 3.33 增加 7.99个百分点 文化纸 43,715,724.83 35,097,811.08 19.71-52.89-53.09 增加 0.33个百分点 运输服务 26,260,438.74 12,274,040.25 53.26 119.30 119.86 减少 0.12个百分点 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 11 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东 3,189,401,640.36 16.57 东北 25,752,498.92-29.05 华北 149,203,182.44-57.59 华南 35,445,299.53-57.42 华中 596,974,314.77-12.08 西北 46,354,985.26 30.18 西南 66,432,948.32 53.86 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,342,786,645.13 17.15 1,017,730,041.31 15.07 31.94 应收票据 994,514,302.90 12.70 641,011,719.97 9.49 55.15 预付账款 36,076,726.62 0.46 71,992,229.96 1.07-49.89 其他流动资产 18,402,573.85 0.23 50,608,282.82 0.75-63.64 在建工程 1,212,886,406.04 15.49 587,513,169.92 8.70 106.44 无形资产 310,364,777.40 3.96 220,257,164.96 3.26 40.91 应付票据 151,490,537.61 1.93 452,227,153.40 6.70-66.50 其他流动负债 100,000,000.00 1.28 600,000,000.00 8.89-83.33 长期借款 1,608,635,500.00 20.54 639,082,000.00 9.47 151.71 应付债券 789,606,960.92 10.08 不适用 股本 1,586,016,989.00 20.25 755,246,185.00 11.19 110.00 资本公积 877,063,933.66 11.20 1,707,834,737.66 25.30-48.64 货币资金：专项借款资金到账 应收票据：本期票据用于贴现减少 预付账款：主要是期初预付款在本期结算 其他流动资产：期初预交税金在本期抵用 在建工程：本期新增工程投入 无形资产：新增土地使用权 应付票据：存货储备减少，相应的应付票据减少 其他流动负债：短期融资券到期偿还 长期借款：工程项目投入增加，专项借款增加 应付债券：本期新发公司债 股本：本期资本公积转增股本 资本公积：本期资本公积转增股本 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 山鹰纸业是国家高新技术企业，具备技术装备先进、产业链协同发展、配套设施完善等多重经营优势。公司建有省级企业技术中心，有较强的科研实力和持续创新能力；公司建有自备电站，安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 12 实行热电联产，自主调峰供电、用电；公司拥有集装箱港口、专用铁路线和专用码头，公路、铁路、水路运输极为便捷；公司本部造纸，下属子公司以公司本部产品为主要原材料开展包装纸板与纸箱深加工业务，上下游产业链联动，规模效应凸显；公司“山鹰”商标为“中国驰名商标”，山鹰牌箱板纸、瓦楞原纸、纸箱被评为中国著名品牌，公司产品为“安徽省名牌产品”。未来，公司将依托国家产业带中部转移和皖江城市带发展政策，通过丰富产品品种、提高产品质量、优化产品结构、加强纵深管理、加大节能减排和技术创新力度等多项措施，继续推动企业更快更好发展。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额与上年相比无变动。(1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份 来源 徽商银行股份有限公司 7,668,000.00 11,250,000 0.14 7,668,000.00 1,128,750.00 长期股权投资 购买 合计 7,668,000.00 11,250,000/7,668,000.00 1,128,750.00/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 衍生金融资产 自有 中 国 银行 马 鞍山分行 尚未交割远期外汇交易 1 笔 8 个月 远 期外 汇交易 1,563,903.59 盈利 否 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2011 非 公 开发行 102,498.00 10,555.71 31,664.40 72,148.90 暂时补充流动资金 5.1 亿元，剩余资金账户保管。合计/102,498.00 10,555.71 31,664.40 72,148.90/尚末使用募集资金 72,148.90 万元中含利息收入减去汇款手续费支出的余额 1,315.29 万元。详见公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 13 (2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 产生收益情况 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 年产 45 万吨造纸项目 否 102,498.00 10,555.71 31,664.40 否 在建 无 见说明 不适用 未达到计划进度和收益说明：由于国家电网的 220 千伏和 110 千伏高压线廊以及 10 千伏城市供电线路跨越覆盖年产 45 万吨造纸项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，导致该项目开工工期延误，未能按照原计划进度施工，项目投资进度也相应放缓。公司已就募集资金投资进度调整事项履行了必要的决策程序，关于调整募集资金投资进度的议案已经公司董事会、监事会审议通过，并计划提交公司股东大会审议批准，独立董事对此发表了独立意见，持续督导机构出具了专项核查意见。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:元 币种:人民币 公司名称 主营业务 注册资本（万元）总资产 净资产 净利润 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 生产销售纸制品、纸箱、分切纸 13,500 403,581,455.36 187,304,778.49 32,773,099.09 苏州山鹰纸业纸品有限公司 生产纸制品、纸箱商标印刷 6,000 152,851,944.23 73,061,561.65 3,454,768.10 扬州山鹰纸业包装有限公司 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷 7,000 221,869,489.89 82,901,464.85 -256,390.85 杭州山鹰纸业纸品有限公司 瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸生产销售 5,500 159,379,268.00 42,147,525.12 2,422,458.52 常州山鹰纸业纸品有限公司 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售等 1,500 69,469,787.45 17,913,044.05 -2,471,083.53 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售等 6,000 231,487,030.09 86,005,594.07 7,166,276.12 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 纸制品生产销售 6,000 227,563,117.96 33,413,949.15 2,728,322.39 马鞍山天顺港口有限责任公司 港口业务 10,000 178,163,275.42 97,149,265.37 3,697,442.85 马鞍山蓝天废旧物资回收有限公司 购销造纸原料、辅助材料 244 141,054,855.22 14,549,069.46 -5,869,110.22 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 污泥焚烧综合利用项目 43,764.00 调试生产 13,070.46 31,283.57 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 14 80 万吨造纸（35 万吨部分）100,267.00 在建 35,401.86 52,316.03（1）污泥焚烧综合利用项目：计划总投资 43,764 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，该项目已累计投入资金 31,283.57 万元。项目建设规模为两台 180T/H 循环流化床锅炉、一台 60MW 汽轮发电机组。该项目目前进入调试生产阶段。（2）80 万吨造纸（35 万吨部分）项目：计划总投资 100,267 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，已累计投入 52,316.03 万元，主要是支付的土地款、项目主体进口设备款和部分土建施工工程款。该项目预计 2014 年下半年投产。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分董事会关于公司未来发展的讨论与分析析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 造纸工业通过清洁生产，实现了资源-生产-消费-资源再生的良性循环，已成为国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业。造纸行业资金技术密集，规模效益显著，具有较大的市场容量和发展潜力，且产业关联度高，在完全市场竞争状态下，多年来始终保持良性发展态势。但是，近年来，随着世界经济格局的重大调整和我国经济社会转型的明显加速，我国造纸工业发展面临的资源、能源和环境的约束也日益突显，表现为造纸行业需求总量保持增长同时增速有所下降，造纸行业市场竞争进一步加剧，行业利润率水平普遍较低，亟需加快产品升级和产业结构调整。造纸工业发展十二五规划指出，十二五期间，造纸行业的主要任务之一是继续优化企业结构，推进兼并重组。在此背景下，公司已适时启动重大资产重组计划，通过产业整合进一步突出主营业务，延伸公司上下游产业链，实现协同效应，形成上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造均衡发展的完整的产业链运营模式，进而有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力。(二二)公司发展战略公司发展战略 发挥技术及区位优势，继续利用废纸发展高档包装纸板和新闻纸、文化纸等品种，并向上下游产业链延伸，增强企业在同行业中的竞争能力。在发展过程中着重提高企业的装备水平，坚持严格的企业管理，始终以市场为导向灵活经营，努力取得良好的经济效益，使企业不断发展壮大。坚持发展循环经济，发展生态纸业，加强环境治理，进一步实现清洁生产，走可持续发展道路，把公司建设成为现代化高效环保型造纸企业。(三三)经营计划经营计划 公司 2013 年度总体经营目标为：计划完成造纸产量 105 万吨，其中包装纸产量 87 万吨，新闻纸和文化纸产量 18 万吨；计划完成瓦楞箱板纸箱产量 52,000 万平方米；计划实现营业收入 42亿元以上，三项费用总额控制在 5.5 亿元以内，其中：营业费用 1.8 亿元、管理费用 1.7 亿元、财务费用 2.0 亿元。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司非公开发行股票募集资金全部用于年产 45 万吨造纸项目建设，募集资金不能满足项目投资需要的部分由公司自筹资金解决，目前募投项目正在建设当中。公司非募集资金项目年产 35 万吨造纸项目也在紧张建设当中。2013 年公司将根据业务和在建投资项目需要，通过多种渠道筹集资金满足公司发展需求。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 公司面临的主要风险因素：一是造纸行业市场化程度很高，行业内部竞争激烈；二是原辅材料及能源价格尤其是废纸价格波动较大，影响公司生产成本和利润水平。针对上述风险，公司采取的主要措施：一是拓展中部市场，提高市场占有率；二是发挥子公司用纸优势，争取上下游产业链协同发展；三是通过造纸项目和配套设施相辅相成建设，扩大规安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 15 模效应；四是加强原料价格走势预测，灵活采购，控制成本；五是跟踪市场动态，提高产品质量、优化产品结构；六是加强产品研发和内部考核，保证产品质量，降低各项消耗。除上述风险外，公司重大资产重组工作正在积极向前推进，提请投资者关注重组风险：一是盈利预测风险；二是重组后整合风险；三是重组审批风险；四是重组交易取消风险；五是重组标的公司的诉讼风险。重组有关情况详见上交所网站。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等文件精神，结合公司的实际情况，修订了公司章程，在公司章程中进一步明确了现金分红政策。2012 年 8 月 30 日及 9 月 21 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议、2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于修改公司章程的议案，该决策程序合法合规。为了便于投资者形成稳定的回报预期，公司近期制定了未来三年股东分红回报规划（2013-2015 年度），已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，拟提交公司 2012 年度股东大会审议批准。公司分红政策的制定及执行过程符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，有利于维护股东的合法权益。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0 0 0-27,981,661.11 2011 年 0 0 11 0 36,217,840.41 2010 年 0 0.60 0 32,114,771.10 184,893,193.18 17.37 安徽山鹰纸业股份有限公司 2012 年年度报告 16 第五节第