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辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 600303600303 20122012 年年度报告年年度报告 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告。四、四、公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人（会计主管人员）李海铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。李海铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度财务报告年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，经信永中和会计师事务所审计后，2012 年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）164,772,228.66 元，本期提取盈余公积元，本期提取盈余公积 18,459,729.75 元，期初未分配利润为元，期初未分配利润为 803,826,203.53 元，截止元，截止 2012 年年 12 月月 31 日公司可供分配利润为日公司可供分配利润为 927,158,462.60 元，期初资本公积金为元，期初资本公积金为646,710,187.78 元，截止元，截止 2012 年年 12 月月 31 日资本公积金为日资本公积金为 646,710,187.78 元。元。拟定拟定 2012 年度利润分配预案，以年度利润分配预案，以 2012 年年 12 月月 31 日日公司总股本公司总股本 574,505,996 股为基数，股为基数，向全体股东按每向全体股东按每 10 股分配现金红利股分配现金红利 0.87 元（含税），共派发现金红利元（含税），共派发现金红利 49,982,021.65 元（含元（含税）。资本公积金不转增股本。税）。资本公积金不转增股本。上述分配预案尚需提交股东大会审议。上述分配预案尚需提交股东大会审议。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.7 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.18 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节第八节 公司治理公司治理.28 第九节第九节 内部控制内部控制.30 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.31 第十一第十一节节 备查文件目录备查文件目录.138 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 曙光股份/公司 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 车桥 指 车桥也称车轴，是汽车行驶系统的四大零部件之一。车桥主要分为轻型桥、重型桥和悬架桥等品种，其中轻型桥主要为轻卡、SUV、MPV 等乘用车提供配套，重型车桥主要供大中型客车和中重型卡车，悬架桥主要为轿车配套 底盘 指 底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成 皮卡 指 英文名为 Pick-up，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢的车型 SUV 指 SUV 的 英 文 全 称 为：Sports Utility Vehicle，即“运动型多功能车”NG 客车，LNG 客车 指 以天燃气（Natural Gas）或液化天然气（Liquefied Natural Gas）为燃料的客车 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司的中文名称简称 曙光汽车集团 公司的外文名称 LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 SG AUTOMOTIVE GROUP 公司的法定代表人 李进巅 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 那涛 于洪亮 联系地址 辽宁省丹东市振安区曙光路 50号 辽宁省丹东市振安区曙光路 50号 电话 0415-4146825 0415-4146825 传真 0415-4142821 0415-4142821 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 公司注册地址的邮政编码 118001 公司办公地址 辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 公司办公地址的邮政编码 118001 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 曙光股份 600303 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 5(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 王勇 李宏志 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 6 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 5,584,223,968.73 6,248,110,609.84-10.63 6,108,684,980.52 归属于上市公司股东的净利润 164,772,228.66 177,661,923.62-7.26 242,787,295.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -40,778,186.48 133,819,801.60-130.47 230,663,901.45 经营活动产生的现金流量净额 271,333,828.78 157,817,947.84 71.93 296,076,459.09 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,378,026,152.04 2,236,542,455.63 6.33 2,078,863,051.13 总资产 8,079,377,492.90 7,667,768,302.50 5.37 6,654,186,992.19 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.29 0.31-7.26 0.55 稀释每股收益（元股）0.29 0.31-7.26 0.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.07 0.23-130.47 0.52 加权平均净资产收益率（%）7.11 8.20 减少 1.09 个百分点 15.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.76 6.17 减少 7.93 个百分点 15.11 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-289,861.73 8,515,778.14 3,232,771.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 274,081,476.81 41,344,117.67 15,332,531.99 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -387,256.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,222,072.84 1,428,164.06-3,400,739.90 少数股东权益影响额-2,015,322.76-1,324,049.55 212,228.11 所得税影响额-63,003,804.34-6,121,888.30-2,866,140.95 合计 205,550,415.14 43,842,122.02 12,123,394.23 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，我国汽车产销 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3%，中国汽车市场进入了微增长时代，市场竞争进一步加剧，给公司带来了前所未有的压力。公司全年实现销售收入 558,422.40 万元，同比减少 10.63%，归属于母公司净利润实现 16,477.22 万元，扣除非经营损益的净利润实现-4,077.82 万元，公司出现成立以来第一次经营性亏损。董事会高度重视，多次与管理团队一起分析亏损原因：一是乘用车新产品车型开发投入不足和滞后，加之各品牌汽车纷纷涉足 SUV 领域使市场竞争加剧，公司乘用车销量大幅下滑。2012 年公司销售乘用车 26,526 辆，同比减少 10,026 辆，减幅 27.43%，影响销售收入 68,120 万元。二是市场竞争加剧，乘用车和车桥都采取了降价保市场的策略，使公司主营业务毛利率由 14.31%下降到12.97%。三是项目建设没做到快投入、快产出，增加了费用负担。面对严峻复杂的市场环境，管理团队在董事会的领导下积极应对，按照接受挑战、实践转型、调整结构、确保增长的工作方针，加快产品结构和市场结构的调整。公司围绕工作目标主要做了以下几方面工作：一是调整产品结构，实现产品升级。2012 年，公司黄海客车将数十年公交设计积累融入整车设计中，提高公交车的舒适性、智能化、安全性，并着力开发 LNG 等清洁能源和新能源公交车，先后为沈阳、保定和石家庄等城市提供产品，满足其打造低碳城市的要求，全年实现新能源客车(CNG/LNG/混合动力)1874 台批量化销售，提升了黄海客车的档次和知名度。黄海客车在听取大量监管部门、运营商、学生、家长的意见和建议的基础上，吸收和借鉴国外校车的诸多优点，结合国内实际道路运营情况，精心研制出 10 米校车，并成功通过 42.5 度的侧翻实验，加快了校车的产品优化、品质提升和型谱的完善，为保障学生出行安全，推动校车普及做出了自己的贡献。2012 年底具有欧系轻客品质的黄海瑞途在大连黄海投产，使黄海汽车的水平进一步提升，新型 SUV、皮卡的研发也正在有序进行。二是加快市场开拓，促进市场结构升级。曙光车桥成功开发了广汽、上汽通用五菱、苏州金龙、河北长安等中高端市场，标志着曙光车桥进入了国内一线自主品牌和合资品牌，成为中高端客户集成供应商。黄海大柴神皮卡成功进入军方采购目录，首批 150 台即将列装中国人民解放军总装备部军队用车。三是加强内部控制管理，提升管理效率、降低管理成本。2012 年公司以实施内控建设为契机，优化财务管理等内部控制管理制度和流程，强化职能落实，整合采购、人力资源、营销资源，提升管理效率，降低管理成本。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 5,584,223,968.73 6,248,110,609.84 -10.63 营业成本 4,818,317,989.12 5,321,918,729.90 -9.46 销售费用 224,800,823.90 229,131,732.55 -1.89 管理费用 385,976,016.55 365,313,370.40 5.66 财务费用 103,927,060.58 71,019,090.26 46.34 经营活动产生的现金流量净额 271,333,828.78 157,817,947.84 71.93 投资活动产生的现金流量净额-387,327,622.07 -970,504,338.42 60.09 筹资活动产生的现金流量净额 187,917,216.16 478,735,552.96 -60.75 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 8 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司的主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，产品主要指整车（客车、特种车、乘用车等）、车桥（轻型车桥、重型车桥等）、汽车零部件（底盘、制动器、半轴、齿轮等）。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内由于汽车行业整体增缓，加之竞争加剧，在产业刺激政策退出以及合资品牌的挤压下，公司遭遇了严峻的市场考验。乘用车、车桥等产品销量下降。公司的客车产品销量与同期基本持平，市场占有率稳定。公司的整车、车桥及零部件产品国内市场主要销往东北、华北地区，国外市场主要销往非洲、美洲地区。(3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 15.47%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)汽车及零部件 原材料 3,810,800,703.04 91.48 4,157,813,292.56 92.31-8.35 汽车及零部件 直接人工 149,291,293.32 3.58 134,395,307.99 2.98 11.08 汽车及零部件 燃动 53,980,567.15 1.30 53,275,166.57 1.18 1.32 汽车及零部件 制造费用 151,434,656.55 3.64 158,551,461.77 3.52-4.49 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)车桥 原材料 819,593,681.66 91.19 941,790,151.92 91.74-12.97 车桥 直接人工 26,700,040.37 2.97 29,550,631.24 2.88-9.65 车桥 燃动 7,207,133.49 0.80 6,547,902.90 0.64 10.07 车桥 制造费用 45,241,349.56 5.03 48,677,964.81 4.74-7.06 整车 原材料 2,839,799,381.63 92.17 3,034,754,234.85 93.09-6.42 整车 直接人工 113,517,060.49 3.68 94,857,723.14 2.91 19.67 整车 燃动 41,124,935.48 1.33 40,742,117.32 1.25 0.94 整车 制造费用 86,507,325.97 2.81 89,670,456.14 2.75-3.53 汽车零部原材料 151,407,639.75 81.48 181,268,905.79 83.36-16.47 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 9 件 汽车零部件 直接人工 9,074,192.46 4.88 9,986,953.60 4.59-9.14 汽车零部件 燃动 5,648,498.19 3.04 5,985,146.35 2.75-5.62 汽车零部件 制造费用 19,685,981.02 10.59 20,203,040.82 9.29-2.56 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 8.07%。4、费用费用 本年财务费用较上年增加 32,907,970.32 元，增幅 46.34%，主要原因系本年短期借款增加 328,000,000.00 元及 2012 年度第一期短融资券增加 100,000,000.00 元，导致相应利息支出增加所致。5、现金流现金流 公司的经营活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升，增幅 71.93%，主要原因是采购货款支付减少所致。公司的投资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升，增幅 60.09%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。公司的筹资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅下降的主要原因是偿还债务支付的现金增加所致。(二二)行业行业、产品或地区经营情况分析、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）汽 车 及 零部件 5,452,816,603.77 4,745,732,586.97 12.97-10.76-0.09 减少 1.34个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）整车 3,576,511,405.39 3,080,948,703.57 13.86-6.84-0.05 减少 1.23个百分点 车桥 1,047,239,266.10 898,742,205.08 14.18-16.23-0.12 减少 3.70个百分点 经 销 其 他汽车 602,142,635.13 580,225,366.90 3.64-19.91-0.21 增加 0.96个百分点 汽 车 零 配件 226,923,297.15 185,816,311.42 18.11-15.63-0.15 减少 1.04个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 10 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 2,061,984,786.47-5.07 华北地区 1,044,805,285.30 5.52 华东地区 674,891,661.70 0.48 华南地区 281,959,261.32-57.33 华中地区 295,641,380.91 21.42 西北地区 389,202,663.57-26.83 西南地区 336,119,287.20-10.74 出口 368,212,277.30-20.52 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,610,472,838.71 19.93 1,479,657,852.69 19.30 8.84 应收票据 641,750,441.39 7.94 615,055,886.93 8.02 4.34 应收账款 836,248,718.22 10.35 830,458,106.74 10.83 0.70 存货 735,518,337.30 9.10 863,408,372.15 11.26-14.81 固定资产 2,137,203,757.85 26.45 1,372,519,772.87 17.90 55.71 无形资产 1,214,831,374.36 15.04 1,234,279,624.18 16.10-1.58 短期借款 1,342,500,000.00 16.62 1,014,500,000.00 13.23 32.33 应付票据 919,841,105.88 11.39 895,926,305.81 11.68 2.67 应付账款 1,640,770,206.81 20.31 1,544,256,913.65 20.14 6.25 长期借款 497,500,000.00 6.16 572,500,000.00 7.47-13.10 股本 574,505,996.00 7.11 574,505,996.00 7.49 0.00 在建工程 74,685,117.81 0.92 429,500,106.78 5.60-82.61 固定资产：固定资产年末金额较年初金额增加 764,683,984.98 元，增幅 55.71%，主要系本年子公司大连黄海汽车有限公司汽车零部制造基地项目、山东荣成曙光齿轮有限责任公司齿轮搬迁改造项目套管车间和联合厂房由在建工程转固增加所致。短期借款：短期借款年末金额较期初金额增加 328,000,000.00 元,增幅 32.33%，主要系公司本年新增短期借款 270,000,000.00 元以及子公司丹东黄海汽车有限公司本年新增短期借款50,000,000.00 元所致。在建工程：在建工程年末金额较年初金额减少 354,814,988.97 元，减幅 82.61%，主要系本年公司子公司大连黄海汽车有限公司汽车零部制造基地项目已完工并暂估转入固定资产所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司是以整车、汽车车桥及零部件为主营业务的上市公司，拥有 黄海客车和曙光车桥两大中国名牌产品，黄海客车还获得了中国驰名商标称号，具有较高的行业地位和品牌优势。公司拥有国家认定企业技术中心、汽车产品鉴定检测实验室，具有 50 年的客车产品技术积累和20 年的车桥产品技术积累，拥有多项车桥、客车发明和实用新型专利，技术实力在行业内处于领先地位。辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 11 报告期内，公司充分发挥自身的技术优势，积极开发清洁能源公交车、纯电动车桥和欧系品质轻客，为公司占领市场提供了产品储备。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2010 配股 45,341.53 7,088.17 34,177.23 11,164.30 募集资金专项账户 合计/45,341.53 7,088.17 34,177.23 11,164.30/2010 年配股募集资金净额 45,335.63 万元，2010 年 12 月 24 日，公司将募集资金净额及利息 453,41.53 万元向大连黄海汽车有限公司增资。(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 曙 光 汽车 零 部件 制 造基 地 项目 否 45,341.53 7,088.17 34,177.23 是 完成 不 适用 见注 不 适用 不 适用 不适用 合计/45,341.53 7,088.17 34,177.23/辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 12 注：2012 年 12 月 26 日，大连曙光汽车零部件制造基地项目建设完工并开始投入生产。截至 2012 年 12 月 31 日，该募集资金投资项目由于刚刚建成，尚未实现批量供应汽车零部件的正常生产经营，因此未单独核算其实现的经济效益情况。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司下设十六个控股子公司：丹东黄海汽车有限责任公司、丹东曙光专用车有限责任公司、诸城市曙光车桥有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司、山东荣成曙光齿轮有限责任公司、丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司、丹东曙光重型车桥有限责任公司、丹东黄海汽车销售有限责任公司、丹东傲龙汽车销售有限责任公司、曙光（美国）技术中心、辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司、丹东黄海特种专用车有限责任公司、丹东市高新技术培训学校、大连黄海汽车有限有限公司、辽宁曙光车桥有限责任公司。丹东黄海汽车有限责任公司，注册资本 67,971 万元。我公司占 96.76%的股权。黄海汽车公司的经营范围为制造销售汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零部件，溶解乙炔。该公司 2012 年总资产 258,502.33 万元，实现净利润 3,842.87 万元。丹东曙光专用车有限责任公司，公司注册资本 4,533 万元，我公司占 100%股权。曙光专用车公司经营范围为生产、销售民用改装车，汽车底盘。2012 年总资产 55,196.70 万元，实现净利润 1,185.97 万元。诸城市曙光车桥有限责任公司，注册资本 2400 万元，我公司占 100%的股权。诸城曙光车桥公司的经营范围为制造销售汽车、农用车车桥及配件。该公司 2012 年总资产 24,403.53 万元，实现净利润 109.95 万元。凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，注册资本 5,400 万元，我公司占 100%股权。凤城半轴公司的经营范围为汽车零部件制造。2012 年该公司总资产 14,745.48 万元，实现净利润 63.60万元。山东荣成曙光齿轮有限责任公司，公司注册资本 12,960 万元，我公司占 67%股权，荣成曙光齿轮公司的经营范围为制造销售齿轮、汽车零配件。2012 年总资产 26,647.67 万元，实现净利润 318.53 万元。丹东曙光汽车贸易有限责任公司，注册资本 16,280 万元，我公司占 100%的股权。曙光汽贸公司的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，批发、零售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交电、家用电器，化工产品，汽车出租，汽车租赁，旧机动车交易，普通货物运输。该公司 2012 年总资产 29,299.78 万元，实现净利润 208.10 万元。辽宁曙光汽车底盘系统有限公司，注册资本 6,000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为生产悬架系统、制动器、制动钳、制动盘系统入相关零部件。该公司 2012 年总资产 12,670.38 万元，实现净利润-257.91 万元。丹东曙光重型车桥有限责任公司，注册资本 4,950 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为汽车车桥、汽车底盘及零部件，货物及技术进出口。2012 年总资产 12,502.07 万元，实现净利润 149.49 万元。丹东黄海汽车销售有限责任公司，注册资本 1,000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为销售：汽车，汽车底盘及零部件；货物及技术进出口。2012 年总资产 167,543.61 万元，实现净利润-627.17 万元。丹东傲龙汽车销售有限责任公司，注册资本 1,000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为批发、零售汽车、汽车底盘及汽车零部件。2012 年总资产 123,409.31 万元，实现净利润 4,791.70万元。曙光（美国）技术中心是公司的全资子公司，注册资本 998 万美元，注册地美国密执安州，主要为公司车桥及零部件产品设计、研发提供技术支持，并对公司出口到北美的产品进行技术信息跟踪、售后服务。2012 年总资产 3812.71 万元，实现净利润-556.34 万元。辽宁黄海汽车集团进出口有限责任公司，注册资本 1000 万元，我公司占 100%的股权。经辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 13 营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口。2012 年总资产 2117.63 万元，实现净利润 356.82万元。丹东黄海特种专用车有限责任公司，注册资本 11,640.44 万元，我公司占 56.19%的股权。经营范围为制造、销售、专用汽车改装车及特种专用车。2012 年总资产 24,505.64 万元，实现净利润 456.25 万元。丹东市高新技术培训学校，我公司占 100%股权。2012 年总资产 1,426.67 万元，实现净利润-299.21 万元。大连黄海汽车有限公司，注册资本 55,335 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为经营范围为汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件等开发、设计、制造、销售、售后服务；货物进出口，技术进出口。2012 年总资产 108,506.51 万元，实现净利润 8,946.86 万元。辽宁曙光车桥有限责任公司，注册资本 1000 万元，我公司占 100%的股权。经营范围为制造、销售：汽车前后桥、汽车底盘及汽车零部件。2012 年总资产 16,843.09 万元，实现净利润399.78 万元。公司之参股公司安微安凯福田曙光车桥有限公司，注册资本 8,600 万元，我公司占 30%的股权；2012 年实现净利润 4.99 万元，按持股比例公司应获得投资收益 1.50 万元，占公司净利润的 0.0096%。4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年，随着我国全面建成小康社会、国民收入倍增计划和加快新型城镇化建设的实施，会带动汽车消费需求的增长。但汽车市场中合资品牌与自主品牌之间的竞争会愈发激烈，加之各大城市限购、限行、限牌等措施的实施，都会对自主品牌发展带来更加严峻的考验。(二二)公司发展战略公司发展战略 董事会根据发展趋势，提出了实现四大转变，打造两个一流的奋斗目标。第一个转变是转变发展方式，由过去追求扩大规模转变为追求质量、追求效益为主的内涵式扩大再生产，企业目标由过去的做大做强转变为做专做强做长，实现可持续发展，打造百年老店。第二个转变就是调整产品结构，整车产品由传统型产品向新能源、清洁能源转变，车桥由中低档向高中档产品转变。第三个转变就是加大研发投入，提高研发水平，增强自主创新能力，提高企业综合竞争力。第四个转变是广揽人才，打造国际化人才团队。把公司打造成世界一流的底盘模块化企业和中国一流的商用车企业。(三三)经营计划经营计划 2013 年公司将以实现四大转变为核心，以调整结构、创造效益，合力拼搏、实现升级为工作方针，聚焦产品，提升品质，控制成本，努力提高企业经济效益，计划销售收入实现 67.51亿元，费用 9.33 亿元。重点做好以下几方面工作：一是提高研发水平，提升产品品质。加快新能源、清洁能源客车、校车和轻客的市场推广，加快曙光车桥的产品和市场升级，实现产品结构调整，大力研发新能源和 LNG 清洁能源汽车，加快曙光车桥进入合资品牌和出口国际市场；二是整合业务资源，优化管理流程，减少管理层级，提高工作效率，降低管理成本，提高经济效益。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将围绕经营目标，根据经营和投资的需要，通过自筹资金、发行短期融资券和实施股权再融资满足公司需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，促进公司持续健康发展。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 辽宁辽宁曙光汽车集团股份有限公司曙光汽车集团股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 14 1、政策风险 随着经济形势的变化和环境压力影响，国家对宏观经济政策、产业政策、环保节能政策和税收政策的调整可能会对本公司造成一定的政策风险。对策：一是公司将通过加大对国家有关政策、信息的搜集和分析力度，用足用好国家可能给予的一系列优惠政策；二是公司将加大新能源和清洁能源汽车的研发投入，减少因国家产业政策、环保节能政策调整对公司经营产生的不利影响。2、市场风险 我国汽车市场已进入微增长时代，进口品牌、合资品牌和自主品牌同台竞争，消费者对汽车的品质要求不断提高，加剧了市场竞争的激烈程度，这都会给公司带来市场风险。对策：一是加快产品结构的调整，实现产品升级，服务高端客户；二是提升管理、降低成本，提高产品市场竞争力；三是拓展国际市场，提高曙光车桥和黄海汽车的品牌影响力，从而实现公司快速稳健持续发展。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三三)董事会对重要前期