600173_2012_卧龙地产_2012年年度报告_2013-03-12.pdf

卧龙地产集团股份有限公司卧龙地产集团股份有限公司 600173600173 20122012 年年度报告年年度报告 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。计报告。四、四、公司负责人陈建成、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人（会计公司负责人陈建成、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年年 12 月月 31 日日,归属于母公司所有者归属于母公司所有者的净利润的净利润 74,250,437.03 元，母公司可供分配的利润为元，母公司可供分配的利润为人民币人民币 277,391,876.96 元元。根据公司法及公司章程的有关规定，公司拟以根据公司法及公司章程的有关规定，公司拟以 2012 年年 12 月月 31 日公司日公司总股本总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.5 元（含元（含税）分配，共计分配利润税）分配，共计分配利润 36,257,373.00 元，剩余未分配利润转入以后年度。元，剩余未分配利润转入以后年度。该预案需提交公司该预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。年度股东大会审议。六、六、本本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.25 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.34 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.39 第八节第八节 公司治理公司治理.49 第九节第九节 内部控制内部控制.56 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.58 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.151 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司 卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司 清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司 墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 天香华庭 指 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司 天香西园 指 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司 两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 天香南园 指 上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司 浙江园林 指 浙江卧龙园林景观工程有限公司 绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司 武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司 银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司 嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司 耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司 嘉原盛置业 指 青岛嘉原盛置业有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 卧龙地产集团股份有限公司 公司的中文名称简称 卧龙地产 公司的外文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD.公司的外文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE 公司的法定代表人 陈建成 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马亚军 陈斌权 联系地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 电话 0575-82177017 0575-82176751 传真 0575-82177000 0575-82177000 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 浙江省上虞市经济开发区 公司注册地址的邮政编码 312300 公司办公地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 公司办公地址的邮政编码 312300 公司网址 http:/www.wolong- 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST 卧龙 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见披露上海证券交易所的公司 2010 年年度报告。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 5(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 2007 年 8 月，根据中国证券会关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知（证监公司字【2007】111 号）（浙江卧龙置业集团有限公司已经更名为浙江卧龙置业投资有限公司），公司与卧龙置业实施重大资产置换，公司主营业务由原来的“水泥生产与销售及机械修配，窑尾余热煤矸石补燃发电，货物及技术进出口。”变更为“房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理。”(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2007 年 1 月 9 日牡丹江水泥集团有限责任公司将持有公司 55,119,641 股国有法人股股权进行公开司法拍卖，由卧龙置业竞拍取得；2007 年 1 月 26 日牡丹江水泥集团有限责任公司与卧龙置业签订股权转让协议，牡丹江水泥集团有限责任公司持有公司的 56,759,526 股国有法人股股权转让给卧龙置业。至此卧龙置业成为公司的控股股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国深圳福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 签字会计师姓名 高敏 康跃华 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 767,166,106.69 993,973,960.02-22.82 2,198,796,464.66 归属于上市公司股东的净利润 74,250,437.03 141,053,692.54-47.36 270,259,338.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 74,869,092.63 140,902,700.58-46.86 268,021,020.83 经营活动产生的现金流量净额-22,975,489.20-279,767,752.89 91.79 385,869,927.72 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,435,037,427.44 1,500,332,749.83-4.35 1,408,522,479.49 总资产 3,369,335,397.79 3,180,357,519.53 5.94 3,660,040,624.63 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.10 0.19-47.37 0.37 稀释每股收益（元股）0.10 0.19-47.37 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.10 0.19-47.37 0.37 加权平均净资产收益率（%）5.25 9.73 减少 4.48 个百分点 19.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.30 9.72 减少 4.42 个百分点 19.54 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 11,137.39 39,569.81-9,758.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 350,900.00 68,839.00 144,548.70 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,940,303.19 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 对外委托贷款取得的损益 -2,813,733.92 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 274,115.00 619,000.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,336,342.84-832,937.13-2,613,399.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,811,783.38 少数股东权益影响额 4,935.30 306,817.37-234,065.69 所得税影响额 76,599.55-50,297.67 12,639.29 合计-618,655.60 150,991.96 2,238,317.21 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 11,571,805.00 54,398,420.00 42,826,615.00 274,115.00 合计 11,571,805.00 54,398,420.00 42,826,615.00 274,115.00 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，国际经济形势复杂变化，国内经济在以加快转变经济方式为主线的指引下，稳中求进，国民经济运行总体平稳，全年 GDP 增长 7.8%，经济结构调整、城镇化等后续改革红利预示中国经济仍有巨大增长潜力。房地产市场方面，2012 年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境开始局部趋好；二是严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求；另一方面也加大了土地供应量。面对宏观经济形势，结合公司自身的发展战略，报告期内，公司继续立足于城市化率 40%50%的二、三线城市、开发住宅为主，夯实公司基础管理，控制经营风险，加强资金计划管理；逐步完善两头大，中间小管理模式转型，突出产品技术研发能力、突出产品营销实力，强化公司整体运营管理水平，积蓄公司发展后劲。具体如下：公司经营情况回顾公司经营情况回顾 2012 年，公司实现营业收入 76716.61 万元，营业利润 9169.08 万元，归属于上市公司股东的净利润 7425.04 万元，同比下降 47.36%；归属于上市公司所有者权益143503.74 万元，同比 下降 4.35%；归属于上市股东每股净资产 1.98 元，同比下降4.35%。公司经营情况分析公司经营情况分析 1、管理模式逐步完善：报告期内，公司重新规划集团职能部门设置、健全运营管理体系，逐步完善技术、营销两头大，工程管理中间小的模式，强化技术中心、营销中心作用，引入KPI 绩效考核制度，推进区域授权管理模式，取得了较好的管理实效。2、调整子公司权益结构：报告期内，公司以 2.33 亿元受让了安信信托持有的清远市五洲实业投资有限公司 49.9%的股权，增加了公司的权益土地储备；以武汉卧龙墨水湖置业有限公司卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 股权出让及借款相结合的模式，引进了房地产私募基金，拓展公司融资渠道，优化公司资产结构，推进了公司项目开发。报告期末，公司拥有土地储备建筑面积约 250.97 万平方米。3、公司治理不断完善 公司根据五部委企业内部控制基本规范及其配套指引、浙江省财政厅、浙江证监局关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知的要求，启动了公司内部控制规范建设，通过持续改进内控治理水平，拟在披露 2014 年年报的同时披露公司内控审计报告；根据证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，修改了公司章程关于利润分配政策相关条款，进一步完善了现金分红政策及决策机制。公司还修订了公司内幕信息及知情人管理制度，制定了施工图设计细则 施工图审图要点 设计招标管理细则等一系列业务标准。4、区域销售获得突破 报告期内，公司根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，大胆启用电商等新型合作渠道，适时推盘入市，使武汉区域公司旗下楼盘销售成绩领跑武汉金银湖片区，且在整个大武汉也名列前茅。另外，绍兴区域的精装修楼盘，通过自销与代理相结合的销售模式，本年度也取得了较好销售业绩。公司成功荣获了 2012 浙江房地产品牌 20 强等荣誉。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 767,166,106.69 993,973,960.02 -22.82 营业成本 500,459,612.21 602,070,713.40 -16.88 销售费用 24,247,353.84 29,532,132.75 -17.9 管理费用 56,567,294.61 72,059,624.32 -21.5 财务费用 13,417,065.29 6,333,582.44 111.84 经营活动产生的现金流量净额-22,975,489.20 -279,767,752.89 91.79 投资活动产生的现金流量净额-332,084,955.27 119,899,316.81 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 177,770,639.49 -86,606,435.92 不适用 研发支出 0 0 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司营业收入较 2011 年下降了 22.82%，公司营业收入下降的主要原因是：受房地产宏观调控影响，购房者持币观望气氛较浓，导致公司营业收入较去年同期有较大幅度的降低。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入金额合计 57,564,079.00 元 占营业收入总额的比重7.5%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房产销售 房产 489,669,122.84 97.85 597,735,116.74 99.28-18.08 物业管理 物业服务 10,760,284.05 2.15 4,305,391.34 0.72 149.93 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司 2012 年度前五位供方签订合同金额为 29756 万元，占 2012 年度供方签订合同总金额的 77.25%。4、费用费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 增减比例%原因说明 营业税金及附加 64,323,272.81 92,552,077.84-30.50 主要系本期营业收入减少所致 财务费用 13417065.29 6333582.44 111.84 本期借款增加所致 资产减值损失 16,734,852.46 26,562,392.47-37.00 本期商誉减值较上期少所致 所得税费用 16,673,160.86 35,309,145.75-52.78 本期净利润下降所致 5、研发支出研发支出 报告期内公司未发生研发支出情况 卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 6、现金流现金流 单位：元 科目科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 增减比例增减比例%原因说明原因说明 经营活动产生的现金流量净额-22,975,473.12-279,767,752.89 91.79 主要系本年度工程款、税费减少所致 投资活动产生的现金流量净额-332,084,955.27 119,899,316.81 不适用 本年度对外投资增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 177,770,639.49-86,606,435.92 不适用 本年度借款增加所致（1）经营活动产生的现金流量净额产生变化原因说明：主要是支付税费、工程款比去年同期减少。（2）投资活动产生的现金流量净额产生变化原因说明：主要是本年度以233,391,181.00 元收购清远少数股东 49.9%股权；投资上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）各 5000 万元等。（3）筹资活动产生的现金流量净额产生变化原因说明：主要是取得上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）38,100.00 万元长期借款。7、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1、由于受宏观调控影响，本年度营业收入同比下降 22.82%；2、由于公司实行价格折扣促销及结转收入的产品结构不同，毛利率同比下降 4.66%；3、由于公司本级借款增加，导致财务费用同比增加 111.84%；4、由于商誉减值减少，资产减值损失同比下降 37%；5、由于本年度净利润下降，所得税费用同比下降 52.78%；6、由于本年度营业收入下降，营业税金及附加同比下降 30.5%(2)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 面对较为复杂的房地产形势，公司 2012 年度发展战略和经营计划都受到一定影响，经营业绩较去年有明显的下降。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 一、工程进度、节点把控较有待改善 项目节点规划及执行力尚待优化，产品设计、报批报建、招投标、施工过程等每个环节管理需进一步加强，确保总控计划的有效性。二、人才引进力度有待进一步加强 随着公司规模及业务的发展，现有人才已满足不了公司未来发展的需要。公司未来将一步关注人才的引进、培养及相应的人才激励政策，以满足公司对人才的需要。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房产销售 752,364,255.68 489,669,122.84 34.92-23.62-18.08 减少 4.4 个百分点 物业管理 13,431,949.83 10,760,284.05 19.89 83.52 149.93 减少 21.28个百分点 本年度房产业务的营业收入 752,364,255.68 元，同比下降 23.62%；房产业务的毛利率同比下降 4.4%，主要原因是公司实行价格折扣促销及结转收入的产品结构不同。2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华东地区 131,425,817.80-85.1 华中地区 313,682,766.00 214.43 华南地区 285,467,245.03 2,678.75 西北地区 35,220,376.68 2012 年度公司的营业收入华东地区占 17.16%，华中地区占 40.96%，华南地区占37.28%，西北地区占 4.60%。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 13(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目 期末余额 本期期末数占总资产的比例（%）期初余额 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 531,192,118.91 15.77%669,218,546.86 21.04%-20.63%主要系支付清远、青岛两公司少数股东股权转让款 应收票据 100,000.00 0.00%0.00%100.00%应收账款 40,685,504.10 1.21%4,732,201.00 0.15%759.76%主要系银行办理与按揭下放时间差所致 预付款项 62,664,494.27 1.86%125,450,544.32 3.94%-50.05%本期结算股权款 应收股利 0.00%6,403,770.86 0.20%-100.00%本期收到股利 其他应收款 61,847,680.39 1.84%111,613,399.43 3.51%-44.59%系收回代收款所致 存货 2,354,254,021.15 69.87%2,129,662,436.46 66.96%10.55%其他流动资产 19,253,724.71 0.57%12,546,895.92 0.39%53.45%本期竣工楼盘尚未汇算清缴所致 长期股权投资 145,000,000.00 4.30%0.00%100.00%本期投资四家投资公司 投资性房地产 54,398,420.00 1.61%11,571,805.00 0.36%370.09%本期增加投资性房地产 固定资产 14,844,244.28 0.44%17,148,227.44 0.54%-13.44%无形资产 326,000.00 0.01%326,000.00 0.01%0.00%商誉 72,315,076.14 2.15%78,139,476.93 2.46%-7.45%本期摊销 长期待摊费用 2,501,401.88 0.07%0.00%100.00%本期增加装修费 递延所得税资产 9,952,711.96 0.30%13,544,215.31 0.43%-26.52%主要系子公司盈利,调整本期可抵扣亏损额 短期借款 0.00%140,000,000.00 4.40%-100.00%归还借款 应付票据 21,480,000.00 0.64%0.00%本期增加票据支付工程款 应付账款 258,012,023.01 7.66%213,112,386.37 6.70%21.07%增加工程款 预收款项 124,644,236.76 3.70%189,038,727.67 5.94%-34.06%本期部分楼盘竣工结转 应付职工薪酬 1,942,724.25 0.06%1,690,743.32 0.05%14.90%应交税费 84,381,007.96 2.50%115,540,559.89 3.63%-26.97%应付利息 6,414,732.44 0.19%1,216,056.11 0.04%427.50%本期增加借款 应付股利 24,800.00 0.00%24,800.00 0.00%0.00%其他应付款 69,919,685.99 2.08%62,875,337.65 1.98%11.20%一年内到期的非流动负债 429,000,000.00 12.73%307,000,000.00 9.65%39.74%本期增加借款 长期借款 321,250,000.00 9.53%296,250,000.00 9.31%8.44%长期应付款 381,000,000.00 11.31%0.00%100.00%本期增加信托资金 递延所得税负债 128,890,619.30 3.83%142,185,446.11 4.47%-9.35%卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：元 项目 年初金额 本期新增的公允价值成本 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 投资性房地产 11,571,805.00 42,552,500.00 274,115.00 1,545,492.68 54,398,420.00 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司以“诚、和、创”的企业文化精神，以打造“打造精品楼盘、成就完美生活”为宗旨，吸取十多年房产开发的经验，在品牌、管理、规划设计等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下基础：1、公司具有良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、优秀的物业管理，树立了良好的企业形象；同时，公司通过“卧龙会”、“卧龙期刊”等形式加快品牌建设，公司产品的客户认可度和美誉度越来越高，公司成功荣获了 2012 浙江房地产品牌 20 强。2、优质的土地储备：公司目前土地储备约 250 多万平方米，可满足公司 3-5 年的开发需求，而且土地成本相对较低。项目主要分布在经济相对发达的二三线城市，购买力水平高，市场空间大，为公司发展提供了良好的发展空间。3、良好的管控模式和管理经验：公司建立了“两头大、中间小”可复制的管理模式，公司成立了技术中心和营销中心，加强产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力。同时，公司为整合资源，提高工作效率，对项目集中地区成立了区域总部，加强同一区域的管理。4、较强的成本控制能力：公司在成本控制中很好的融入了工厂化的经验。首先，公司通过项目经理责任考核制、招投标管理制度、目标成本管理制度、大宗物料集中采购等制度的实施，严格控制各环节的成本；其次，各项目的土地获取、方案设计和销售定价均由总部控制；最后，进一步完善 CRM 系统，使用公司能够正确、及时了解项目公司销售进度、工程进度及财务状况，更好地进行管理与控制。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 15(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为 538,734,931.00 元，具体事宜如下：被投资单位被投资单位 主营业务主营业务 投资金额投资金额（元）占被投资公司的占被投资公司的权益比例权益比例%清远市五洲实业投资有限公司 房地产投资，建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售 233,391,181.00 100 青岛嘉原盛置业有限责任公司 房地产开发、酒店经营、物业管理赁 62,500,000.00 100 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 房地产开发；商品房销售；物业管理；建筑材样、装饰材料批发、零售。97,843,750.00 100 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资管理及相关咨询服务 35,000,000.00 11.11 昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）股权投资、项目投资、投资咨询 10,000,000.00 6 上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）股权投资、项目投资、投资咨询 50,000,000.00 19.78 上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）股权投资、项目投资、投资咨询 50,000,000.00 18.74 合计 538,734,931.00 注：目前公司持有墨水湖置业 60%的股权。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2009 增发 772,325,020.53 3,567,669.14 775,681,749.85 105.01 存放于募集资金专用账户 2012 年底尚未使用的 105.01 元系天香华庭募集资金帐户（账号为卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 16 1211022029200030660）产生的利息，公司于 2013 年 1 月 29，已使用完该笔募集资金利息，并注销该帐户。(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 卧 龙 天香 华 庭二期 否 520,000,000.00 3,567,664.74 522,131,497.48 是 100.41%-683,019.67-683,019.67 是 卧 龙 五洲 世 纪城一期 否 252,325,020.53 4.40 253,550,252.37 是 100.49%36,904,435.39 36,904,435.39 是 合计/772,325,020.53 3,567,669.14 775,681,749.85/36,221,415.72/截止 2012 年 4 月 23 日，清远市五洲实业投资有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金 252,325,020.53 元；上虞市卧龙天香华庭置业有限公司利用自有资金通过募集资金专户归还向公司委托借款的募集资金520,000,000.00 元。公司直接投入投资项目累计 775,681,749.85 元与实际募集资金净额为人民币772,325,020.53 元，差额 3,356,729.32 元，为募集资金账户产生的利息收入。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 17 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：元 序号 公司名称 业务性质 公司持股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 天香华庭 房地产开发经营 100%350,000,000 621,573,283.21 481,026,028.86-448,506.67 2 墨水湖置业 房地产开发经营 60%250,000,000 781,468,951.15 245,348,859.90-335,976.32 3 清远五洲 房地产开发经营 100%130,000,000 504,532,727.93 237,584,101.01 43,364,421.25 4 天香西园 房地产开发经营 100%130,000,000 236,502,541.45 171,802,631.11-9,045,489.10 5 绍兴卧龙 房地产开发经营 95%100,000,000 248,921,634.21 171,195,272.92-6,864,078.82 6 武汉卧龙 房地产开发经营 100%98,090,000 128,859,016.19 117,705,908.96-296,138.88 7 耀江神马 房地产开发经营 100%49,662,000 545,887,349.74 116,655,514.50 93,252,683.00 8 青岛嘉原盛 房地产开发、酒店经营、物业管理 100%100,000,000 98,234,964.24 96,734,895.21-1,080,283.22 9 嵊州卧龙 房地产开发经营 100%99,900,000 64,840,019.66 53,136,439.99-5,359,857.51 10 卧龙两湖 房地产开发经营 100%50,000,000 131,028,805.26 49,828,805.26-135,768.94 11 天香南园 房地产开发经营 100%50,000,000 233,555,273.49 49,172,467.77-732,452.24 12 银川卧龙 房地产开发经营 100%12,000,000 26,630,389.64 19,198,749.50 6,854,748.17 13 浙江园林 园林景观建设 100%10,000,000 9,725,336.60 9,705,281.19-297,431.08 14 卧龙物业 物业管理 70%3,000,000 4,432,819.85 2,129,443.44 522,536.67 子公司股权变更情况说明：1、2011 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司受让控股子公司青岛嘉原盛置业有限责任公司少数股东股权的议案，同意公司以 1250 万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司持有青岛嘉原盛置业有限责任公司 25%的股权，转让完成后，公司持有嘉原盛置业 100%的股权。嘉原盛置业于2012 年 1 月 27 日完成工商变更。卧龙地产集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 2、2012 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过关于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案，以 233,391,181 元人民币受让安信信托持有的清远五洲 49.9%的股权。受让完成后，公司持有清远五洲 100%股权。相关工商变更已经办理完毕。3、2012 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过关于公司受让控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案，以97,843,750.0