600257_2012_大湖股份_2012年年度报告(修订版)_2013-04-26.pdf

大湖水殖股份有限公司大湖水殖股份有限公司 600257600257 20122012 年年度报告年年度报告 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人罗订坤、主管会计工作负责人徐如科及会计机构负责人（会公司负责人罗订坤、主管会计工作负责人徐如科及会计机构负责人（会计主管人员）徐如科声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。计主管人员）徐如科声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟定的定的 2012 年利润分配预案为：以公司年利润分配预案为：以公司 2012 年年 12 月月 31 日总股本日总股本 427,050,000 股为基数，每股为基数，每 10 股派发现金股利股派发现金股利 0.1 元（含税），共计派发现金元（含税），共计派发现金股利股利 4,270,500 元；拟不送红股，也不以公积金转增股本。该利润分配方案尚元；拟不送红股，也不以公积金转增股本。该利润分配方案尚需经公司需经公司 2012 年年年年度股东大会审议通过后实施。度股东大会审议通过后实施。六、六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.20 第六节第六节 股股份变动及股东情况份变动及股东情况.23 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节第八节 公司治理公司治理.30 第九节第九节 内部控制内部控制.34 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.34 第十第十一一节节 备查文件目录备查文件目录.100 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 大湖股份、本公司 指 大湖水殖股份有限公司 上海泓杉、西藏泓杉 指 西藏泓杉科技发展有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 省证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南省证监局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述公司可能存在的相关风险及其对策，敬请查阅第四节“董事会报告”中“关于公司未来发展的讨论与分析”中可能面对的风险因素及对策部分的相关内容。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一一、公司信息、公司信息 公司的中文名称 大湖水殖股份有限公司 公司的中文名称简称 大湖股份 公司的外文名称 DAHU AQUACULTURE CO.,LTD.公司的外文名称缩写 DHGF 公司的法定代表人 罗订坤 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨明 童菁 联系地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 湖南省常德市洞庭大道西段 388号 电话 0736-7252796 0736-7252796 传真 0736-7266736 0736-7266736 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 公司注册地址的邮政编码 415000 公司办公地址 湖南省常德市洞庭大道西段 388 号 公司办公地址的邮政编码 415000 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司本部董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大湖股份 600257 洞庭水殖 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况（一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。（二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 6 （四）（四）公司上市以来公司上市以来，历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、2000 年 6 月 12 日，湖南洞庭水殖股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，第一大股东为常德市国有资产管理局，持有公司股票 15,906,000 股，占总股本的 21.79%。2、2002 年 9 月 17 日根据财政部关于湖南洞庭水殖股份有限公司国有股转让相关问题的批复（财企2002）377 号）的精神，同意将原常德市国有资产管理局所持湖南洞庭水殖股份有限公司的 1590.6 万股国家股中的 1245.8万股转让给湖南泓鑫控股有限公司。公司于 2002 年 10 月 9 日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，将常德市国有资产管理局持有的湖南洞庭水殖股份有限公司股份过户给湖南泓鑫控股有限公司，并出具了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司非流通股从登记证明书。股权转让完成后，湖南泓鑫控股有限公司成为公司第一大股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大信会计师事务所 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 杨彦东 孔庆华 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）（一）主要会主要会计数据计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 575,317,011.00 521,433,749.83 10.33 447,809,718.67 归属于上市公司股东的净利润 15,711,518.41 17,825,551.07-11.86 71,144,547.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,557,284.03 5,744,518.64 170.82 3,266,737.03 经营活动产生的现金流量净额 22,630,979.71-3,993,674.68 666.67 15,864,096.61 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 618,677,236.18 603,683,539.08 2.48 588,550,102.32 总资产 1,298,900,970.71 1,198,146,862.43 8.41 1,197,614,640.66 （二）主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.0368 0.0417-11.75 0.1666 稀释每股收益（元股）0.0368 0.0417-11.75 0.1666 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0364 0.0135 169.63 0.0047 加权平均净资产收益率（%）2.57 2.98 减少 0.41个百分点 12.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.55 0.96 增加 1.59个百分点 0.21 二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-2,662,597.96 4,475,159.52 66,696,369.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,036,019.00 9,860,000.00 3,232,493.17 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 441,393.22 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 132,654.56 12,736.28 31,745.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-855,519.81-1,992,170.45 572,011.77 少数股东权益影响额-718,667.40-143,697.85-111,299.91 所得税影响额 222,345.99-572,388.29-425,960.67 合计 154,234.38 12,081,032.43 69,995,358.87 三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,253,388.23 290,700.32-1,962,687.91 132,654.56 合计 2,253,388.23 290,700.32-1,962,687.91 132,654.56 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，是食品安全最受重视的一年。公司借势发展水产与白酒主业，在保持天然水产品养殖、优质白酒生产的传统优势同时，进一步加大品牌营销力度，促进了主业提质增效，展现出健康发展的势头。表现为扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，主营产品毛利率提高，大湖牌水产品、德山牌白酒知名度美誉度不断提升。截止报告期末，公司实现营业总收入 57531.70 万元，比上年同期增长10.33%；归属上市公司股东净利润 1571.15 万元，每股收益 0.0368 元，同比下降 11.86%；扣除非经常性损益后的净利润 1555.73 万元，同比增长 170.82%。水产品收入 40170.63 万元，同比增长 2.23%，毛利率 26.77%，同比增加 2.57个百分点；白酒收入 10115.98 万元，同比增长 67.90%，毛利率 71.47%，同比增加 12.94 个百分点。经营活动产生的现金流比上年增加 2662.47 万元。（一）（一）主主营业务分析营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 575,317,011.00 521,433,749.83 10.33 营业成本 391,493,766.49 379,007,988.51 3.29 销售费用 43,944,391.43 28,770,046.51 52.74 管理费用 82,172,827.94 71,197,544.29 15.42 财务费用 31,143,893.00 29,174,096.34 6.75 经营活动产生的现金流量净额 22,630,979.71 -3,993,674.68 666.67 投资活动产生的现金流量净额-34,448,955.49 24,226,904.97 -242.19 筹资活动产生的现金流量净额 17,877,425.58 -59,829,849.88 129.88 2、收入收入 （1 1）驱动业务收入变化的因素分析 本期营业收入金额575,317,011.00元，增长比例为10.33%，主要原因是加大酒类产品营销力度，销售收入增加4091.12万元，增长比率为67.90%。（2 2）主要销售客户的情况 公司对前五名销售客户销售额 136,953,127.88 元，占公司全部销售收入的比例 23.96%。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 10 3、成、成本本（1）成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)农业 直接材料人工库存商品 292,945,205.13 74.83 294,567,990.66 77.72-0.55 工业 直接材料人工制造费用 28,864,427.97 7.37 10,073,525.87 2.66 186.54 其他业 库存商品 67,211,845.12 17.17 73,149,717.22 19.30-8.12 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)水产品 直接材料人工库存商品 294,186,685.91 75.14 297,868,410.67 78.59-1.24 药品 库存商品 65,970,364.34 16.85 54,938,008.53 14.50 20.08 白酒 直接材料人工制造费用 28,864,427.97 7.37 24,984,814.55 6.59 15.53 直接材料人工库存商品：鲜鱼单价提高销售数量减少 直接材料人工制造费用：分类调整 库存商品：分类调整 直接材料人工库存商品：数量减少成本降低 库存商品：销量增加 直接材料人工制造费用：销售增多成本增加 4、费用费用（1）、营业税金及附加比上年增加 746.37 万元，主要是酒类产品销售增加，消费税增加所致。（2）、销售费用比上年增加 1517.43 万元，主要是酒业产品及水产品为提高销售，扩大广告投入和终端投入。（3）、营业外支出比上年增加 121.81 万元，主要是酒业生产用厂房报废。5、现金流现金流（1）、经营活动产生的现金流比上年增加 2662.47 万元，主要销售增加，销售商品提供劳务收到的现金增加 5590.06 万元。（2）、投资活动产生的现金流比上年减少 5867.59 万元，主要是上年处置子公司收到的现金净额为 5659.26 万元。（3）、筹资活动产生的现金流比上年增加 7770.73 万元，主要是取得借款大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 11 收到的现金比上年增加 18281.00 万元（二）（二）、行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）农业 397,647,227.90 292,945,205.13 26.33 2.71-0.55 增加 2.41 个百分点 工业 101,159,838.44 28,864,427.97 71.47 587.29 186.54 增加 39.91 个百分点 其他业 72,361,214.87 67,211,845.12 7.12-37.99-8.12 减少 30.20 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）水产品 401,706,328.64 294,186,685.91 26.77 2.23-1.24 增加 2.57 个百分点 药品 68,302,114.13 65,970,364.34 3.41 4.46 20.08 减少 12.57 个百分点 白酒 101,159,838.44 28,864,427.97 71.47 67.90 15.53 增加 12.94 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）中南地区 473,137,152.29 11.79 西南地区 45,368,542.88-0.40 华东地区 33,267,037.72 4.58 东北地区 1,842,960.26 7.43 西北地区 17,552,588.06 7.91 （三）（三）资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）交易性金融资产 290,700.32 0.02 2,253,388.23 0.19-87.10 固定资产 136,136,678.22 10.48 203,905,863.86 17.02-33.24 在建工程 41,698,143.09 3.21 31,605,703.36 2.64 31.93 长期待摊费用 14,109,308.15 1.09 4,791,983.10 0.40 194.44 递延所得税资产 5,158,491.95 0.40 2,321,351.81 0.19 122.22 短期借款 426,000,000.00 32.80 316,390,000.00 26.41 34.64 应付票据 18,270,000.00 1.41 55,000,000.00 4.59-66.78 应付账款 45,368,021.35 3.49 31,940,065.80 2.67 42.04 预收账款 32,747,875.69 2.52 15,990,424.83 1.33 104.80 应交税费 26,028,717.40 2.00 17,595,427.94 1.47 47.93 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 12 长期应付款 7,800,000.00 0.60 14,200,000.00 1.19-45.07 交易性金融资产：处置 200 万的理财产品 固定资产：将用于出租的房屋转至投资性房地产 在建工程：主要系新疆办公楼及加工厂建设增加所致 长期待摊费用：主要系母公司渔池改造工程支出增加所致 递延所得税资产：因预计 2013 年能够转回前期及本期亏损确认的递延所得税资产 短期借款：因生产经营需要，本期借款增加 应付票据：偿还到期票据 应付账款：生产经营扩大未到结算期 预收账款：客户预定鲜鱼款 应交税费：酒类产品销售额增长所致 长期应付款：偿还长期应付款 （四）（四）核心竞争力分析核心竞争力分析 淡水鱼是人类最优质的蛋白质来源之一，淡水渔业是国家重点支持产业，本公司为我国淡水养殖行业唯一的上市公司。拥有全国最大的近 180 万亩湖泊与水库水面养殖使用权，天然养殖产品具有外观鲜亮、口感嫩滑的特点，符合消费者对优质水产品的需求；经过长期不懈努力，形成了以大水面高效生态养殖方法为核心的多层次技术优势；起草并经国家管理部门批准颁布了 4 种鱼类种质标准和 8 种商品鱼标准；申请冰川鱼、大湖鱼系列商标 72 个，已获注册45 个；初步形成了养殖、加工、品牌营销全产业链。为今后快速发展奠定了坚实基础，在水产行业内有较强的核心竞争能力。（五）（五）投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况（1）委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 13 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 湖南德山酒业营销有限公司 白酒销售 白酒销售 5,000 100 20112.77 8304.54 585.68 湖水殖石门皂市渔业有限公司 水产品 淡水鱼养殖销售 200 100 4551.67 617.78 314.91 湖南东湖渔业有限公司 水产品 淡水鱼养殖销售 2,379 54.67 5999.63 3770.31 157.78 湖南洞庭水殖珍珠有限公司 珍珠 珍珠产品 800 100 1034.73 597.14-28.04 安徽黄湖渔业有限公司 水产品 淡水鱼养殖销售 3,000 100 10453.49 9719.39 684.41 湖南洞庭渔业有限公司 水产品 淡水鱼销售 3,000 100 10506.39 6759.26-26.10 新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司 水产品 淡水鱼养殖销售 3,000 62.8 4135.57 2785.60 109.81 大湖铁山水库岳阳渔业有限公司 水产品 淡水鱼销售 500 100 587.33 500-0.15 湖南德山酒业有限公司 白酒销售 白酒生产销售 1,000 100 9170.01 996.73-63.97 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）（一）行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 据统计，2011 年全国水产品总产量 5603.21 万吨，比上年增长 4.28%，其中淡水产品产量 2695.16 万吨，占总产量的 48.10%，同比增长 4.65%。淡水养殖产量 2471.93 万吨，占淡水产品产量的 91.72%，比上年增加 125.40 万吨、增长 5.34%；淡水捕捞产量 223.23 万吨，占淡水产品产量的 8.28%，比上年减少5.71 万吨、降低 2.49%；其中鱼类产量 158.25 万吨，比上年减少 3.22 万吨、降低 1.99%；淡水捕捞产值 319.03 亿元，淡水养殖产值 3719.67 亿元。淡水养殖中池塘养殖面积 2449.91 千公顷；水库养殖面积 1851.88 千公顷，湖泊养殖面积 1023.01 千公顷。以上数据表明，淡水水产品总量稳定增长，但捕捞的天然生长的水产品产量反而下降；大水面养殖面积 2874.89 千公顷，比池塘养殖面积多 17.35%，产量却仅占总量的 8.28%，反映天然水产品稀缺性加剧。其原因在于天然水产品对水环境要求高，加上生产具有周期长、投入大、资源与技术要求高的特点，一般公司不愿或不敢涉足，导致目前上市公司中仅本公司一家从事大水面淡水天然养殖。在海水养殖加工企业中有獐子岛、东方海洋、好当家、壹桥苗业等大型企业，与本公司构成一定程度的竞争。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 14 鱼作为人类蛋白质最佳来源之一已成为人们的共识，对人类健康的益处也得到医学研究证实，需求增长不存疑问，行业发展空间巨大。鉴于很多人担心食品安全问题，担心海鱼含有较高的嘌呤和重金属污染，选择吃淡水鱼的人越来越多，特别是选择吃天然生长的淡水鱼的人越来越多，这种需求将增加本公司所处的淡水养殖行业的竞争。（二）（二）公司发展战略公司发展战略 公司在今年及以后较长的一段时间内，坚持以市场需求为导向，产品质量为核心，品牌营销为手段，依靠可溯源的定点专供（千店工程）模式、终端明示大湖冰川商标、公布产品质量标准等综合保护体系，让广大消费者吃到放心的大湖鱼、冰川鱼；加大德山牌白酒的营销推广力度，让老牌优质白酒占领更大的市场，创造更好的效益；积极创造条件并借助资本市场力量，打造独具特色的资源型、生态型淡水产品领袖品牌，成为淡水产品行业的领军企业。（三）（三）经营计划经营计划 2013 年经营工作着力于提高经济增长质量和效益，激发产业活力，实现整体经营业绩提升。1、继续全面推进品牌营销为重点的千店工程；突出天然水产品外观鲜亮、口感嫩滑的特点，依靠可溯源的定点专供（千店工程）模式、终端明示大湖冰川商标、公布产品质量标准等综合保护体系，让广大消费者吃到放心的大湖鱼、冰川鱼；2、全面推行能效渔业生态渔业生产模式，确保水产品安全；3、加大德山酒市场推广力度，快速提高市场占有率；4、尽早完成已经启动的资本市场再融资工作，为完成淡水产品全产业链项目、做大市场规模创造条件；5、深化内控制度建设，提高风险管理能力，保证公司财产安全，确保各项数据及相关信息的可靠性，全面提高公司运作质量；6、完善绩效挂钩的分配制度，充分调动各方面积极性。（四）（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2012 年已经公告完善淡水产品全产业链项目约需资金 3 亿元，将通过非公开发行股票筹措；偿还银行贷款、调整财务结构约需 2.5 亿元，将通过公开发行公司债筹措。建设全国性产品营销网络及其铺底资金，兼并整合行业内优势企业的资金需求，将视销售目标或整合标的情况通过测算而确定，资金筹措途径是：出售大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 15 上海泓鑫置业公司股权、资本市场再融资、银行贷款等。（五）（五）可能面对的风险可能面对的风险 1、营销滞后见效风险 鱼类市场竞争激烈，不仅来自海鱼，更来自池塘养殖的淡水鱼。本公司天然大水面水产品外观鲜亮、口感嫩滑的差异化特征不能迅速被消费者接受的话，大量前期投入将成为不能承受的负担。拟采取的对策和措施：准确挖掘产品特点，直接服务潜在客户，改良包装运输方式，强化营销手段，加大有效投入，由点及面扩大产品覆盖面，在产品销量增长的同时提升产品知名度和美誉度。2、资源环境恶化风险 水资源短缺、水域环境恶化趋势加剧，环境保护意识增强，可能使渔业产业发展的资源基础受到威胁。拟采取的对策和措施：充分利用本公司特有的大水面高效生态养殖技术，在资源利用与环境保护方面寻找平衡点，不求单产最高，但求综合效益最佳。3、产品疾病控制风险 人工池塘养殖的鱼、虾、蟹、鳖、蛙等水产动物的病害较多，因病害造成的经济损失较大。拟采取的对策和措施：本公司养殖均选择在万亩以上面积，水体容积巨大，有较强的自净能力，有完整食物链的生态系统内进行；采取密度低养殖模式；适度投放凶猛肉食性鱼类作为天敌，消灭生病或行动迟缓的生物；配合实时监测、科学防治措施等，可以在很大程度上防止大规模疾病发生。4、质量控制风险 食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全。公司养殖产品属淡水鱼中的高端产品，消费者期望很高，池塘鱼假冒大湖鱼的机会很大。如果公司在质量控制上出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。拟采取的对策及措施：公司把质量控制作为头等大事来抓，已经建立起一套完整、严密的质量控制体系，多年来产品质量稳定，没有出现任何重大产品质量问题。同时，公司积极推行标准化生产和管理，主要产品均符合国家相关标准。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证，11个产品通过有机产品认证。在销售策略上采取可溯源的定点专供（千店工程）模式、终端明示大湖冰川商标、公布产品质量标准等综合保护体系，最大程度上保证让广大消费者吃到放心的大湖鱼、冰川鱼。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 16 5、行业竞争风险 水产养殖行业壁垒较低，池塘养殖家家可行，且产品品种相同，外形区别都是一些相对性指标，外观鲜亮、口感嫩滑对业内人很容易把握，老百姓却不容易搞清楚；池塘养殖亩产平均 1500 斤以上，大水面天然养殖亩产 100 斤就是好收成了，品质当然不可同日而语。若公司产品在质量、价格上不能保持较强的市场竞争力，将影响公司收益和持续稳定发展。另外一种竞争来自潜在的对手：国内外资本大鳄在其他食品行业均已完成布局，仅缺淡水鱼这个品种，觊觎淡水渔业已经很久，苦于没有相应的技术和人才，才没有下手，但打破这种平衡不会有太长的时间。拟采取的对策和措施：公司从事大水面淡水养殖多年，现已成为全国最大的淡水养殖企业，形成了一定的规模和品牌效应。公司初步建立了种苗繁育大湖养殖加工品牌销售全产业链，已形成了技术、标准、商标、成本等核心竞争优势，短腿是品牌不响亮、规模效益未形成。当务之急就是加强品牌营销，建立强势品牌，提高产品附加值，扩大销售规模，增加边际效益，使公司在同行业中始终保持领先地位。6、融资不畅风险 公司快速发展需要强大的资金支持，如果融资能力不足，将极大地影响公司各项业务的开展。本公司产业基础属于农业，具有固定资产少、见效周期长、产品定价附加值低、投资总量大、生产单位分散、生物资产时刻处于变动中、不易精确计量、与农民个体打交道多、现金交易多等诸多共同特点，与工业企业完全不同。但现行会计体系、银行体系、资本市场估值体系均是以工业企业为蓝本设计的，农业企业很吃亏，影响农业企业融资。比如：固定资产少意味抵押担保物少，贷款就少，发展就慢。农产品定价只考虑种子、化肥、农药的直接成本，不考虑生产资料如人工、土地、水面资源和生产风险的成本，造成农产品就应该低价的心理预期，定价不能反映产品的真实价值。水生生物资产如何科学盘存，目前还没有形成系统理论。我公司上市十多年来一直在不断探索，目前采用的生物资产盘存方法是：由于生物资产主要是在大型水面粗放型放养的鲜鱼，无法采用精确计数方法进行盘点，因此按照其投入的成本核算大湖鲜鱼，倒轧期末生物资产结存数量和成本。结转成本的方法为：按照水产专家确认的各大湖鲜鱼成活率、综合生长系数与上年度 4 季度和本年度投放量计算增值，上年鲜鱼结转数量扣除上年 4 季度投放量不计算增值、按上年结存数量计算。年末按累计投入的总成本与总产量计算出各大湖鲜鱼的单位成本，再按报告年度内实现的销售数量结转当年销售成本，其差额为大湖存鱼的成本。大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 17 本年全部大湖鲜鱼数量（KG）（上年结存鲜鱼数量上年第四季度投入数量）+（上年第四季度投入数量+本年 123 季度投入数量）核定存活率综合生长系数。大湖鲜鱼单位成本（上年末大湖鲜鱼成本+本年投入成本）本年全部大湖鲜鱼数量。本年销售成本本年销售数量大湖鲜鱼单位成本。本年末结存成本（上年末大湖鲜鱼成本+本年投入成本）本年销售成本。本年末结存数量本年全部大湖鲜鱼数量本年实际销售数量。期末对大湖鲜鱼盘存有赖于水产专家共同工作，而专家工作的关键在于确定当年存活率和综合生长系数。这种盘存方法，经多年实践证明，与实际情况切合度较高，能客观反映生物资产存货、成本、销售量之间的动态关系。拟采取的对策和措施：呼吁国家重视农业经济理论研究，建立符合中国特色的农业企业评价体系，不能总是让企业在实践中摸索而得不到理论的指导，更不能让不切实际的条条框框长期阻碍农业企业发展。与此同时，企业本身要认真执行现行政策制度，加强内部控制，增加对薄弱环节、易引发风险环节的监督检测频率，引进专家评价体系，争取银行、资本市场投资人、资本市场管理人的支持，化解融资不畅的风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二）（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明说明 不适用 （三）（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案（一）（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、2012 年 8 月 20 日公司 2012 年第 4 次临时股东大会审议通过了修改 公司章程关于分红内容的议案：（1）、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；（2）、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 18 独立董事、外部监事和公众投资者的意见；（3）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（4）、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于 500 万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。4）公司该年度资产负债率不高于 60%，现金及现金等价物净增加额不低于 5000 万元。（5）、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。（6）、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、公司拟定的 2012 年利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 427,050,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），共计派发现金股利 4,270,500 元；拟不送红股，也不进行公积金转增股本。该利润分配方案尚需经公司 2012 年年度股东大会审议通过后实施。（二）（二）报告期内盈利且母公报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 大湖水殖股份有限公司 2012 年年度报告 19 （三）（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、