600385_2012_＊ST金泰_2012年年度报告_2013-04-25.pdf

山东金泰集团股份有限公司山东金泰集团股份有限公司 600385600385 20122012 年年度报告年年度报告 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。阅读。四、四、公司负责人林云、主管会计工作负责人徐顺付及会计机构负责人（会计主管人员）徐公司负责人林云、主管会计工作负责人徐顺付及会计机构负责人（会计主管人员）徐顺付顺付声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据山东正源和信有根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，公司限责任会计师事务所出具的审计报告，公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为年度归属于母公司所有者的净利润为-13,981,816.82 元，加上上年度结转的未分配利润元，加上上年度结转的未分配利润-425,935,155.64 元，本年度可供分配的利元，本年度可供分配的利润为润为-439,916,972.46 元。公司董事会决定，元。公司董事会决定，2012 年度不进行利润分配，不进行公积金转增年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。股本。此预案尚需提交公司年度股东大会审议。此预案尚需提交公司年度股东大会审议。六、六、此报告中所涉及的未来计划、发展此报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.24 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.28 第八节第八节 公司治理公司治理.33 第九节第九节 内部控制内部控制.35 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.37 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.92 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、我公司、山东金泰 指 山东金泰集团股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会 董事会 指 山东金泰集团股份有限公司董事会 监事会 指 山东金泰集团股份有限公司监事会 公司章程 指 山东金泰集团股份有限公司公司章程 二、二、重大风险提示：重大风险提示：1、公司股票暂停上市的风险 公司 2010 年、2011 年连续两年亏损，公司 2012 年度经审计的净利润为亏损，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票将于 2013 年 4 月 26 日披露 2012 年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后 15 个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。2、公司可能存在的相关风险 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山东金泰集团股份有限公司 公司的中文名称简称 山东金泰 公司的外文名称 SHANDONG JINTAI GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 S D J T 公司的法定代表人 林云 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨继座 联系地址 山东省济南市洪楼西路 29 号 电话 0531-88902341 传真 0531-88902341 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 山东省济南市山大北路 56 号 公司注册地址的邮政编码 250100 公司办公地址 山东省济南市洪楼西路 29 号 公司办公地址的邮政编码 250100 公司网址 http:/ 电子信箱 jtjt- 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 金泰 600385 山东金泰 六、六、公司报公司报告期内注册变更情况告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2001 年 7 月 23 日我公司在上海证券交易所上市，经营范围是：许可生产的药品（片剂、膜剂、胶囊剂、生物制品）的生产；本公司产品的销售；餐饮服务；机电设备、医疗器械、百货、五金交电化工（不含危险品）、建筑材料、工艺美术品（不含金银手饰）、办公用品、其他山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 食品的销售；许可范围的商品进出口、广告业务；住宿、娱乐服务；本公司产品的技术开发、转让和技术服务。2、2002 年 4 月 27 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：房地产开发；许可范围内药品的生产及本公司产品的销售；本公司自产产品及相关技术的进出口业务；本公司产品的技术开发、转让和技术服务。3、2006 年 6 月 29 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：许可范围内药品的生产及本公司产品的销售；本公司自产产品及相关技术的进出口业务。4、2007 年 7 月 5 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：投资管理，药品的研发与技术转让、技术咨询（不含药品生产），房地产的中介服务。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、2001 年 7 月经中国证监会批准，公司在上海证券交易所上市，控股股东为山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂。2、2002 年 1 月公司第一大股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，2002 年 7 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股东名称变更登记手续。3、2003 年 1 月 7 日济南金泰投资管理有限公司在济南市工商管理局办理了注销手续，济南金泰投资管理有限公司所持有的我公司的股份由济南金泰投资管理有限公司的股东北京新恒基投资管理集团有限公司和北京新恒基房地产集团有限公司按出资比例承受，公司控股股东变更为北京新恒基投资管理集团有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址 山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心 4 楼 签字会计师姓名 刘守堂 张中峰 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要主要会计数据会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 4,977,842.14 5,595,081.11-11.03 5,784,736.44 归属于上市公司股东的净利润 -13,981,816.82-18,005,274.77 不适用-15,339,663.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -20,507,956.13-17,881,361.75 不适用-15,340,027.59 经营活动产生的现金流量净额-1,257,900.99-258,680.05 不适用 92,249.90 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产-246,742,623.37-250,853,910.92 不适用-232,848,636.15 总资产 37,766,005.00 47,347,271.27-20.24 51,874,204.69 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）-0.09-0.12 不适用-0.10 稀释每股收益（元股）-0.09-0.12 不适用-0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.14-0.12 不适用-0.10 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 6,540,391.82 1,524.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-16,652.46-144,778.50-1,160.74 少数股东权益影响额-2,399.95 20,865.48 合计 6,526,139.31-123,913.02 363.65 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入 497.78 万元，较上年同期的 559.51 万元减少 11.03，营业利润为-2017.91 万元，上年同期的-2,025.35 万元，归属于母公司的净利润为-1398.18 万元，上年同期-1,800.53 万元，发生变动的原因主要系本报告期公司一处房产被拍卖产生 654.04 万元收益所致。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 4,977,842.14 5,595,081.11 -11.03 营业成本 1,881,549.28 2,437,408.76 -22.81 销售费用 64,995.54 156.71 41,375.04 管理费用 9,954,374.42 9,470,029.43 5.11 财务费用 10,571,467.27 10,004,730.92 5.66 经营活动产生的现金流量净额-1,257,900.99 -258,680.05 投资活动产生的现金流量净额 8,668,001.00 -364,264.19 筹资活动产生的现金流量净额-7,367,983.50 619,792.33 -1,288.78 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司实现营业收入 4,977,842.14 元，较去年同期的 5,595,081.11 元减少 11.03%，主要系政策和资金的影响。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司实现营业收入 4,977,842.14 元，较去年同期的 5,595,081.11 元减少 11.03%，主要系政策和资金的影响。(3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户销售额合计为 1,846,111.12 元，占 2012 年销售总额的 37.09%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)化学药 直接材料 1,204,671.95 47.40 1,547,750.77 51.57-0.22 化学药 直接人工 288,413.70 11.36 284,762.63 9.49 0.01 化学药 制造费用 640,437.66 25.20 813,611.68 27.10-0.21 租金 租赁成本 301,887.01 16.04 288,533.39 11.84 4.63 分产品情况 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)化学药品 直接材料 1,204,671.95 47.40 1,547,750.77 51.57-0.22 化学药品 直接人工 288,413.70 11.36 284,762.63 9.49 0.01 化学药品 制造费用 640,437.66 25.20 813,611.68 27.10-0.21 租金 租赁成本 301,887.01 16.04 288,533.39 11.84 4.63 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司前五名供应商采购额合计为 797,956.97 元，占 2012 年采购总额的 50.57%。4、现金流现金流 报告期内公司现金及现金等价物净增加额为 42,116.51 元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-1,1257,900.99 元，上年同期为-258,680.05 元，发生变动主要系报告期内支付的各项税费及支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致；投资活动产生的现金流量净额为8,668,001.00 元，上年同期为-364,264.19 元，发生变动主要系报告期内公司一处房产被拍卖收回款项所致；筹资活动产生的现金流量净额为-7,367,983.50 元，上年同期为 619,792.33 元，发生变动的原因主要系报告期内公司偿还借款所致。5、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 资产减值损失：报告期内发生额为为 2,474,876.19 元，上年同期为 3,698,411.11 元，报告期较上年同期减少 33.08%，主要系上年计提无形资产减值准备所致；营业外收入：报告期内发生额为 6,540,391.82 元，上年同期发生额为零，系报告期内公司一处房产被拍卖产生收益所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）医药 3,267,434.14 1,579,662.27 51.65-11.03-22.81 增加 5.86个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）化学药品 3,267,434.14 1,579,662.27 51.65-11.03-22.81 增加 5.86个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 3,267,434.14-11.03 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收账款 278,562.85 0.74 1,069,999.76 2.26-73.97 预付款项 132,821.72 0.35 1,343,033.82 2.84-90.11 存货 1,939,651.64 5.14 5,860,710.12 12.38-66.90 短期借款 0.00 25,000,000.00 52.80-100.00 预计负债 1,310,942.01 3.47 0.00 0.00 资本公积 28,693,634.35 75.98 10,600,529.98 22.39 170.68 应收账款：主要系报告期收回应收账款所致 预付款项：主要系账龄较长的预付账款转入其他应收款所致 存货：主要系报告期内计提存货跌价准备所致 短期借款：系本期将短期借款转入其他应付款所致 预计负债：系公司与山东金泰生物工程有限公司债务纠纷一案，依据民事判决书计提预计负债所致 资本公积：中矿必拓投资有限公司豁免公司债务所致 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司的产品有近 50 个品种，除主导产品依可力、非普拉宗片、盐酸氯雷他定片等品种外，主金娅捷、金霉迪等特色产品膜剂为我公司的市场优势之一。公司的产品有 20 个品种列入 2012 版国家基本药物目录，为公司参与国家医改和药品招标奠定了基础。公司将以促进人类健康，提高生活质量为宗旨，努力向社会提供高质量的产品和服务。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 主要控股子公司经营情况分析（万元）单位名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 济南恒基制药有限公司 医药 1124 444-1597 327-281-283 3、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 医药产业是关系国计民生的重要产业，具有高技术、高投入、高回报、高风险等特点。一方面，我国医药产业竞争激烈，行业研发投入不足，整体上呈现低水平重复建设，价格战主导市场。另一方面，我国人口众多，随着社会经济发展、居民支付能力增强、城镇化水平提高、新技术和新诊疗手段的应用，以及我国医疗卫生保障体制的逐步完善，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国医药产业迎来了历史最好发展时期，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。未来国内医药行业发展具有以下几大趋势：一是国内竞争国际化；资料显示，中国医药市场今后五年内以 15%-20%的速度发展。到 2015年将成为继美国、日本、德国和法国之后的世界第五大医药市场。二是自主创新形成热潮；自主创制新药是医药产业振兴、培育战略性新兴产业的根本途径，是改善民生、推动医改的强大动力，是有效防治重大疾病、保障我国人民健康、维护国家经济安全和社会稳定的迫切需求，是提升医药产业国际地位，实现从制药大国向制药强国发展的关键所在。三是产业集约化趋势。由于 GMP 和 GSP 的严格执行，在医药生产企业和医药商业企业中将有大批达不到标准的企业被淘汰，而经并购重组之后，未来将有一大批大型医药企业出现。总的判断是，机遇大于挑战。尽管受到整体经济增速放缓、医改进入深水区、行业政策调整力度加大等因素的影响，医药行业相比十一五增速有所放缓，但医药行业黄金十年的大背景并没有改变，医药行业作为刚性需求行业，整体情况仍将好于平均发展水平。在政策和市场的双重驱动下，中国医药市场发展潜力巨大。(二二)公司发展战略公司发展战略 1、总体目标 公司力争形成医药工业优势明显、有一定核心竞争力的医药企业。2、战略举措 其一，公司将优化公司现有的产业结构，提升高毛利产品销售规模及盈利份额；其二，公司将积极发展医药相关业务，加快公司新业务发展，进一步提升公司盈利水平。(三三)经营计划经营计划 公司将全力推进完成本次非公开发行股票工作，非公开发行股票完成、募集资金到位后，公司将尽快做好如下工作：1、进行技术升级和改造，提高生产设施的产能利用率，同时引进制药领域的专业人才，进一步拓宽销售渠道，加强产品宣传和品牌营销，建立更为成熟的营销体系。使用本次发行的募集资金补充流动资金，可以有效满足上述业务发展的需要，增强公司现有业务的竞争力。2、公司将部分募集资金用于偿还借款，降低负债规模，这将减少公司财务费用支出，将对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。偿还借款后的募集资金将用于公司现有医药业务和发展医药相关业务，能够优化公司现有的产业结构，加快公司新业务发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在国内医药行业的综合竞争实力和可持续发展能力，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司已于 2013 年 3 月 27 日披露的非公开发行预案，非公开发行股票完成后，公司将募集资金总额为 1,500,000,304 元，能够满足公司生产经营所需资金。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、非公开发行股票方案未获通过的风险 本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准，本方案获得公司股山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 东大会表决通过及中国证监会审核通过尚存在不确定性。2、市场竞争风险 本次募集资金到位后，公司将大力发展现有医药业务，同时培育和发展医药产业相关的新业务。但是目前医药行业发展迅猛，市场竞争日趋加剧，未来如果出现市场需求萎缩，同行业过度竞争导致价格战，或者政府主管部门继续政策性地调降药品价格，以及人工费用、原材料价格等制造成本的持续上涨，将对公司的经营状况和盈利情况产生不利影响。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 山东金泰集团股份有限公司董事会 关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2012 年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将强调事项段所涉及的事项说明如下：一、强调事项段内容 我们提醒财务报表使用人关注，截至 2012 年 12 月 31 日金泰股份公司合并财务报表营运资金-28,188.01 万元，累计亏损 43,991.70 万元，归属于母公司所有者权益为-24,674.26 万元；因缺乏资金未能偿还到期债务；部分资产被抵押、依法冻结或查封。该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公司在财务报表附注十已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。二、公司持续经营能力的说明 公司 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，公司在 2012 年年度报告披露后，公司股票将暂停上市。为改善公司财务状况，彻底扭转公司经营发展滞缓的局面，尽早恢复公司可持续经营能力，公司董事会及经营层已采取一系列针对性措施，力争 2013 年度实现扭亏为盈，恢复公司股票上市。恢复公司持续经营能力拟采取的具体措施：（一）为改善公司财务状况，尽早恢复公司可持续经营能力，公司董事会已审议通过非公开发行股票预案并已于 2013 年 3 月 27 日披露该预案。依据该预案：公司拟向特定对象北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）发行股票数量为 317,124,800 股，募集资金总额为 1,500,000,304元。目前非公开发行股票的工作正在按程序进行。（二）非公开发行股票完成、募集资金到位后，公司将采用下列措施尽快恢复持续经营能力及盈利能力。1、公司将部分募集资金用于偿还借款，降低负债规模，将减少公司财务费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。2、偿还借款后的募集资金将用于发展公司现有医药业务和医药相关业务，能够优化公司现有的产业结构，加快公司新业务发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在国内医药行业的综合竞争实力和可持续发展能力，从而使公司恢复持续经营能力。我们认为，通过上述措施的实施将有效地解决公司的持续经营能力不确定性问题。特此说明。山东金泰集团股份有限公司董事会 二零一三年四月二十四日 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会 关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见 山东正源和信有限责任会计师事务所对山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）2012年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，公司监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况，对该专项说明表示同意。山东金泰集团股份有限公司监事会 二零一三年四月二十四日 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 9 日颁布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及山东证监局于 2012 年 7 月 3 日下发的鲁证监公司字（2012）48 号关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十五次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过，对公司章程涉及的利润分配条款作出修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。报告期内公司累计未分配利润为负数，根据公司法及公司章程的有关规定，公司董事会提出不分配、亦不进行公积金转增的分配预案，该预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。(二二)报告期内盈利且报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 -13,981,816.82 2011 年 -18,005,274.77 2010 年 -15,339,663.94 山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)其他说明其他说明 1、2003 年 12 月 15 日收到济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1720 号、1721 号、1722 号民事案件应诉通知书及起诉状，诉状称：公司于 2000 年 12 月 26 日以在山东莲花金泰有限责任公司(投资未注册)的 49%的股份为质押与原告中国工商银行济南市长清区工行根据转贷款合同书签订借款总金额 2,629.80 万元的三年期借款合同(已还款 170 万元)，由公司应在山东莲花金泰有限责任公司的盈利分红偿还贷款本息,虽贷款未到期且山东莲花金泰有限责任公司截止 2003 年 12 月 31 日未注册也一直未投产运营,仍起诉本公司，请求公司偿还原告借款本息 28,057,377.55 元，对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股份有优先受偿权；2003 年度公司会计报表作增加营业外支出及预计负债处理。2004 年 7 月 29 日，济南市长清区人民法院以（2003）长民商初字第 1721 号民事判决书，做出公司给付原告中国工商银行济南市长清区支行借款本金 1000 万元人民币、自 2000 年 12 月 26 日起至付清借款之日止，按中国人民银行规定的贷款利率向原告支付利息、原告中国工商银行济南市长清区支行对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股权享有优先受偿权的判决。2004 年 8 月 10 日，济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1720 号、1722 号民事裁定书做出中止诉讼的裁定。2005 年 3 月 21 日，济南市长清区人民法院（2003）长民商初字第 1720 号、1722 号民事判决书分别做出公司给付原告中国工商银行济南市长清区支行借款本金 1239.8 万元人民币、220 万元人民币，并自 2000 年 12 月 26 日起至付清借款之日止，按中国人民银行规定的贷款利率、逾期利率向原告支付利息；驳回原告中国工商银行济南市长清区支行对公司在山东莲花金泰有限责任公司的 49%的股权享有优先受偿权的判决。2005 年 6 月 27 日，中国工商银行济南市长清区支行剥离了上述贷款事项。2009 年 11 月 26 日，中国长城资产管理公司济南办事处与中矿必拓投资有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告称，根据中国长城资产管理公司济南办事处与中矿必拓投资有限公司签订的债权转让合同，中国长城资产管理公司济南办事处对公司为借款人及担保人享有的主债权及担保质押合同项下的全部权利，依法转让给中矿必拓投资有限公司。该重大诉讼事项已于 2003 年 12 月 24 日、2004 年 9 月 15 日及 2009 年 12 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报上。2、关于中国长城资产管理公司济南办事处起诉我公司和山东玉泉集团股份有限公司的借款纠纷一案，本公司于 2006 年 11 月 24 日收到济南市中级人民法院（2006）济民四初字第 196 号应诉通知书、民事裁定书及查封令 0503642。原告中国长城资产管理公司济南办事处向济南市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结我公司和山东玉泉集团股份有限公司在银行存款 330 万元或查封扣押相应价值的财产。2006 年 11 月 24 日济南市中级人民法院向我公司山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 下达了（2006）济民四初字第 196 号民事裁定书及查封令 0503642。冻结我公司和山东玉泉集团股份有限公司在银行存款 330 万元或查封扣押相应价值的财产。2007 年 1 月 31 日我公司收到山东省济南市中级人民法院（2006）济民四初字第 196 号民事判决书，判决结果如下：被告山东金泰集团股份有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还原告中国长城资产管理公司济南办事处贷款本金 333 万元，利息 847942.09 元（利息计至 2006 年 12 月 20 日，嗣后至本判决生效之日，按中国人民银行同期逾期贷款罚息利率另行计付）；被告山东玉泉集团股份有限公司对本判决第一条所确定的债务承担连带清偿责任；被告山东玉泉集团股份有限公司在履行上述保证义务后，有权向山东金泰集团股份有限公司追偿。案件受理费 13330 元，财产保全费 8585元，合计 21915 元，由被告山东金泰集团股份有限公司、山东玉泉集团股份有限公司承担。因该款原告中国长城资产管理公司济南办事处已预交，故由两被告在履行判决义务时一并与原告结清。2009 年 11 月 26 日，中国长城资产管理公司济南办事处与中矿必拓投资有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告称，根据中国长城资产管理公司济南办事处与中矿必拓投资有限公司签订的债权转让合同，中国长城资产管理公司济南办事处对公司为借款人及担保人享有的主债权及担保质押合同项下的全部权利，依法转让给中矿必拓投资有限公司。该重大诉讼事项已于 2006 年 11 月 29 日、2007 年 2 月 3 日及 2009 年 12 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报上。报告期内，对于以上 1、2 项公司所欠中矿必拓投资有限公司的债务，在 2012 年 12 月 12日，公司与中矿必拓投资有限公司签署了债务重组协议，约定：公司同意在债务重组协议生效之日起 2 日内以现金的方式向中矿必拓投资有限公司足额偿还人民币 15,000,000.00 元；中矿必拓投资有限公司同意在收到公司偿还的人民币 15,000,000.00 元款项后，对公司剩余债务人民币 33,093,104.37 元中豁免公司人民币 18,093,104.37 元债务，并在 2 日内向公司出具关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函；公司同意在收到上述关于豁免山东金泰集团股份有限公司部分债务的确认函的第二天起开始对所欠中矿必拓投资有限公司人民币15,000,000.00 元剩余债务按同期人民银行贷款基准利率计息。中矿必拓投资有限公司于 2012 年12 月 28 日收到公司偿还的人民币 15,000,000.00 元。因此，中矿必拓投资有限公司依据与公司签订的债务重组协议约定，同意对公司剩余债务人民币 33,093,104.37 元中豁免公司人民币18,093,104.37 元债务。上述债务豁免后，报告期内，公司尚欠中矿必拓投资有限公司的剩余债务 15,000,000.00 元未予履行。上述债务重组事项已于 2012 年 12 月 13 日、2012 年 12 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。3、公司与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案,2003 年 11 月 24 日收到济南市中级人民法院（2003）济民四终字第 77 号民事判决书，判决公司给付济南润博投资管理有限公司山东金泰集团股份有限公司 2012 年年度报告 16（原济南金泰科技有限公司）借款 4,403,171.72 元。2005 年 8 月 12 日收到山东省济南市历城区人民法院（2004）历城执字第 213 号民事裁定书。裁定对被执行人（我公司）在济南志友集团股份有限公司持有的 110 万元股权予以冻结、查封。山东省济南市历城区人民