600422_2012_昆明制药_2012年年度报告_2013-03-11.pdf

昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 600422 600422 2012 年年度报告 2012 年年度报告 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013 年年 3 月月 8 日公司七届四次董事会审议通过公司日公司七届四次董事会审议通过公司 2012 年度利润分配的预案，年度利润分配的预案，2012 年实施现金红利分配，每年实施现金红利分配，每 10股派股派 3 元，合计派发现金股利元，合计派发现金股利 94,252,800 元，不进行公积金转增股本。元，不进行公积金转增股本。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项第五节 重要事项.36 第六节 股份变动及股东情况第六节 股份变动及股东情况.41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.49 第八节 公司治理第八节 公司治理.62 第九节 内部控制第九节 内部控制.69 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示 释义及重大风险提示 一、一、释义 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 昆明制药集团股份有限公司 本公司 指 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药 指 昆明制药集团股份有限公司 生活公司 指 云南昆药生活服务有限公司 工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 二、本公司已在本报告中详细描述原材料价格波动风险、政策风险，敬请关注年报全文。二、本公司已在本报告中详细描述原材料价格波动风险、政策风险，敬请关注年报全文。昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介 公司简介 一、一、公司信息 公司信息 公司的中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 昆明制药 公司的外文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.公司的外文名称缩写 KPC 公司的法定代表人 何勤 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 卢冰 联系地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 电话 0871-68324311 0871-68324311 传真 0871-68324267 0871-68324267 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司注册地址的邮政编码 650106 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 公司办公地址的邮政编码 650106 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 昆明制药 600422 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司自上市以来，主营业务为中西药的生产、销售等，无变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司 2000 年上市，控股股东为云南医药集团有限公司；2002 年，华立产业集团有限公司通过受让股权成为公司控股股东；2009 年，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司更名为华方医药科技有限公司。目前，公司控股股东为华方医药科技有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中审亚太会计师事务所 办公地址 云南省昆明市白塔路131号汇都国际 6 层 签字会计师姓名 管云鸿 陈荣举 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 3,016,021,800.062,434,008,102.7323.91 1,817,237,639.66归属于上市公司股东的净利润 181,750,108.17130,122,930.7039.68 85,577,950.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 166,354,138.14120,941,571.5137.55 81,510,183.80经营活动产生的现金流量净额 213,330,130.21140,236,287.4052.12 90,820,592.12 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 938,680,101.30818,178,360.1814.73 735,241,145.74总资产 2,151,765,104.701,629,894,793.7832.02 1,415,989,645.51 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.57850.414239.67 0.2724稀释每股收益（元股）0.57850.414239.67 0.2724扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.52950.384937.57 0.2594加权平均净资产收益率（%）20.9417.01增加 3.93 个百分点 12.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.1715.81增加 3.36 个百分点 11.65 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 非流动资产处置损益-2,028,374.80-18,932.67-119,938.54计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 21,064,090.0012,520,627.80 7,604,480.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出 758,297.46-540,295.10-1,333,984.48少数股东权益影响额-1,288,441.33-1,115,497.66-893,792.77所得税影响额-3,109,601.30-1,664,543.18-1,188,998.19合计 15,395,970.039,181,359.19 4,067,766.91昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在 精在细节、重在执行经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入 30.16 亿元，比上年同期增长 23.91%；实现利润总额 2.42 亿元，比上年同期增长 38.29%；实现净利润 1.82 亿元，比上年同期增长 39.67%；实现经营性净现金流 2.13 亿元，比上年同期增长 52.12%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 3,016,021,800.06 2,434,008,102.73 23.91 营业成本 2,058,261,095.07 1,712,680,832.49 20.18 销售费用 541,394,383.30 394,488,355.68 37.24 管理费用 157,592,959.93 133,276,865.34 18.24 财务费用 11,827,366.78 9,433,621.92 25.37 经营活动产生的现金流量净额 213,330,130.21 140,236,287.40 52.12 投资活动产生的现金流量净额-204,904,881.09-42,556,084.32 381.49 筹资活动产生的现金流量净额 44,619,623.19-56,531,822.06 不适用研发支出 18,947,829.32 14,939,847.50 26.83 2、收入收入(1)产品收入影响因素分析产品收入影响因素分析 2012 年我公司实现销售收入 30.16 亿元，同比增长了 23.91%。营业收入的增长主要是：1、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对市场的掌控力和议价能力。2、继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势良好，注射用血塞通、天麻素等系收入同比增长 85.20%、42.86%。3、积极应对市场变化，加大国际市场的开发力度。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 2012 年公司前五名客户销售额为：514,410,267.54 元，占 2012 年销售总额的 17.05%。昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)药 品 生产 原材料 339,435,808.4244.71190,163,955.52 3178.50药 品 生产 动力费 11,074,720.351.49,270,700.29 219.46药 品 生产 工 资 性 费用 30,920,357.154.125,186,829.94 423.76分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)天 然 植物 药 系列 原 辅 材料、动力费、人工 672,276,570.55451,505,525.34 48.90化 学 合成药 原 辅 材料、动力费、人工 174,850,711.97165,884,895.31 5.40外 购 药品 采购成本 1,192,868,757.401,084,125,510.12 10.03保 健 食品 原 辅 材料、动力费、人工 1,709,620.951,374,898.29 24.35原材料：母公司数据 动力费：母公司数据 工资性费用：母公司数据 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司 2012 年前 5 名供应商采购额为 65,859,309.08 元，占年度采购总额比例为49.12%。昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 4、费用费用 公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比变动 37.24%、18.24%、25.37%及 37.35%。销售费用和所得税费用因营业收入、实现利润增长所致。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 9,391,977.65本期资本化研发支出 9,555,851.67研发支出合计 18,947,829.32研发支出总额占净资产比例（%）1.79研发支出总额占营业收入比例（%）0.63(2)情况说明情况说明 期末开发支出与上年相比增加 9,555,851.67 元，增长 28.11%，主要由于本期对新产品开发增加投入，期末开发项目尚未研究完毕。序号 项目名称 研究目的 进展情况 拟达到目标 未来发展影响 序号 项目名称 研究目的 进展情况 拟达到目标 未来发展影响 1 1 1 类新药灯盏花乙素及其粉针剂 心脑血管用药1 类新产品开发，提高同类产品的用药安全性和疗效。临 床 前 研究阶段。原 料 完 成药学研究，正 在 开 展机制研究。制 剂 在 开展 药 学 研究中 获得 1 类新药生产批件 增 加 公 司 新老 血 管 用 药的品种。2 2 5 类新药芒果叶胶囊 降尿酸用药新产品开发 临 床 前 药学 研 究 阶段。正 在 开 展药学研究。获得生产批件 提 供 新 型 的疗效更优、安全 性 更 高 的降 尿 酸 抗 痛风新产品。3 3 注射用蒿甲醚 增加治疗白血病新适应症。临 床 前 药学 研 究 完成，正在药理 药 效 研究中 获得生产批件 产 品 二 次 开发，拓展蒿甲醚 系 列 新 用途。4 4 双氢青蒿素 补充公司抗疟药产品线，为公司产品开发提供原料 2012年5月份 报 国 家生产注册，在审评中 获得生产批件 有 利 于 公 司抗 疟 药 系 列产品完善，增加市场份额。昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 5 5 青蒿琥酯原料 补充公司抗疟药产品线 2012年5月份 报 国 家生产注册，在审评中 获得生产批件 有 利 于 公 司抗 疟 药 系 列产品完善，增加市场份额。6 6 磷酸萘酚喹 生产厂家只有1 家，市场原料紧缺，研发为公司制剂生产提供原料保证 完 成 药 学研究，准备报 生 产 批件审评 获得生产批件 利于磷酸萘酚喹片的原料供应。7 7 复方磷酸萘酚喹（ARCO）小丸 增加儿童用药剂型，扩大使用人群 临 床 前 研究阶段。完 成 药 学研 究 和 申报 资 料 编写，即将申报。获得生产批件 有利于公司抗疟药系列产品完善，增加市场份额。6、现金流现金流 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 213,330,130.21140,236,287.4052.12 投资活动产生的现金流量净额 -204,904,881.09-42,556,084.32381.49 筹资活动产生的现金流量净额 44,619,623.19-56,531,822.06-178.93 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，通过经营收入及贷款 2.41 亿、2012 年支出财务费用 1,186 万元，构建固定资产、无形资产和其他长期资产 1.02 亿，收购子公司-生活公司 0.91 亿元。合并 2012 年银行贷款余额 2.41 亿。预计 2013 年再融资 7 亿。7、其它其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 年增减(%)年增减(%)增减（%）药 品 生产 1,760,688,726.04 847,127,282.5251.8934.94 37.21减少0.80 个百分点保 健 食品生产 1,902,422.90 1,709,620.9510.139.36 24.35减少10.83 个百分点药 品 批发 与 零售 1,232,991,798.99 1,192,868,757.403.2510.59 10.03增加0.49 个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）天 然 植物 药 系列 1,393,361,149.20 672,276,570.5551.7545.14 48.90减少1.22 个百分点化 学 合成药 367,327,576.84 174,850,711.9752.406.53 5.40增加0.51 个百分点外 购 药品 1,232,991,798.99 1,192,868,757.403.2510.59 10.03增加0.49 个百分点保 健 食品 1,902,422.90 1,709,620.9510.139.36 24.35减少10.83 个百分点公司主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等名、特、优、新天然药物产品。以三七、天麻素和蒿甲醚系列产品为主，利用冻干、控释、缓释、微粉开发拥有 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药 5 个。2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 2,714,625,965.2220.33国外 280,956,982.7169.76国内营销采取精细化管理，继续推进以三七系列、天麻系列等主导产品的大产品营销战略，紧密配合基本药物制度的实施，高度重视各省招投标工作，不断优化昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 营销渠道。重点产品实现营销突破。国外营销实现组织架构调整，重组成抗疟药部、化学药部、原料药部、市场部、综合部，建立专业化的海外市场营销队伍及加强学术推广。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 316,699,259.13 14.72243,314,98114.93 30.16应收票据 106,328,966.30 4.9480,626,1324.95 31.88预付款项 121,938,017.12 5.6763,659,2973.91 91.55存货 602,715,659.62 28.01387,718,05123.79 55.45其 他 流 动资产 16,478,463.64 0.7711,571,4810.71 42.41在建工程 13,435,552.45 0.629,904,5510.61 35.65无形资产 159,888,908.37 7.4325,312,8861.55 531.65长 期 待 摊费用 1,604,565.22 0.072,411,9740.15-33.48短期借款 241,000,000.00 11.20111,000,0006.81 117.12应付票据 106,540,813.83 4.9569,170,5614.24 54.03应付账款 318,994,143.32 14.82173,185,24410.63 84.19预收款项 109,026,680.24 5.0767,059,7854.11 62.58应 付 职 工薪酬 65,313,829.97 3.0428,657,5961.76 127.91应交税费 15,333,008.48 0.7133,657,3602.07-54.44其 他 应 付款 190,812,710.95 8.8765,297,0064.01 192.22一 年 内 到期 的 非 流动负债 3,100,000.00 0.1414,000,0000.86-77.86盈余公积 76,130,940.60 3.5453,608,3973.29 42.01货币资金：为开具银行承兑汇票及信用证产生的保证金增加 应收票据：各户背书票据增加 预付款项：三七货品及设备未到 存货：主要原材料价格上涨 其他流动资产：待抵扣进项税增加 在建工程：由于高技术针剂示范项目、植物药扩建项目本期投入建设 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 无形资产：因扩建购置土地 长期待摊费用：装修费用发生本期摊销额 短期借款：信用借款增加所致 应付票据：下属子公司昆商采购药品开具的银行承兑汇票 应付账款：本期产品销量增加较多，原材料和采购量也随之增加，应付账款也相应增加 预收款项：主要原因是未结算 应付职工薪酬：主要由于按 公司 20102012 年主要经营团队及其他中高层管理人员绩效现金奖励方案，计提的绩效现金奖励较上期增加 应交税费：预缴税费大幅增加 其他应付款：主要由于尚未支付的销售费用增加 一年内到期的非流动负债：短期借款增加 盈余公积：本年利润增加 (四四)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2000 首次发行 39,343 36,931.02 将 部 分 募 集资 金 的 节 余资金 2411.98万元，投入到复 方 抗 疟 新药 ARCO 高技 术 产 业 化与 国 际 化 项目 合计/39,343 36,931.02/公司于 2000年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 16 投入到复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的募集资金项目全部投入完成。(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际累计投入金额 项目进度 现代药品营销中心 否 2,9803,994.90 已完成 营销体系分支机构建设 是 2,0002,033.91 已完成 云南天然药物研究开发中心 是 2,9802,317.98 已完成 国际合作新产品开发项目 是 1,00053.37 已完成 蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 否 4,7807,323.34 已完成 蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 是 4,446.54,060.32 已完成 天然药物冻干粉针项目 是 4,4804,495.22 已完成 天然药物和保健品软胶囊技改项目 是 4,8004,382.84 已完成 中药现代化技改项目 是 4,1004,165.28 已完成 补充公司流动资金 否 7,776.57,776.5 已完成 合计/39,34340,603.66/注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1、现代药品营销中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 3,994.90 万元。2、营销体系分支机构建设 项目拟投入 2,000 万元，实际投入 2,033.91 万元。公司原募集资金项目-营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 17 的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经 2004 年 12 月 29 日公司四届十九次董事会和 2005 年 1 月 31 日公司2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目营销分支机构建设的资金 1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 2 月 1 日中国证券报、上海证券报）。公司 2006 年 11 月 16 日第四次临时股东大会审议通过 吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案，2007 年 2 月 28 日办理完成工商登记注销手续。3、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入 2,980 万元，实际投入 2,317.98 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金 662.01 万元用于公司复方抗疟新药ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年12 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报），该项目列入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金 800 万元人民币。4、国际合作新产品开发项目 项目拟投入 1,000 万元，实际投入 53.37 万元。国际合作新产品开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用 946.63 万元投入到公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，经公司 2007 年 11 月15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入 4,780 万元，实际投入 7,323.34 万元 6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入 4,446.5 万元，实际投入 4,060.32 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16日和 2007 年 12 月 28 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金 800 万元人民币。7、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入 4,480 万元，实际投入 4,495.22 万元 本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称金泰得）57.39%股权的股权转让款。经 2003 年 7 月 1日公司四届六次董事会、2003 年 9 月 6 日 2003 年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目天然药物冻干粉针项目的节余资金 2,424 万元用于支付收购金泰得 57.39%的股权(相关公告刊登于 2003 年 7 月 4 日及 2003 年 9 月 27 日上海证券报、中国证券报)。8、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入 4,800 万元，实际投入 4,382.84 万元。经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于用于公司复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007 年 11 月16 日和 2007 年 12 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报），该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 19 已获得国家补助资金 800 万元人民币。9、中药现代化技改项目 项目拟投入 4,100 万元，实际投入 4,165.28 万元。公司将募集资金项目中药现代化技改项目原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称昆明中药）。经 2003 年 8 月 28 日四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目中药现代化技改项目的项目目标重新改选为收购昆明中药 65%的股权（相关公告刊登于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18日的上海证券报、中国证券报）。至 2007 年 7 月 10 日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。10、补充公司流动资金 项目拟投入 7,776.50 万元，实际投入 7,776.50 万元。(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 是否符合预计收益 组建大型快速物流批发公司（昆明制药集团医药商业有限公司）营销体系分支机构建设 1,8001,800是 已完成 否 收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权 天然药物冻干粉针项目 2,4242,424是 已完成 是 收购昆明中药厂有限公司65%的股权 中药现代化技改项目 4,1004,165.28否 已完成 是 复方抗疟 新 药ARCO 高技术产业化与国际化项目、国际合作新产品开发项目等节余资金)、云南天然5,525 项 目 正建 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 20 药物联合研究中心项目节余资金、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金 合计/13,8498,389.28/注：复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目 经公司 2007 年 11 月 15 日公司五届十六次董事会和 2007 年 12 月 27 日公司 2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：、国际合作新产品开发项目 946.63 万元；、云南天然药物联合研究中心项目节余资金 662.01 万元；、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金 386.18 万元；、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16 万元)，合计 2,411.98万元，变更拟投入复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金 800 万元人民币（相关公告刊登于 2007 年 11 月 16 日和 2007 年 12月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 子公司名称子公司名称 注册资本（万元）注册资本（万元）总资产（万元）净资产（万元）总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）净利润（万元）昆明中药厂有限公司 7,877 27,764.49 14,082.86 2,410.35 昆明贝克诺顿制药有限公司 422.00 万 美元 28,726.1 18,688.87 3,217.56 昆明制药集团医药商业有限公司 8,000 38,638.41 9,154.51 435.62 昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司 3,520 18,483.75 5,739.42 766.92 西双版纳版纳药业有限责任公司 2,000 5,295.93 3,821.45 136.97 昆明制药集团股份有限公司 2012 年年度报告 21 昆明制药集团国际医药发展有限公司 1,000 1000.20 1000 -云南公司生活服务有限公司 105 1,626.16 672.96 73.91（1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2012 年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别为 259,997,509.64 元、27,003,915.18 元、24,103,527.12 元，其中净利润比上年同期的 15,734,245.12 元增长 55.29%。（2）昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。（3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成药