600323_2012_南海发展_2012年年度报告_2013-03-22.pdf

南海发展股份有限公司南海发展股份有限公司 600323600323 20122012 年年度报告年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案：经董事会审议的报告期利润分配预案：经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度按母公司实现净利润105,657,929.52 元，提取法定公积金盈余公积金 15,848,689.43 元，加上年初未分配利润620,455,842.69 元，减去经 2011 年度股东大会决议派发的 2011 年度现金红利 26,022,568.24 元后，本年度可供分配的利润为 684,242,514.54 元。本年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 579,242,881 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。该分配预案待股东大会通过后实施。六、六、本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.7 第五节第五节 重要事项重要事项.21 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.25 第七节第七节 董事、董事、监事、高级管理人员和员工情况监事、高级管理人员和员工情况.30 第八节第八节 公司治理公司治理.38 第九节第九节 内部控制内部控制.40 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.41 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.127 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 南海发展股份有限公司 供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股公司 指 广东南海控股投资有限公司 公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室 绿电公司 指 佛山市南海绿电再生能源有限公司 燃气发展公司 指 佛山市南海燃气发展有限公司 燃气有限公司 指 佛山市南海燃气有限公司 城建投公司 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 丹灶污水处理公司 指 佛山市南海丹灶镇污水处理有限公司 上交所网站 指 上海证券交易所网站 http：/ 非公开发行 指 上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票 特许经营权 指 经特定程序而获得的对有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入权 BOT 指 建设经营移交，是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府 TOT 指 移交经营移交，是指政府部门将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式 老一厂、一厂 指 南海垃圾焚烧发电一厂 新一厂、一厂改扩建项目 指 南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目 证监发201237 号 指 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 广东证监【2012】91 号 指 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 广东证监【2012】109号 指 转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 南海发展股份有限公司 公司的中文简称 南海发展 公司的外文名称 NANHAI DEVELOPMENT CO.,LTD.公司的法定代表人 何向明 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄春然 汤玉云 联系地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 22 楼 电话 0757-86280996 0757-86280996 传真 0757-86328565 0757-86328565 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司注册地址的邮政编码 528200 公司办公地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司办公地址的邮政编码 528200 公司网址 http：/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 南海发展 600323 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 8 月 31 日 注册登记地点 广东省佛山市 企业法人营业执照注册号 440682000088499 税务登记号码 国税字 44068228000315X、地税粤字 44068228000315X 组织机构代码 28000315-X (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 时期 主营业务 2000 年-2004 年 供水业务 5 2005 年 供水业务、污水处理业务 2006 年-至今 供水业务、污水处理业务、固废处理业务 (四四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司上市以来，历次控股股东的变更情况 自公司上市至今，公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 王韶华 谭灏 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 签字的保荐代表人姓名 陈运兴、廉彦 持续督导的期间 2012-08-07 至 2013-12-31 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 885,267,957.56 747,698,082.21 18.40 595,308,598.96 归属于上市公司股东的净利润 190,257,085.33 150,080,265.72 26.77 558,152,922.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 189,688,159.20 147,785,609.73 28.35 119,418,269.50 经营活动产生的现金流量净额 497,240,326.77 204,460,675.81 143.20 224,893,823.26 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,266,639,721.27 1,621,296,393.60 39.80 1,525,429,811.68 总资产 4,635,301,636.79 3,904,440,849.64 18.72 3,191,643,265.30 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010年 基本每股收益（元股）0.37 0.31 19.35 1.14 稀释每股收益（元股）0.37 0.31 19.35 1.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.37 0.30 23.33 0.24 加权平均净资产收益率（%）10.64 9.54 增加 1.10 个百分点 44.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.61 9.39 增加 1.22 个百分点 9.43 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 78,328.75 1,232,872.20 585,555,243.50 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,056,621.71 337,913.67 264,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 227,204.00 3,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-376,382.28 901,605.41-842,706.15 所得税影响额-189,642.05-404,939.29-14,6244,884.34 合计 568,926.13 2,294,655.99 438,734,653.01 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球经济动荡加剧，市场持续低迷，环保行业迎来发展机遇而竞争不断加剧。公司围绕“全国有影响力的系统化环境投资商和运营商”的战略定位，落实年度经营计划，以“固本强基、蓄势储能、夯实提升”为指导思想，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，创新思维，迎难而上，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，加大对外拓展力度，积极推进重点工程项目建设，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高管理水平和经济效益，逐步增强企业核心竞争力，树立良好企业形象，取得了较好的成绩。2012年度，公司实现营业收入88,526.80万元，同比增长18.40%，其中主营业务收入86,178.85万元，占营业收入的97.35%，同比增长21.57%；实现营业利润22,357.63万元，同比增长17.47%；归属于母公司股东的净利润19,025.71万元，同比增长26.77%；基本每股收益0.37元，同比增长19.35%；加权平均净资产收益率10.64%，同比提高1.10个百分点。报告期内各业务主要生产数据如下：分行业或分产品 生产量（或处理量）销售量（或结算量）2012 年 2011 年 2012 年 2011 年 供水（立方米）355,677,012 359,512,617 339,606,670 341,134,492 污水处理（立方米）165,812,134 138,612,994 190,451,086 162,404,217 固废处理 其中：垃圾焚烧（吨）717,178 345,520 717,178 345,520 垃圾转运（吨）652,695 262,566 652,695 262,566 供水业务：受经济环境和产业结构调整的影响，报告期内供水量和售水量略有下降。公司通过加强运营管理，严控成本，使供水业务保持稳定收益；桂城水厂整体迁移工程的各项工作稳步推进，三大子项目即新桂城水厂工程、新桂城水厂专用输水管道工程和桂城增压泵站工程全面开工，力争按计划于 2013 年底完成。污水处理业务：报告期内各污水处理厂来水量增加，实际污水处理量及结算量均有所增加；公司通过完善集中控制系统，搭建统一生产运营平台，提高运营管理效率；报告期内新获得西岸污水处理厂和大石污水处理厂两个项目，目前正在推进中。固废处理业务：报告期内，垃圾压缩转运项目和生活垃圾焚烧发电二厂项目全年正常生产（于去年下半年投产），使垃圾转运和垃圾焚烧量较去年大幅增长；绿电公司狠抓生产运营管理，垃圾焚烧发电二厂以第一名成绩被评为广东省首批 AAA 级无害化垃圾处理设施；南海区生活垃圾转运系统工程通过国家住房和城乡建设部科技示范工程验收，成为同类项目首个国家级示范项目，进一步巩固了公司在固废行业的地位。污泥处理项目稳步推进中，预计 2013 年下半年投产。餐厨垃圾项目在有序筹建中。报告期内，公司完成非公开发行股票工作，扣除发行费用后净筹得人民币 588,580,694.67 元，公司总股本增加至 579,242,881 股，增强了公司的资本实力。8 报告期内，公司收购绿电公司 30%的股权，使绿电公司成为公司全资子公司；在去年收购燃气发展公司 25%股权后，公司在本年度通过单方增资的形式对燃气发展公司的持股比例提高至 40%。截至本报告披露日，增资工作尚未完成。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 885,267,957.56 747,698,082.21 18.40 营业成本 525,386,220.15 431,875,933.52 21.65 管理费用 54,740,265.85 54,882,076.18 -0.26 财务费用 98,382,858.06 63,402,730.53 55.17 经营活动产生的现金流量净额 497,240,326.77 204,460,675.81 143.20 投资活动产生的现金流量净额-732,467,200.69 -589,255,141.67 24.30 筹资活动产生的现金流量净额 415,977,350.03 547,444,929.25 -24.01 研发支出 19,566,633.86 18,733,824.81 4.45 企业所得税 32,317,477.10 32,088,217.33 0.71 2 2、收入收入 (1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入增长主要来源于固废处理和污水处理业务。其中，固废处理业务收入同比增长115.44%，主要原因是南海垃圾焚烧发电二厂和垃圾压缩转运项目于 2011 年下半年投产，2012 年核算全年收入。污水处理业务收入增长 19.03%，主要原因是部分污水处理项目保底量提升。(2)(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 2012 年度，公司向前五名客户销售总额为 373,110,856.65 元，占公司年度销售总额的 42.15%。3 3、成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：万元 币种：人民币 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)供水业务 折旧费 6,794.37 23.83 6,648.56 24.68 2.19 运营成本 21,715.03 76.17 20,290.22 75.32 7.02 污水处理业务 折旧费 4,116.13 39.04 3,558.42 39.23 15.67 运营成本 6,427.29 60.95 5,512.44 60.77 16.60 固废处理业务 折旧费 4,035.52 33.80 1,995.94 40.33 102.19 运营成本 7,903.18 66.20 2,953.63 59.67 167.58 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 2012 年度，公司向前五名供应商采购总额为 45,697,586.26 元，占公司年度采购总额的 43.07%。4 4、费用费用 9 单位：元 币种：人民币 项目 2012 年度 2011 年度 变动幅度 变动原因说明 管理费用 54,740,265.85 54,882,076.18-0.26%财务费用 98,382,858.06 63,402,730.53 55.17%南海垃圾焚烧发电二厂完工后，其贷款利息 2011 年下半年计入财务费用而 2012 年则全年计入财务费用，以及公司负债增加而增加利息支出 5 5、研发支出研发支出 (1)(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 17,080,367.86 本期资本化研发支出 2,486,266.00 研发支出合计 19,566,633.86 研发支出总额占净资产比例（%）0.85 研发支出总额占营业收入比例（%）2.21 报告期内，依托公司省级企业技术中心，公司积极开展技术创新活动，加大科研投入，提高自主创新能力。本期研发费用支出主要用于主营业务的技术的研发与应用、技术改造与创新、运营管理的信息化和自动化建设等方面。报告期内，公司获得 9 项国家专利授权，提高了安全生产能力，建立了集中生产运营管理平台，在提高公司技术力量、提高运营管理能力方面取得一定成效。6 6、现金流现金流 单位：元 币种：人民币 项 目 2012 年度 2011 年度 变动幅度 原因 经营活动产生的现金流量净额 497,240,326.77 204,460,675.81 143.20%一是 2012 年主营业务收入增加及工程暂收保证金增加，二是 2011 年缴交了土地转让的部分税金。投资活动产生的现金流量净额-732,467,200.69-589,255,141.67 24.30%2012 年支付了收购绿电公司30%股权的收购款 筹资活动产生的现金流量净额 415,977,350.03 547,444,929.25-24.01%2012 年银行借款减少 公司报告期经营活动产生的现金流量是 497,240,326.77 元，而净利润是 192,017,440.01 元，两者相差 305,222,886.76 元，主要原因是计提折旧 70,228,622.30 元、摊销无形资产及长期待摊费用93,500,985.01 元、支付财务费用 106,065,803.22 元，经营性应收项目减少 19,795,734.40 元，经营性应付项目增加 43,353,580.26 元。7 7、其它其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司 2012 年完成非公开发行股票工作，募集资金的使用情况详见本节“募集资金使用情况”。(3)发展战略和经营计划进展说明 公司 2011 年报披露 2012 年度经营计划目标为“实现营业收入 8.7 亿元，总资产 49 亿元”，公 10 司 2012 年度实现营业收入 8.85 亿元，完成计划的 101.72%，年末总资产 46.35 亿元，完成计划的94.59%。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）自 来 水 生产 和 供 应业务 459,039,636.39 285,094,033.29 37.89 0.49 5.83 减少 3.14个百分点 污 水 处 理业务 173,268,836.78 105,434,194.27 39.15 19.03 16.23 增加 1.47个百分点 固 废 处 理业务 229,479,989.22 119,386,981.66 47.97 115.44 141.21 减少 5.56个百分点 供水业务毛利率下降 3.14 个百分点，主要原因是供水价格调节基金的征收、一户一表改造费用增加、电价提高以及其他供水投入增加。污水处理业务毛利率增加 1.47 个百分点，主要原因是 2012 年部分污水处理项目的结算保底量从设计能力的 70%提高到 100%。固废处理业务毛利率下降 5.56 个百分点，主要原因有：一是原一厂设备老化，垃圾处理量下降，焚烧效率下降；二是受国家发改委垃圾焚烧发电上网电价新政策的影响，二厂项目的上网电价 4 月开始从 0.689 元/千瓦时下调到 0.65 元/千瓦时。2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）佛山市南海区 861,788,462.39 21.57 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）变动原因 货币资金 747,518,778.97 16.13 566,768,302.86 14.52 31.89 收到非公开发行股票募集资金 应收账款 49,194,594.01 1.06 72,414,313.09 1.85-32.07 收回污水处理费和垃圾处理费 其他应收款 29,449,381.07 0.64 12,240,829.60 0.31 140.58 施工保证金增加及绿电公司代付工程款 存货 24,594,608.07 0.53 19,640,489.69 0.50 25.22 11 投 资 性 房 地产 22,362,685.48 0.48 23,295,951.88 0.60-4.01 长 期 股 权 投资 254,798,971.33 5.50 9,272,571.26 0.24 2,647.88 增加对燃气发展公司的股权投资 固定资产 1,124,538,170.80 24.26 1,177,131,524.26 30.15-4.47 无形资产 1,615,044,473.78 34.84 1,587,599,029.24 40.66 1.73 在建工程 371,346,665.44 8.01 166,095,063.85 4.25 123.57 桂城水厂整体迁移工程等在建工程增加 短期借款 15,000,000.00 0.38-100.00 归还了短期借款 长期借款 946,644,375.00 20.42 964,556,875.00 24.70-1.86 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1持续稳定的现金流 公司从事的供水、污水处理、固废处理业务均具有一定的自然垄断性，预期可为公司带来持续稳定的现金流和收益。2完整的环境服务产业链及高标准的示范项目 公司已形成包括供水、污水处理、固废处理的循环相扣的完整环境服务产业链，具备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。“系统化环境服务”的理念和成功实践在国内是较为先进和独特的。公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨垃圾处理）、污泥处理、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全国前列，形成了固废处理的竞争优势。3信息化工程建设平台和运营管理平台 公司通过信息化的现代管理手段，建立了规范高效的运营管理和工程建设管理平台，如自主研发的远程控制和实时运营管理系统等，已成功应用在供排水、固废处理项目中，并具有可复制性，是公司未来运营管理软实力的优势所在。4、以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任体系 公司专注于环境服务产业，秉持“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”的社会责任理念，潜心耕耘，以规范自律的建设和运营管理提供高品质的产品和服务，以示范项目的带动来促进行业的可持续发展和合作伙伴的共赢，以改善美化社区环境、推动多方监管赢得社区的信任，实现人与自然和谐相处的目标，体现了富有社会责任感的企业精神和较高水平的运营管理能力，获得社会的认同，在对外拓展中形成了独特竞争优势。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外投资总额为 254,798,971.33 元，比期初增长 2647.88%，主要原因是增加了对燃气发展公司的投资。报告期内对外投资明细见财务报告附注 9。12 (1)(1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）会计核算科目 股份 来源 广发银行股份有限公司 9,272,571.26 3,942,255 0.025 9,272,571.26 长期股权投资 买入及分红 合计 9,272,571.26 3,942,255/9,272,571.26/2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)(2)委托贷款情况委托贷款情况 单位：万元 币种：人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司 2,000 1 年 6%主营业务需要 无 否 否 是 否 佛山市南海区九江镇净蓝污水处理有限公司 4,000 1 年 6%主营业务需要 无 否 否 是 否 佛山市南海区里水污水处理有限公司 3,500 2 年 4.92%主营业务需要 无 否 否 否 否 绿电公司 10,000 1 年 4.8%主营业务需要 无 否 否 是 否 绿电公司 7,000 2 年 4.92%主营业务需要 无 否 否 否 否 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位：元 币种：人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2012 非 公开 发行 599,970,599.82 244,328,200.81 244,328,200.81 347,415,524.08 存放在公司银行募集资金专户中 (2)(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位：元 币种：人民币 13 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 新桂城水厂专用输水管道工程项目 否 346,207,700.00 113,026,954.71 113,026,954.71 是 补充公司营运资金 否 242,372,994.67 131,301,246.10 131,301,246.10 是 合计 588,580,694.67 244,328,200.81 244,328,200.81 注：1、由于公司实际发行费用支出比公司于 2011 年 12 月 15 日召开的 2011 年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了 157.01 万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。2、因新桂城水厂专用输水管道工程项目未完工，因此未产生收益。4 4、主要子公司、参股公司分析（单位：人民币元）主要子公司、参股公司分析（单位：人民币元）（1）主要全资子公司基本情况 子公司名称 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 产品或服务 环保项目投资；市政公用项目投资；房地产项目投资；高新技术项目投资 项目 2012 年 2011 年 变动金额 变动比例（%）变动原因 注册资本 554,470,000.00 511,000,000.00 43,470,000.00 8.51 总资产 2,120,167,517.10 1,961,755,993.64 158,411,523.46 8.07 净资产 911,599,375.56 758,771,098.40 152,828,277.16 20.14 净利润 86,828,277.16 43,120,675.23 43,707,601.93 101.36 对污水处理和固废处理业务的投资收益增加 子公司名称 佛山市南海绿电再生能源有限公司 产品或服务 垃圾处理及余热发电、污泥处理 项目 2012 年 2011 年 变动金额 变动比例（%）变动原因 注册资本 499,100,000.00 437,000,000.00 62,100,000.00 14.21 增资 营业收入 229,629,989.22 106,786,684.54 122,843,304.68 115.04 南海垃圾焚烧发电二厂和垃圾压缩转运项目去年下半年投产，今年核算全年收入 营业利润 62,271,010.40 33,682,030.81 28,588,979.59 84.88 净利润 57,724,068.60 28,483,429.13 29,240,639.47 102.66 （2）主要参股子公司基本情况 子公司名称 佛山市南海燃气发展有限公司 产品或服务 管道液化石油气及液化石油气的供应，燃气工程及其技术咨询和信息服务（仅供办理资质证）。14 持股比例 25%项目 2012 年 注册资本 45,580,000 营业收入 1,008,365,311.88 营业利润 117,675,714.76 净利润 88,670,256.96 5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 一厂改扩建项目 77,900 5%1,181.92 18,704.18 垃圾压缩转运项目 33,518.59 100%3,222.82 24,060.67 南海污泥处理项目 20,715.41 60%7,159.99 7,396.38 桂城水厂整体迁移项目 131,800 42.34%16042 21,558 南海发展大厦 94,873 5%3,948.95 9,351.32 合计 358,807 31,555.68 81,070.55 注：项目进度指形象进度。因项目未完工投产，因此未产生收益。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1供水行业（1）多元化的产业格局 自 2003 年水业市场化改革以来，中国水业市场已形成了多元化的产业格局：一是投资主体多元化，二是运营主体企业化，三是经营模式多元化。在此背景下，产业得到了快速发展，水务企业得到迅速壮大，形成了一大批规模庞大、实力雄厚、产业链完备的企业。根据中国水网发布的水务产业五年发展战略白皮书：水务产业前十家水务企业的资产超过 100 亿、年产值平均达 20-30 亿元。（2）水价提升是供水行业的发展趋势 从水务企业的盈利能力来看，由于近年来电费、水资源费及物价水平等均较快上涨，涨幅超过水价涨幅，供水企业普遍盈利状况不佳，在盈亏之间徘徊；而水质提标等因素影响，使企业面临成本上升挑战；买方来看，我国自来水价格处于较低水平，水费占可支配收入比例较低且近年呈下降趋势，买方具备提价承受力。2012 年各省纷纷调整或计划调整用水价格，阶梯价格成常态。未来水归类为资源进行管理、水价提升将是水务行业比较明确的发展趋势。（3）供水行业未来进入兼并扩张、集中做大的时代 展望未来，水资源短缺、水污染防治任务紧迫、水务服务均等化及质量要求提升等三大背景驱动我国水务迎来发展新机遇，水务市场将进入兼并扩张、集中做大的竞争格局。2污水处理行业（1）行业发展高峰期已过，未来增速放缓 “十一五”期间我国污水处理能力增长十分迅速，目前污水处理率已经达到较高水平，行业现状主要是需求增长放缓、企业数量众多、技术趋于稳定。预计未来污水处理能力增速将放缓。15（2）未来投资机会存在于污水配套管网建设和运营、小城镇污水处理厂建设和再生水利用设施建设 由于污水处理设施建设高峰已过，行业投资机会存在于细分领域。根据国务院 2012 年发布的 十二五全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划，十二五期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4300 亿元。从投资规模来看，配套管网建设、再生水利用设施建设两个领域的投资增速最快，具备显著的投资机会。根据规划要求，到 2015 年县城污水处理率平均要达到 70%，建制镇污水处理率平均要达到 30%，目前，县城和建制镇的实际污水处理率与预计目标均存在较大差距，小城镇污水处理存在资金投入不足、污水处理设施效率不高、运营管理能力薄弱等问题。十二五期间，国内污水处理厂建设重点将转向城镇，未来小城镇污水处理领域仍有较大投资机会。（3）污水处理行业集中度将逐步提高 污水处理量的提升来自管网配套和新建产能，项目投资增量主要来自管网配套带来的产能利用率提升、新建县城或镇级 BOT 项目、TOT 或股权收购已有项目。未来，有良好信誉且资金实力雄厚的企业将加快其扩张的步伐，污水处理行业的集中度将逐步提高。3、固废处理行业（1）固废处理行业将迎来高速发展 2012 年 5 月，国务院正式发布了十二五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划，预计十二五期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636 亿元，其中无害化处理设施投资 1,730 亿元；收运转运体系建设投资 351 亿元；存量整治工程投资 211 亿元；餐厨垃圾专项工程投资 109 亿元；垃圾分类示范工程投资 210 亿元；监管体系建设投资 25 亿元。到 2015 年，中国城镇生活垃圾无害化处理能力中选用焚烧技术的达到 35%，东部地区选用焚烧技术达到 48%。在国家和地方政府相关产业政策的刺激下，固废处理行业将迎来高速发展，垃圾焚烧是主流，发展前景广阔。（2）污泥焚烧技术将获得大规模推广应用 根据环保部“十二五”主要污染物总量控制规划编制指南，“十二五”期间，国家将更加重视污泥处理安全，要求 10 万吨/日规模以上的污水处理厂都应进行污泥无害化处理。到 2015 年，全国污泥无害化处理处置率达到 50%。提高污泥无害化处理率的要求将推动污泥处理行业的高速增长。其中，干化焚烧技术将成为国内主流的污泥处理技术。（3）餐厨垃圾处理市场逐步开启 十二五全国城镇生活垃圾无