600297_2012_美罗药业_2012年年度报告_2013-04-12.pdf

美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 1 美罗药业股份有限公司美罗药业股份有限公司 600297600297 20122012 年年度报告年年度报告 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席会议并行使表决权董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席会议并行使表决权。三、三、大华会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本次利润分配预案为，拟以现有总股本本次利润分配预案为，拟以现有总股本 350,000,000 股为基数，向全体股东每股为基数，向全体股东每 10 股派股派现金现金 0.3971 元（含税），总计可分配利润支出总额为元（含税），总计可分配利润支出总额为 13,898,500.00 元，剩余未分配利润结元，剩余未分配利润结转下年度。转下年度。2012 年度不进行资本公积转增股本。年度不进行资本公积转增股本。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四第四节节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.19 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.22 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节第八节 公司治理公司治理.31 第九节第九节 内部控制内部控制.36 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.37 第十第十一一节节 备查文件目录备查文件目录.128 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司，本公司，美罗药业 指 美罗药业股份有限公司 美罗集团、大股东 指 美罗集团有限公司 大药厂、美罗大药厂 指 大连美罗大药厂 中药厂、美罗中药厂 指 大连美罗中药厂有限公司 大华所、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中描述存在的风险因素，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 美罗药业股份有限公司 公司的中文名称简称 美罗药业 公司的外文名称 Merro Pharmceutical CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Merro Pharmceutical 公司的法定代表人 张成海 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宁 纪中英 联系地址 大连市甘井子区营升路 9 号 大连市甘井子区营升路 9 号 电话 0411-84820297 0411-84820297 传真 0411-84820297 0411-84820297 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号 公司注册地址的邮政编码 116036 公司办公地址 大连市甘井子区营升路 9 号 公司办公地址的邮政编码 116036 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 美罗药业 600297 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2011 年 4 月 21 日 注册登记地点 大连市甘井子区营升路九号 企业法人营业执照注册号 2102001104077 税务登记号码 210211716913809 组织机构代码 71691380-9 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 6 公司首次登记日期为 1999 年 8 月 24 日,登记地点为大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29 号。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 2000 年上市,经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼零售；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。经过自身产业结构调整之后，公司目前经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品的销售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，公司控股股东未发生变化。七、七、其他其他有关资料有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 孙格 孙国华 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 759,699,767.49 919,976,678.92-17.42 1,033,827,912.63 归属于上市公司股东的净利润 46,324,125.71 5,418,670.71 754.90 13,803,028.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,661,113.15-9,820,924.36-208.56-36,436,972.56 经营活动产生的现金流量净额 47,928,374.23 90,256,416.91-46.90 58,960,030.51 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 900,320,537.67 806,160,647.07 11.68 797,891,269.21 总资产 1,344,446,499.30 1,709,288,719.46-21.34 1,720,483,155.06 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.1324 0.0155 754.90 0.0394 稀释每股收益（元股）0.1324 0.0155 754.90 0.0394 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0305-0.0281-208.56-0.1041 加权平均净资产收益率（%）5.43 0.68 增加 4.75 个百分点 1.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.25-1.22 增加 2.47 个百分点-4.61 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 26,016,612.18-368,248,216.88 49,289,981.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,975,899.98 4,336,800.00 3,359,185.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,957,463.22 378,732,247.23 3,400,094.64 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 8 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,952,320.99 1,903,265.47 少数股东权益影响额-5,211,044.72-613,175.14-6,150,115.07 所得税影响额-28,239.09-871,325.61 340,855.36 合计 35,663,012.56 15,239,595.07 50,240,001.45 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，医疗改革进一步深化和细化，医药产业政策的不确定因素增多，药品价格在政策性降价和招标的影响下不断下降，而原材料、人工、能源等各种成本持续上升，新版 GMP 的实施所带来的改造成本和管理成本也不断增加，药品的利润空间继续下降，医药市场的竞争更为激烈。面对复杂多变的国内外经济形势，公司围绕坚定信念、持续改进、创新营销的工作主题，继续调整自身产业结构，完善内部控制规范体系，推进学术主导的营销模式，深化持续改进工作，降低财务费用，提升公司资产质量。报告期内，全体员工的共同努力，克服各种困难，实现营业收入 7.60 亿元，比上年同期减少 17.42%；净利润 4,632.41 万元，比上年同期增长 755%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 759,699,767.49 919,976,678.92 -17.42 营业成本 643,568,530.22 800,626,603.28 -19.62 销售费用 24,119,350.12 22,690,726.78 6.30 管理费用 65,908,652.37 69,953,869.68 -5.78 财务费用 516,543.12 25,722,848.03 -97.99 经营活动产生的现金流量净额 47,928,374.23 90,256,416.91 -46.90 投资活动产生的现金流量净额-66,260,022.04 481,242,800.68 -113.77 筹资活动产生的现金流量净额-302,756,630.78 -387,903,075.06 -21.95 研发支出 3,923,898.72 3,935,087.50 -0.28 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司收入同比去年降低 160,276,911.43 元，降低了 17.42%，主要原因系公司出售上海美罗医药有限公司导致合并范围发生变化，按照上年度同口径的收入 765,077,013.81 计算，降低5,377,246.32 元。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额 295,987,874.88 元，占公司营业收入 38.96%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例上年同期金额 上年同期占总成本本期金额较上年同美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 10 (%)比例(%)期变动比例(%)工业 238,515,777.33 37.15 250,784,851.15 31.42-4.89 商业 509,861,901.29 79.42 657,099,335.71 82.33-22.41 内部抵销 -106,379,792.42 -109,787,863.68 合 计 641,997,886.20 798,096,323.18 -19.56 4、费用费用 项目 本年发生额 上年发生额 变动%财务费用 516,543.12 25,722,848.03-97.99 资产减值损失 15,815,299.16 5,123,311.11 208.69 财务费用本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借款，致使利息支出大幅降低。资产减值损失本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。5、现金流现金流 项目 本年发生额 上年发生额 变动%经营活动产生的现金流量净额 47,928,374.23 90,256,416.91-46.90 投资活动产生的现金流量净额-66,260,022.04 481,242,800.68-113.77 经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少 42,328,042.68，降低比例 46.90%主要原因系公司本年收到的往来款减少所致。投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少 547,502,822.72，降低比例 1.14 倍，系公司去年收到搬迁补偿款所致。6、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 3,923,898.72 研发支出合计 3,923,898.72 研发支出总额占净资产比例（%）0.44 研发支出总额占营业收入比例（%）0.52 7、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 11 项目 本年发生额 上年发生额 变动%财务费用 516,543.12 25,722,848.03-98 投资收益 33,553,365.30 8,334,160.36 303 资产减值损失 15,815,299.16 5,123,311.11 209 营业外收入 13,283,745.77 384,879,923.34-96.55 营业外支出 232,222.45 370,992,414.36-99.94 财务费用本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借款，致使利息支出大幅降低。本期投资收益较上期增加 25,219,204.94 元，增长 3.03 倍，主要原因系公司转让上海美罗和辽宁美罗股权取得收益所致。资产减值损失本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。营业外收入本期较上期减少 371,596,177.57 元，降低比例 96.55%，主要系公司上期收到在搬迁过程中发生的固定资产和无形资产等损失的补偿款所致。营业外支出本期较上期减少 370,760,191.91 元，降低比例 99.94%，主要原因系公司上期收到搬迁补偿款，将持有待售资产中的在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产等损失转入营业外支出所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）工业 313,221,605.07 238,515,777.33 23.85-7.74-4.89 减少 2.28个百分点 商业 548,884,095.12 509,861,901.29 7.11-20.13-22.41 增加 2.73个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）大连地区 442,440,050.65 1.00 其他地区 419,665,649.54-28.71 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 12 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 151,550,848.65 11.27 472,639,127.24 27.65-67.94 应收票据 511,760.00 0.04 5,568,132.57 0.33-90.81 应收账款 41,767,713.22 3.11 153,703,866.41 8.99-72.83 应收股利 4,932,317.36 0.37 514,459.62 0.03 858.74 其他应收款 3,370,777.36 0.25 5,578,768.07 0.33-39.58 存货 81,757,211.42 6.08 58,407,245.76 3.42 39.98 可供出售金融资产 208,494,000.00 15.51 129,627,937.50 7.58 60.84 长期股权投资 48,869,005.55 3.63 43,166,413.30 2.53 13.21 投资性房地产 12,248,425.67 0.91 12,723,613.79 0.74-3.73 固定资产 568,747,338.78 42.3 548,338,532.50 32.08 3.72 在建工程 1,322,278.57 0.1 35,412.78 0 3,633.9 长期待摊费用 1,781,976.71 0.13 2,654,560.57 0.16-32.87 短期借款 11,000,000.00 0.64-100 应付账款 42,750,796.73 3.18 126,623,615.11 7.41-66.24 应付职工薪酬 132,365.29 0.01 1,389,175.49 0.08-90.47 应交税费-9,386,545.53-0.7 8,833,030.83 0.52-206.27 其他应付款 22,212,545.05 1.65 56,325,434.97 3.3-60.56 一年内到期的非流动负债 800,000.00 0.06 120,800,000.00 7.07-99.34 长期借款 800,000.00 0.06 181,600,000.00 10.62-99.56 少数股东权益 109,942.15 0.01 7,968,422.96 0.47-98.62 货币资金：货币资金期末余额较年初减少 321,088,278.59 元，降低比例为 67.94%，主要原因系公司本年大额减少银行借款所致。应收票据：应收票据期末较期初减少 5,056,372.57 元，降低比例为 90.81%，主要是公司本年减少票据支付所致。应收账款：应收账款期末余额较期初减少 111,936,153.19 元，降低比例为 72.82%，主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应收账款相美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 13 应减少。应收股利：应收股利本期增加是上海美罗通过决议对其截至 2011 年 09 月 30 日的未分配利润进行分配，公司按持股比例确认的股利。其他应收款：其他应收款期末余额较期初减少 2,207,990.71 元，降低比例为 39.58%，主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使其他应收款相应减少。存货：存货期末存货账面价值较期初增加 23,349,965.66 元，增长比例为 39.98%，主要是控股子公司大连美罗中药厂有限公司期末存货增加所致。可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额较年初增加 78,866,062.50 元，增长比例为60.84%，主要原因系公司所购买的股票中银绒业本年配股及期末公允价值变动所致。短期借款：短期借款期末余额较年初减少 11,000,000.00 元，降低比例为 100.00%，主要原因期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗借款减少所致。应付账款：应付账款期末余额较年初减少 83,872,818.38 元，降低比例为 66.24%，主要原因系主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应付账款相应减少。应交税费：应交税费期末余额较年初减少 18,219,576.36 元，降低 2.06 倍，主要原因系期末应交企业所得税减少和增值税期末留抵增加所致。其他应付款：其他应付款期末余额较期初减少 34,112,889.92 元，降低比例为 60.56%，主要原因系本期支付工程款所致。一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额额较期初减少 120,000,000.00元，降低比例为 99.34%，系公司本年偿还银行借款所致。长期借款：长期借款余额额较期初减少 180,800,000.00 元，降低比例为 99.56%，系公司本年偿还银行借款所致。少数股东权益：少数股东权益期末余额较期初减少 7,858,488.81 元，降低比例 98.62%，系公司本期出售上海美罗医药有限公司和辽宁美罗医药供应有限公司所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析（1）质量体系 新建产业基地，符合国际制药标准，具有配套完善的物流中心、质量检测中心和能源动力中心，大部分剂型通过国家新版 GMP 认证，部分剂型品种通过了 TGA 认证。公司的质量体系与美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 14 PIC/S、ICH 接轨，已经在产品的质量管理过程中纳入了 Q9(质量风险管理)以及 QBD（质量源于设计）概念。（2）研发团队 公司研发团队，专业涵盖制药、生物、化工、中药、药理及中医等多学科不同专业，具有多年从事药品生产，工艺、质量标准、临床及注册等方面研究的专业人才。同时，研发中心加强与沈阳药科大学、中科院化物所、大连理工大学等科研单位的共同研究、技术转化工作。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 公司共持有中银绒业 2574 万股，占中银绒业总股本的 3.58%。其主营业务为羊绒制品的开发、生产和销售。(1)证券投资情况证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1 股票 000982 中 银 绒业 156,453,877.80 25,740,000 208,494,000.00 100 653,400.00 合计 156,453,877.80/208,494,000.00 100 653,400.00 2011 年 4 月 29 日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格，通过深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称中银绒业）无限售流通股股票 990 万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业 2011 年中期利润分配每 10 股转增10 股，截止 2011 年 9 月 21 日，公司持有中银绒业无限售流通股股票 1980 万股。公司于 2012年 8 月 28 日参与中银绒业配股，每 10 股配售 3 股，以每股 3.89 元价格配售获得 594 万股无限售流通股，截至2012年12月31日，公司共持有中银绒业2574万股，占中银绒业总股本的3.58%。(2)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 000982 中银绒业 156,453,877.80 3.58 208,494,000.00 653,400.00 56,093,400.00 可供出售金融资产 购买 合计 156,453,877.80 208,494,000.00 653,400.00 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 15 56,093,400.00 (3)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 无 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委委托理财情况托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 子公司全称 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 大连美罗中药厂有限公司 大连 张成海 中药生产销售 99,605,000.00 327,981,136.83 200,244,572.35 12,896,189.30 大连美罗药业有限公司 大连 张成海 药品批发 1,000,000 27,584,015.22 -28,395,273.23 3,507,277.29 二、联营企业 大连美罗发展有限公司 大连 张成海 进出口贸易 2,000,000 1,864,929.17 1,868,679.17 -467.96 辽宁美罗君元药业有限公司 本溪 黄积辉 中药材生产销售 10,000,000 29,929,258.55 13,909,331.57 2,873,135.74 文山美罗君元三七种植基地有限公司 云南 黄华 中药材生产销售 10,000,000 45,164,612.58 10,174,732.25 -133,529.30 国药控股美罗（大连）有限公司 大连 孙晓丹 药品批发 50,000,000 408,686,806.15 89,070,606.98 17,271,958.00 5、非募集资非募集资金项目情况金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势（1）全球医药产业格局 随着发达国家大型药企面临着仿制药的巨大冲击，又由于新药开发举步维艰，同时各国政府对于制药市场垄断竞争的监管压力不断提升，使得国际大药企积极调整其商业模式，进行产业结构调整，向发展中国家进行产业环节转移。一方面，在许多地区，它们试图通过品牌化来保全自身专利过期的专利药市场，以及维持合理价格。另一方面，跨国药企视仿制药企业为可以合作或收购的对象，积极进入仿制药领域。全球制药企业的并购举措此起彼伏，从而导致药品的市场集中度也在不断提高。跨国药企通过兼并、收购，实现了业务产品多元化，并且提美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 16 高了专业领域内的竞争力。（2）我国医药行业现状和发展趋势 目前，我国医药产业的发展面临许多新的压力和挑战。小型企业多而乱，缺乏龙头大企业，整体上呈现低水平重复建设。以企业为中心的创制新药的体制尚未形成，医药技术创新和科技成果迅速产业化的机制还未形成，医药科技投入资金不足，缺少具有我国自主知识产权的新产品。随着我国医药卫生体制改革的深入推进，监管措施的更加严厉，医药行业准入门槛越来越高，面临着新一轮大洗牌、大整合、大重组。新版 GMP 改造、环境和资源约束加强，原材料和动力成本不断上升，同质化恶性竞争、政策性降价和基药招标，使产品价格下行的趋势仍将持续，企业盈利水平趋于下降。与此同时，跨国制药企业更加重视中国市场，很多外资企业加快在中国的市场布局，他们凭借专利技术、品牌优势和超国民待遇，使国内制药企业面临更严峻的挑战。(二二)公司发展战略公司发展战略 2013 年，面对国家产业政策调整，行业竞争不断加剧，药品监管的力度不断加大所带来的巨大压力和挑战，公司将积极应对，聚焦执行，攻坚克难，不断优化产业和产品结构，创新营销模式和激励机制.以市场转型升级为契机，进一步完善专业化、差异化、精细化的营销策略,开发市场、形成规模，提升整体盈利水平；进一步加强全面预算和绩效考核管理，建立经营、财务、绩效三位一体的信息共享系统，实现决策体系、运营体系、考核体系的有效对接、相互推动，促进企业流程再造和高效运转；深入推进持续改进工作，并扩大到生产、经营和管理的各个领域，实现开源节流，控制成本；推进科技创新，提高研发效率，针对公司重点产品，有计划、有目标实施质量标准提高。(三三)经营计划经营计划 预计 2013 年度营业收入 5.3 亿元，同比下降 30%；实现利润总额 2700 万元，同比下降 50%。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 2013 年医改继续深入，仍然是行业的核心关注点。围绕公立医院改革、医保支出，基本药物制度的医疗、医保、医药三方面的政策仍将继续推出。在政策推动下，医药行业标准不断提高、产业结构调整加速、行业集中不断提升，造成行业分化加剧。面对复杂的市场环境，公司面临主要风险因素如下：（1）产品价格下降的风险 由于受限行招标政策的影响，竞品的陆续上市，导致产品价格不断下降，将对公司经营业美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 17 绩造成不利影响。（2）原材料供应的风险 由于近年来出现的恶意炒作等原因使某些中药材货源减少或价格上升，且中药材的生长受到地域、生长周期等因素影响，上述情况均可能导致原材料无法完全满足供应，进而影响公司生产经营。（3）研发的风险 医药产品从研发到上市具有大投入、长周期、高风险的特点，这期间研发方向错误，品种选择错误，或者任何决策的偏差、技术上的失误都将直接影响研发成果，导致公司研发费用损失、市场机会失去的风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明报告”的说明 不适用(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)、上海证券交易所上市公司现金分红指引等法律法规的要求，对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订（经公司第五届董事会第四次会议审议通过）。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 18 经公司 2013 年 4 月 11 日召开的第 5 届董事会第 4 次会议审议，2012 年利润分配预案按公司总股本 350,000,000.00 股计算，拟每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.3971 元（含税），分配现金股利共计人民币 13,898,500.00 元。该提议尚待公司股东大会批准。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0.3971 13,898,500.00 46,324,125.71 30 2011 年 5,418,670.71 2010 年 13,803,028.89 美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告 19 第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重破产重整相关事项整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项(一一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 7 月 24 日公司第五届董事会第五次临时会议审议通过关于公司转让上海美罗医药有限公司股权的议案。公司及持有上海美罗的其他四个自然人与国药控股股份有限公司（简称国药控股）签署股权转让协议，将所持有的上海美罗 100%股权转让给国药控股，并依据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字2012第 0324183 号】评估结果及上海美罗的账面净资产价值确定上海美罗 100%股权转让价格为不高于人民币 9534.36 万元。公司持有上海美罗 42.5%股权，确定转让价格不高于人民币 4052.1 万元。详见 2012 年 7 月 26 日登载于 中国证券报 B010版、上海证券报A24 版美罗药业股份有限公司关于转让上海美罗医药有限公司股权的公告。2012 年 12 月 12 日公司经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过关于公司转让辽宁美罗医药供应有限公司股权的议案