600145_2012_国创能源_2012年年度报告_2013-03-11.pdf

贵州国创能源控股贵州国创能源控股(集团集团)股份有限公司股份有限公司 600145600145 20122012 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人周剑云、主管会计工作负责人周剑云及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人周剑云、主管会计工作负责人周剑云及会计机构负责人（会计主管人员）陈剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。陈剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、是否存在被控股股是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第八节第八节 公司治理公司治理.28 第九节第九节 内部控制内部控制.31 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.109 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.110 第一节第一节释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 指 本公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本年度报告的“董事会报告”中的有关章节对公司面临风险进行了描述，。第二节第二节公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司 公司的中文名称简称 国创能源 公司的外文名称 GUIZHOU GUOCHUANG ENERGY HOLDING（GROUP）CO.,LTD 公司的法定代表人 周剑云 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王强 李春蓉 联系地址 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 电话 0851-5833622 0851-5833622 传真 0851-5833622 0851-5833622 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 贵阳市南明区青云路乙栋 1 层 公司注册地址的邮政编码 550003 公司办公地址 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 公司办公地址的邮政编码 550002 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国创能源 600145 ST 国创 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 2010 年 11 月 9 日，公司召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了关于变更公司经营范围的议案；公司经营范围由：从事投资业务、自产自销陶瓷制品，复合材料浴缸，塑料制品，搪瓷制品，销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务变更为：从事实业投资、矿业投资业务；销售陶瓷制品、复合材料浴缸、塑料制品、搪瓷制品；销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2002 年 11 月 5 日，重庆市财政局将其持有的本公司股份 195，857，285 万股(占公司总股本的 56.52%)无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司(以下简称“重庆轻纺”)。重庆轻纺成为公司第一大股东。2002 年 12 月 30 日，重庆轻纺向伟星集团有限责任公司(下称“伟星集团”)转让持有的本公司 9,940 万股国家股(占公司总股本 28.69%)，此次转让后，伟星集团成为公司第一大股东。2004年12月16日，伟星集团将其持有的本公司股份9940万社会法人股(占公司总股本28.69%)转让给青海中金创业投资有限公司(以下简称“青海中金”)，此次转让后，青海中金成为公司第一大股东。2011 年 3 月 31 日，青海中金将持有的本公司 35,500,000 股股份(占公司总股本的 9.40%)转让给江苏帝奥投资有限公司(以下简称帝奥投资)。2011 年 11 月 28 日，帝奥投资持有本公司股份 35,500,000 股(占本公司总股本的 9.40%)，为本公司第一大股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B 座二层 签字会计师姓名 王传邦 徐新毅 第三节第三节会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 29,935,468.44 163,140,797.30-81.65 239,958,633.97 归属于上市公司股东的净利润 2,710,530.04-23,632,063.30 不适用 57,972,961.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,430,661.79-21,865,960.64 66.02 193,351.53 经营活动产生的现金流量净额-21,291,017.34-49,940,292.11 57.37 229,289,968.88 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 195,649,826.08 192,939,296.04 1.40 216,571,359.34 总资产 243,111,256.11 367,841,555.11-33.91 446,518,647.07 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.01-0.06 不适用 0.15 稀释每股收益（元股）0.01-0.06 不适用 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.02-0.06 66.67 0.09 加权平均净资产收益率（%）1.40-11.54 不适用 26.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.82-10.68 增加 6.86 个百分点 0.09 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 7,031,914.96 12,651.30 35,619,652.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,058,600.00 717,183.83 900,262.17 债务重组损益 19,259,402.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,162,111.70-2,483,286.49 2,093,806.53 少数股东权益影响额-111,434.83 -13,969.39 所得税影响额 -79,544.70 合计 10,141,191.83-1,753,451.36 57,779,609.91 第四节第四节董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)管理层讨论与分析 2012 年度，公司董事会积极开展各项工作，正确处理公司日常运转过程中出现的各类问题矛盾，认真落实股东大会决议。一年来，在政府有关领导、部门及股东的支持下，在全体董事会成员的勤勉尽责下，在公司经营层的支持配合下，公司资产重组工作得到稳步推进，战略重组基础得以进一步夯实，法人治理结构得到进一步完善。2012 年，公司实现主营业务收入29,935,468.44 元，归属母公司所有者的净利润 2,710,530.04 元，一举扭亏为盈。（二）存在的困难和问题 公司的主营业务收入主要来自于控股子公司湖南国维洁具股份有限公司。产业结构调整有待加强、营业收入规模有限是目前公司面临的主要问题。加大公司重组力度，加快公司产业结构调整步伐仍是公司董事会工作中的重中之重。面对公司当前的形势，公司将加大公司产业结构转型步伐，逐步从卫浴产品的生产和销售的经营模式，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的经营模式。公司将立足贵州，面向国际，一方面抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，实现进军能源业的国内布局；另一方面力争取得并拓展海外煤炭权益，加大境外煤炭资源勘查开发力度，提高境外稀缺煤炭资源的利用程度。在销售方式上，公司将采取自产自销和委托销售的模式，实现公司效益最大化。公司将继续贯彻产业转型的发展战略，密切关注贵州煤矿整合政策动向，加强煤矿整合调查研究，制订切实可行的煤矿整合重组方案，尽快完成贵州煤矿整合，并在成功收购海外焦煤资产后，实现公司国内国外资源整合的同步跨越。坚持可持续且高效益增长的发展思路，以利润为核心，争取未来三到五年内逐步发展成为具有较大规模的国际化煤炭生产企业。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表利润表及现金流量表相关科目变动分析表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 29,935,468.44 163,140,797.30 -81.65 营业成本 21,397,550.94 152,152,053.68 -85.94 销售费用 344,824.32 2,254,732.93 -84.71 管理费用 6,827,436.58 15,468,503.70 -55.86 财务费用-184,455.86 3,208,240.77 经营活动产生的现金流量净额-21,291,017.34 -49,940,292.11 57.37 投资活动产生的现金流量净额-796,452.57 -101,863,458.50 99.22 筹资活动产生的现金流量净额-24,842,256.71 -493,895.52 -4,929.86 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 1、营业收入同比减少 13,320.53 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化所致。3、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度由于处置重庆精美龙头导致合并范围变化，营业收入虽然减少了，但相应的税金及费用也减少了，同时投资收益的增加和存货跌价损失的减少以及重庆江津区地方税务局减免了部分企业欠缴的税费使企业今年实现了扭亏为盈。(2)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 一、发展战略 目前公司非公开发行股票行政许可申请证监会已受理，通过本次非公开发行，公司将炼焦煤的开采和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置的战略，同时结合公司的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。公司收购了江苏帝普股权，是拟将江苏帝普作为公司进行境外矿业资产收购及管理的平台。目前，江苏省的涉外投资比较活跃，对境外投资也有一定优惠奖励措施，公司将抓住江苏省经济发达地区的区位优势，为公司进行境外资产收购创造更为有利条件。公司本次收购江苏帝普是为了满足公司发展战略规划，以及公司产业转型的要求。公司在收购江苏帝普后，江苏帝普将作为公司重要的境内资产收购平台参与公司境外资产的收购及运作、管理，同时，也将是公司拓展经营区域、增加公司赢利能力及可持续发展能力的重要载体。二、2013 年经营计划 针对公司目前的情况，2013 年公司将加强对外投资的管理，提高对外投资的赢利能力。公司在 2012 年成功盈利的基础之上继续寻找优势资源，在符合公司战略目标的前提下走出去，引进来。加大公司重组力度，尽快实现产业转型。一是力争 2013 年非公开发行股票预案顺利实施，成功收购海外焦煤资产，实现公司国内国外资源整合的同步跨越；二是密切关注贵州煤矿整合政策，加强煤矿整合调查研究，制订切实可行的煤矿整合重组方案，尽快完成贵州煤矿整合的体外培育。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）建材 29,932,022.28 21,397,550.94 28.51-81.44-85.82 增加 345.47个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）陶瓷洁具 29,932,022.28 21,397,550.94 28.51-81.44-85.82 增加 345.47个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）境内 657,048.75 99.50 境外 29,274,973.53-0.02 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 16,886,863.08 6.95 63,816,589.70 17.35-73.54 应收账款 6,821,507.73 2.81 42,520,252.35 11.56-83.96 存货 35,643,480.26 14.66 55,165,698.03 15-35.39 长期股权投资 99,962,550.34 41.12 0 固定资产 47,013,597.97 19.34 76,460,843.63 20.79-38.51 短期借款 5,150,000 2.12 25,218,742 6.86-79.58 货币资金：期末金额与期初金额减少 4,690 万元，主要系本期偿还了逾期的借款和利息及四维卫浴配套对长沙安为实业的其他应收款的增加。应收账款：期末金额与期初金额减少 3,573.51 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。存货：期末金额与期初金额减少 2,106.49 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。长期股权投资：期末金额与期初金额增加 9,996.26 万元，主要系贵州神煤投资有限公司对增资阳洋公司，导致阳洋公司不再纳入合并范围，对阳洋公司的出资额 1 亿元计入长期股权投资。固定资产：期末金额与期初金额减少 2,944.72 万元，主要系处置重庆精美龙头导致合并范围变化。短期借款：期末金额与期初金额减少 2006.87 万元，主要系公司归还了逾期的借款。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司目前面临业务结构单一、抵抗风险能力弱等问题。公司在将四维卫浴转让给重庆轻纺后，公司主营业务主要由控股子公司湖南国维承接，虽然公司通过加强湖南国维内部管理，创新其销售渠道和模式等措施，但在目前卫浴市场竞争加剧、原材料不断涨价、人工成本上升、盈利空间下降等情况下，湖南国维的盈利能力不容乐观。公司 2011 年度再次亏损，公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司需通过资产重组来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。近年来，公司通过与重庆轻纺的资产交易，以及加大整改措施的落实，使公司的资产结构得以调整，银行债务大幅减少，整改资金按时回笼，工作效率大幅提升，公司实施战略转型的基本条件得以进一步夯实。公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多方式、多渠道加大和加强公司产业结构的调整力度，使公司向煤炭行业开采和销售业务为主的能源类公司转型。公司拟将煤炭的开采和销售业务纳入未来发展方向，并决定将此次非公开发行募集资金的主要部分用于美国田纳西煤矿的收购和开采，实现公司业务的转型，符合公司董事会制定的战略规划，更为重要的是能为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 投资名称 主营业务 被投资公司股权比例 东方高圣投资顾问有限公司 投资业 5%贵州阳洋矿业投资有限公司 采矿业 25%2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元单位：万元 企业名称企业名称 子 公 司子 公 司类型类型 企业类型企业类型 注册地注册地 法人代表法人代表 业 务 性业 务 性质质 注 册 资注 册 资本本 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 湖南国维洁具股份有限公司 控 股 子公司 股 份 有 限公司 湘潭市 王仕冰 制造业 2,288.90 9041.64 2702.17 135.90 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司正处于产业升级转型中，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的模式。随着中国经济的持续快速增长，中国对能源和原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。同时，国家对炼焦煤等特殊和稀缺煤种可能会实施保护性开发，这意味着中国国内的焦煤生产将无法满足国内市场需求，而国家鼓励从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置。焦煤主要用于冶金和煤化工，属相对稀缺高价值煤种，世界主要产地有澳大利亚，美国，俄罗斯，蒙古和中国。近几年，我国的炼焦煤进口量持续增长。2006 年进口 466 万吨，2008 年进口 686 万吨，2009 年进口 3,440 万吨，2010 年进口 4,727 万吨。目前，美国是仅次于中国的世界第二大煤炭生产国，是仅次于澳大利亚的第二大煤炭出口国，同时也是世界上煤矿劳动生产率最高、安全生产最好的国家。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司正处于产业升级转型中，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的模式。立足贵州，面向国际，一方面抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，实现进军能源业的国内布局；另一方面力争取得并拓展海外煤炭权益，加大境外煤炭资源勘查开发力度，提高境外稀缺煤炭资源的利用程度。(三三)可能面对的风险可能面对的风险 公司正处于产业升级转型中，逐步转变为煤炭开采和销售业务为主的模式，公司目前正在非公开发行拟将募集的资金收购境外的矿产，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：1、海外经营相关的政治、经济、法律风险 公司拟收购的美国田纳西煤矿 THC 公司位于美国田纳西州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。尽管在目前中美两国友好和中国对焦煤资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的煤矿矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及 THC 公司所在地田纳西州政治、经济、法律变化的风险，尤其是能源类。虽然煤矿在美国是属于低经济价值的行业，同时也不是美国所需要保护的能源，在理论上，美国政府还是有可能使用行政权去影响矿业产品出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的矿。如果出现上述情形，则可能会对本公司收购美国田纳西煤矿 THC 的计划或者对未来美国田纳西煤矿 THC 公司的经营和业绩产生不利影响。2、项目实施风险 公司本次非公开发行部分募集资金将投入美国田纳西 THC 煤矿项目，扩大产能，并最终形成年产能 500 万吨焦煤的产能规模。若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。此外，煤炭产品如销往中国，存在运距大，成本高及其它不确定性因素带来的风险。3、外汇风险 本次增发完成后，帝普矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。4、矿山储量风险 根据广西煤炭地质一五 0 勘探队编制的 美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨201214 号）：截至 2012 年 3 月 31 日，TRIPLE H 煤矿 K1K6 煤层煤炭保有资源储量总量17,800 万吨，其中：探明的内蕴经济资源量(331)1,854 万吨；控制的内蕴经济资源量(332)6,863万吨；推断的内蕴经济资源量(333)9,083 万吨。上述保有资源储量总量中煤层厚度0.7m 的10,246 万吨，0.60.69m 的 7,554 万吨。另有，K7K9 煤层煤炭预测的资源量(334)？17,509 万吨，其中煤层厚度0.7m 的 15,785 万吨，0.60.69m 的 1,724 万吨。该报告在美方确认的资料基础上编制，所使用资料的可靠性、准确性、资源储量估算结果等难以准确评述；本区煤层薄、资源储量估算工业指标中的最低可采厚度按照 0.60 米确定，如果按照中国工业指标中的最低可采厚度 0.70 米圈算资源量，部分煤层将变为不可采煤层；矿业权分散，部分资源量可能为呆滞资源量，存在无法经济开采等不确定投资风险。5、市场风险 本次非公开发行完成后，煤炭资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务。相关市场风险主要表现为煤炭价格的未来走势，如果煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。6、（三）经营管理风险 本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。7、政策风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对陶瓷制品行业和煤炭资源开发行业的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在公司章程 第一百五十六条明确规定了现金分红政策。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 2,710,530.04 2011 年 -23,632,063.30 2010 年 57,972,961.44 第五节第五节重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项(一一)公司收购、出售资产和企业合并公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 2 月 21 日，本公司与江苏帝普矿业投资有限公司（简称江苏帝普）股东南通帝普投资中心（有限合伙）、张小海签订了 股权收购协议。南通帝普投资中心（有限合伙）、张小海同意将其分别持有的江苏帝普 90%和 10%的股权全部转让给本公司所有，本次股权收购完成后，本公司将持有江苏帝普 100%的股权。本次股权收购的议案已经公司五届董事会第八次会议审议通过。详情见公司于 2012 年 2 月 24 日披露在上海证券报和上海证券交易所的关于收购江苏帝普矿业投资有限公司股权的公告。(二二)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)关联关系 重庆四维卫浴(集团)有限公司 重 庆四 维精 美龙 头有 限公司 2012年 1 月12 日 5,353 否 根据评估价格确定 否 控股子公司 2012 年 1 月 12 日，本公司与重庆四维卫浴(集团)有限公司(以下简称重庆卫浴)签订了关于重庆四维精美龙头有限公司股权转让协议书，本公司将持有的重庆四维精美龙头有限公司(以下简称重庆精美龙头)87.28%的股权转让给重庆卫浴。本次交易不构成关联交易，已经本公司五届董事会第七次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。目前，重庆精美龙头股权转让的工商变更手续尚在办理中。五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 本公司 公司本部 遵义金圆贸易有限公司 3,000 2012年 3月30日 2012年 3月30日 2012年12月13日 连带责任担保 是 否 是 否 其他 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）3,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B）0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）0 担保总额占公司净资产的比例(%)0 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）0 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）0 2012 年 3 月 30 日，本公司及子公司贵州阳洋矿业投资有限公司与重庆银行贵阳分行签署了 银行承兑不可撤销担保书，为遵义金圆贸易有限公司（下称：金圆贸易公司）向该行申请的 3,000万元流动资金借款提供连带责任担保。借款期限为七个月，担保期限为担保书生效之日起直到金圆贸易与重庆银行签订的借款合同履行期限届满日另加两年。2012 年 3 月 30 日，公司与金圆贸易、贵州生力中小企业信用担保有限公司签订了反担保协议，贵州生力中小企业信用担保有限公司为本公司向金圆贸易提供的连带责任担保提供反担保。2012 年 12 月 13 日公司公告了金圆贸易的上述借款已全部归还，本公司相关担保责任已解除。(三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 2 名称 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经公司与亚太（集团）会计师事务所有限公司沟通，并经公司董事会审计委员会核查，公司不再续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司年审工作的会计师事务所。聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告审计机构，审计费用为一年 50 万元人民币（包括内控审计费、子公司的审计费及差旅费）。本事项已经公司五届董事会第十八次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过。十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况人处罚及整改情况 公司整改情况：2009 年 8 月，公司收到中国证监会重庆监管局关于对重庆四维控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知(渝证监市2009296 号，下称2009 责令改正通知，在接到责令改正通知后，公司成立了以公司董事长为组长的整改工作小组，提方案、拟措施，按时回笼了整改资金，全力推进整改工作的落实。公司整改严格按照公司股东大会审议通过的整改资金使用计划使用整改资金，其中：归还青海中金借款、归还中国银行江津分行借款、增资湖南卫浴配套、补充湖南国维流动资金外，其余的整改资金主要用于增资贵州阳洋矿业投资有限公司。阳洋矿业是公司进行国内煤矿整合的平台公司，增资阳洋公司是为增加其资金实力，加快公司重组进度。该资金的使用也符合整改资金用于公司重组的规定。综上所述，公司已严格履行整改措施。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 1、公司原股东青海中金创业投资有限公司于 2012 年 5 月 25 日已全部减持完毕持有的本公司股份。2、公司五届董事会第十二次会议、第十四次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案(详情请见公司分别于 2012 年 5 月 7 日、2012 年 7 月 12 日、2012年 7 月 28 日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站的五届董事会第十二次会议决议公告、五届董事会第十四次会议决议公告、2012 年第二次临时股东大会决议公告)。3、公司五届董事会第十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议对公司非公开发行预案进行修订的相关议案(详情请见公司分别于 2013 年 2 月 8 日、2013 年 2 月 26 日上海证券报及上海证券交易所网站的五届董事会第十九次会议决议公告、2013 年第一次临时股东大会决议公告)。4、2012 年 8 月 28 日公司披露了关于撤消股票交易其他风险警示的公告，因公司 2012 年上半年经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值，公司仅有一个年度即 2011 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，不属于上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）中规定的退市风险警示和其他风险警示的情况。因此，公司于 2012 年 8 月 24 日向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示，2012 年 8 月 29 日，公司名称由ST 国创变更为国创能源，股票代码600145不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为 10。第六节第六节股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 377,685,000 100 377,685,000 100 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 377,685,000 100 377,685,000 100 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结