600826_2014_兰生股份_2014年年度报告_2015-03-13.pdf

兰生股份 2014 年年度报告 1 公司代码：600826 公司简称：兰生股份 上海兰生股份有限公司 2014 年年度报告 上海兰生股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。二、公司全体董事出席董事会会议。三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人戴柳、主管会计工作负责人戴柳及会计机构负责人（会计主管人员）姜静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。四、公司负责人戴柳、主管会计工作负责人戴柳及会计机构负责人（会计主管人员）姜静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共派发现金股利159,844,069.44元。剩余未分配利润转入下一年度。六、前瞻性陈述的风险声明 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 兰生股份 2014 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.17第六节 股份变动及股东情况.19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.32 第十节 财务报告.34 第十一节 备查文件目录.110 兰生股份 2014 年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示 一、释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上证所、交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 上海兰生股份有限公司章程 自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 东浩兰生集团、集团公司 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司 兰生集团、控股股东 指 上海兰生（集团）有限公司 本公司、公司、兰生股份 指 上海兰生股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 兰生房产 指 上海兰生房产实业有限公司 兰轻公司 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司 兰灏商贸 指 上海兰灏商贸发展中心 改制平台 指 上海兰生泓乐进出口有限公司 轻工有限 指 上海市轻工业品进出口有限公司 兰生国健 指 上海兰生国健药业有限公司 中信国健 指 上海中信国健药业股份有限公司 报告期、本年度 指 2014 年度 元、万元、亿元 指 除特别指明币种，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示二、重大风险提示 公司在本报告中详细描述了存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。第二节 公司简介第二节 公司简介 一、公司信息一、公司信息 公司的中文名称 上海兰生股份有限公司 公司的中文简称 兰生股份 公司的外文名称 Shanghai Lansheng Corporation 公司的外文名称缩写 Lansheng 公司的法定代表人 戴柳 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨敏 张荣健 联系地址 上海市中山北二路1800号 上海市中山北二路1800号 电话 021-51991608 021-51991611 传真 021-33772731 021-33772731 电子信箱 兰生股份 2014 年年度报告 4 三、基本情况简介 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市中山北二路1800号 公司办公地址的邮政编码 200437 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰生股份 600826 无 六、公司报告期内注册变更情况六、公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未发生变更。（一）公司首次注册情况的相关查询索引（一）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况。（二）公司上市以来，主营业务的变化情况（二）公司上市以来，主营业务的变化情况 无（三）公司上市以来，历次控股股东的变更情况（三）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 无 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 张晓荣、池溦 兰生股份 2014 年年度报告 5 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 营业收入 1,386,751,780.89 1,239,092,190.70 1,239,092,190.70 11.92 1,326,312,945.98 归属于上市公司股东的净利润 527,948,367.23 51,222,963.71 51,222,963.71 930.69 49,620,932.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,122,002.36 47,588,107.84 47,588,107.84-7.28 48,169,145.45 经营活动产生的现金流量净额-17,207,025.52-13,610,726.80-13,610,726.80 不适用 5,410,043.39 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 4,026,089,955.31 2,306,478,970.96 2,306,478,970.96 74.56 2,066,149,151.21 总资产 5,369,452,197.08 3,065,913,648.93 3,059,699,572.75 75.13 2,788,555,909.05 (二)(二)主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）1.255 0.12 0.12 945.83 0.12 稀释每股收益（元股）1.255 0.12 0.12 945.83 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.105 0.11 0.11-4.55 0.11 加权平均净资产收益率（%）20.54 2.43 2.43 增加18.11个百分点 3.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.72 2.26 2.26 减少0.54个百分点 2.93 兰生股份 2014 年年度报告 6 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用不适用(二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用不适用 三、非经常性损益项目和金额三、非经常性损益项目和金额 适用不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 959,149.02-56,223.46-1,042,675.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,064.00 539,889.88 1,817,446.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 330,919.23 委托他人投资或管理资产的损益 357,315.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 588,359,674.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,408,130.36 2,219,684.48 12,866.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,117,190.92 636,070.10 354,618.61 处置子公司取得的投资收益 51,105,347.33 少数股东权益影响额-228,173.01-22,539.52-17,819.17 所得税影响额-160,995,018.18-39,340.66-3,568.91 合计 483,826,364.87 3,634,855.87 1,451,787.05 情况说明：1、本年度处置可供出售金融资产合计 588,359,674.43 元，系报告期内减持海通证券股票 3595 万股所致；2、本年度处置子公司取得的投资收益 51,105,347.33 元，主要系报告期内转让了全资子公司上海前进进出口有限公司的股权。兰生股份 2014 年年度报告 7 第四节 董事会报告第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、经营情况 2014 年世界经济回升缓慢，国际市场需求不旺，但是公司业务人员积极进取，努力开拓市场，进出口业务增幅超出行业平均水平，全年贸易海关统计总值达到 27,400 万美元，比上年增长18.11%，其中出口 23,869 万美元，比上年增长 17.23%，进口 3,503 万美元，比上年增长 24.50%。公司采取如下措施，促进业务获得较快增长：一是提供专业周到的服务留住老客户，发展新客户，传统商品的出口有较大的回升，纺织原料及制品全年出口达到 5,525 万美元，增幅达到59.78%，鞋类出口 3,999 万美元，增幅达 21.00%，塑料制品出口 1,832 万美元，增幅达到 20.29%。玩具出口 1,338 万美元，增幅达到 43.56%。二是抓住美国、日本经济有所复苏的机会，加大对重点出口地的营销力度，全年对美国、日本的出口分别增长 7.42%、14.20%，对英国、德国的出口也有不同程度的增长。三是积极配合大客户做好机电产品的出口，对越南出口达 1,637 万美元，对泰国出口 853 万美元。四是大客户和小客户两手抓，代理和自营两条腿走路，出口和进口双管齐下，多渠道开拓业务，取得综合效应。2、贸易板块改制情况 经股东大会批准，公司以上海兰生泓乐进出口有限公司为改制平台，并将其更名为上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司），公司与经营者团队及业务骨干出资成立的上海兰灏商贸发展中心（简称：兰灏商贸）共同向兰轻公司增资，实施混合所有制改造。公司严格规范操作，聘请中介机构对改制平台进行资产评估、审计，对改制方案出具法律意见；根据规定在上海联合产权交易所挂牌公开征集改制参与方，兰灏商贸通过摘牌取得参与改制资格。上海轻工业品进出口有限公司的业务骨干也参与本次改制。经过两次增资兰轻公司完成改制，注册资本为8,000 万元，其中公司出资 4,080 万元，占注册资本 51%，兰灏商贸出资 3,920 万元，占 49%。改制后，轻工有限的业务将注入兰轻公司，贸易板块的业务规模、营业收入将翻番，贸易利润将大幅增长。改制有利于兰轻公司建立市场化的激励约束机制，调动股东、经营团队的积极性，为自我经营、自我激励、努力为企业创造价值提供了有利条件。3、减持海通证券股票、转让前进公司股权等情况 公司持有的海通证券股票市值约占到公司总资产的六至七成，减持海通证券是公司的战略选择，公司根据股东大会决议，于 2014 年 11 月 27 日在海通证券股价创四年新高后，有步骤、分阶段减持海通证券股票，截至 12 月 17 日共减持 3,595 万股，现金净流入 4.90 亿元，获得税后净收益 4.41 亿元。上海自贸区成立后，区内的商业房产价格快速走高，为盘活存量资产，公司根据股东大会决议，转让注册于自贸区的前进公司股权。公司经审计、评估、备案、在上海联合产权交易所公开挂牌和艰苦的招商洽谈等一系列工作，完成了前进公司股权转让，结转投资收益 3,390 万元。兰生股份 2014 年年度报告 8 减持海通证券股票及转让前进公司股权，均是公司根据市场行情向好的情况下，对原有闲置资产或配置过高的资产进行战略调整，为公司下一步转型发展奠定了基础。4、兰生房产实施现金分红 上海兰生房产实业有限公司面对 2014 年初四家单位退租 1 万多平方米的严峻情况，以客户为中心提供优质服务，增强客户粘性，及时落实新租户，大厦出租率上升到 90%以上。同时，利用空租间隙，实施了办公楼层和大堂改造，千方百计增加了层高，引入了空气清洁系统，新建了门禁系统，增强了安全性，提高了大厦品质。兰生房产全年实现净利 5,661 万元，按权益法计我公司投资收益 2,717 万元。兰生房产本年度实施现金分红，公司收到分红款 2,050 万元，实现现金流入，成为公司收益的稳定来源。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,386,751,780.89 1,239,092,190.70 11.92 营业成本 1,313,823,349.62 1,184,070,477.30 10.96 销售费用 28,918,229.78 26,009,530.24 11.18 管理费用 60,034,648.67 50,574,746.18 18.70 财务费用-12,259,074.46-11,730,234.66 不适用 经营活动产生的现金流量净额-17,207,025.52-13,610,726.80 不适用 投资活动产生的现金流量净额-86,369,870.15 67,953,374.32-227.10 筹资活动产生的现金流量净额 18,167,885.60-16,809,149.68 208.08 情况说明：投资活动产生的现金流量净额为-8,636.99 万元，同比减少 15,432.33 万元，主要原因是投资收支净支出较大；筹资活动产生的现金流量净额为 1,816.79 万元，同比增加 3,497.7 万元，主要原因是吸收投资收到现金。2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本年度公司收入获得较快增长的主要原因是传统商品的出口有较大的回升，纺织原料及制品全年出口增幅达到 59.78%，鞋类出口增幅达 21.00%，塑料制品出口增幅达到 20.29%，玩具出口增幅达到 43.56%。(2)(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 主要销售客户前主要销售客户前 5 名名 单位：万元 客户名称 销售额 MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY,INC 15,144.59 KYAK BAY TRADING CO.,LTD.6,077.72 GREEN CROSS CO.,LTD 3,426.76 DAIEI CO.,LTD.3,389.67 AURA Ltd.2,688.48 合计 30,727.22 兰生股份 2014 年年度报告 9 3 3 成本(1)成本(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)贸易 主营业务成本 1,295,789,168.01 98.63 1,160,966,434.20 99.71 11.61 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 主要供应商前主要供应商前 5 名名 单位：万元 供应商名称 采购额 常州宝菱重工机械有限公司 10,004.14 上海旺盈鞋业有限公司 5,848.07 上海凯达缝制品有限公司 3,465.00 上海万致网络信息科技有限公司 3,368.81 宁海久泽文具有限公司 2,961.56 合计 25,647.59 4 4 费用费用 三项费用合计 7,669.38 万元，同比增加 1,183.98 万元，增幅 18.26%，主要原因是管理费用同比增加所致。5 5 研发支出研发支出 无 6 6 现金流现金流 现金及现金等价物净增加额为-8,333.63 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-1,720.70 万元，同比减少 359.63 万元，主要原因是收到的税费返还减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-8,636.99 万元，同比减少 15,432.33 万元，主要原因是投资收支净支出较大；筹资活动产生的现金流量净额为 1,816.79 万元，同比增加 3,497.7 万元，主要原因是吸收投资收到现金。每股经营活动产生的现金流量净额为-0.04 元。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率营业收营业成本毛利率比兰生股份 2014 年年度报告 10 （%）入比上年增减（%）比上年增减（%）上年增减（%）贸易 1,366,035,144.51 1,295,789,168.01 5.14 12.45 11.29 增加 0.99个百分点 公司前 5 名出口商品情况 单位：万元 币种：美元 出口商品名称 销售金额 占销售比例（%）销售金额比 上年增减()纺织原料及制品 5,525 23.15+59.78 机电产品 5,467 22.90-21.12 鞋类 3,999 16.75+21.00 塑料及其制品 1,832 7.68+20.29 玩具 1,338 5.61+43.56 说明：纺织原料及制品出口大幅增长，主要原因是对香港、英国出口同比增加。玩具出口大幅增长，主要原因是对香港的出口同比增加。2、2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：万元 币种：美元 地区 销售金额 销售金额比上年增减（%）美 国 5,395+7.42 日 本 5,126+14.20 香 港 1,961+147.86 越 南 1,637+1,082.90 英 国 1,128+51.75 印 度 801-39.77 德 国 638+14.26 泰 国 583+1,061.55 意大利 561-6.19 主营业务分地区情况的说明：（1）上表所列为公司出口 500 万美元以上的国家或地区。（2）对香港地区出口大幅增长，主要是纺织品和玩具出口增加。对越南、泰国的出口大幅增长，主要是代理大客户机电产品出口增大，对印度出口减少系同一大客户对该国出口减少。对英国出口增长，主要原因是服装出口增加。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据 100.00 0.02 0 0 100.00 应收账款 6,110.69 1.14 3,401.45 1.11 79.65 其他应收款 7,968.94 1.48 5,794.05 1.89 37.54 兰生股份 2014 年年度报告 11 可供出售金融资产 379,109.53 70.60 222,215.90 72.48 70.60 持有至到到期投资 82,003.81 15.27 817.61 0.27 9,929.71 无形资产 135.86 0.03 202.00 0.07-32.74 长期待摊费用 0.00 119.46 0.04-100.00 递延所得税资产 901.80 0.17 664.49 0.22 35.71 应付账款 9,084.09 1.69 5,745.34 1.87 58.11 应付职工薪酬 47.13 0.01 34.00 0.01 38.64 应交税费 14,962.42 2.79 39.96 0.01 37,940.59 递延所得税负债 87,981.01 16.39 47,527.98 15.50 85.11 其他综合收益 263,942.85 49.16 142,583.75 46.51 85.11 未分配利润 61,778.72 11.51 14,070.44 4.59 339.07 少数股东权益 3,177.41 0.59-83.56 不适用 不适用 情况说明：(1)应收票据较 2014 年年初增加 100.00%，主要原因是公司持有的银行承兑汇票尚未到期兑付所致；(2)应收账款较 2014 年年初增加 79.65%，主要原因是公司期末销售增加，尚未结算所致；(3)其他应收款较 2014 年年初增加 37.54%，主要原因是期末销售增加，相应的应收出口退税增加所致；(4)可供出售金融资产较 2014 年年初增加 70.60%，主要原因是公司持有的海通证券和交通银行期末市值增加所致；(5)持有至到期投资较 2014 年年初增加 9,929.71%，主要原因是本期公司减持海通证券的资金期末购入了国债回购产品大于上期末所致；(6)无形资产较 2014 年年初减少 32.74%，主要原因是本期出售上海前进进出口有限公司无形资产减少所致；(7)长期待摊费用较 2014 年年初减少 100.00%，主要原因是摊销完毕所致；(8)递延所得税资产较 2014 年年初增加 35.71%，主要原因是资产减值损失增加所致；(9)应付账款较 2014 年年初增加 58.11%，主要原因是期末贸易采购增加，尚未结算所致；(10)应付职工薪酬较 2014 年年初增加 38.64%，主要原因是本期公司预提奖金增加所致；(11)应交税费较 2014 年年初增加 37,940.59%，主要原因是本期利润总额大幅增加以致应交企业所得税大增所致；(12)递延所得税负债较 2014 年年初增加 85.11%，主要原因是公司持有的海通证券和交通银行期末市值增加所致；(13)其他综合收益较 2014 年年初增加 85.11%，主要原因是公司持有的海通证券和交通银行期末市值增加所致；（14）未分配利润较 2014 年年初增加 339.07%，主要原因是公司本期归属于母公司的净利润大幅增加所致；(15)少数股东权益较 2014 年年初增加 3,260.97 万元，主要原因是公司下属的上海兰生轻工业品进兰生股份 2014 年年度报告 12 出口有限公司期末增资，公司持股比例从原 100%降至 51%所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析（1）公司拥有一支经验丰富的进出口业务专业团队。业务流程成熟合理，与国外 1500 多家客户建立了良好、稳定的业务关系。（2）拥有一批知名品牌。包括前进、聂耳、先锋、大博文等品牌，出口商品辐射至 120 个国家或地区。（3）融资能力强。公司信誉良好，与中国银行、农业银行、上海银行、招商银行等形成长期合作关系。（4）贸易板块混合所有制改造后，经营机制市场化，激励约束机制强化。（5）质量管理严格。公司取得上海海关 A 类企业称号，上海出入境检验检疫局一类管理企业称号，是上海外管局外贸服务绿色通道企业、上海市重点退税企业；公司通过 ISO9001 认证，下属多家全资、控股企业先后通过 ISO9001 和 TQA 等国际认证。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 长期股权投资比上年增加 567.46 万元，主要原因系投资企业上海兰生房产实业有限公司期末余额增加所致。(1)(1)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司股权比例（%）期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份 来源 601328 交通银行 730,675.70 2,734,477.20 104,553.54 889,203.15 可供出售金融资产 上市前认购 600837 海通证券 212,063,250.00 1.62 3,729,300,000.00 22,914,000.00 1,212,701,767.61 可供出售金融资产 上市前认购 合计 212,793,925.70/3,732,034,477.20 23,018,553.54 1,213,590,970.76/持有其他上市公司股权情况的说明：期初公司持有海通证券股票 19,095 万股，报告期内公司减持海通证券 3,595 万股，期末持股数量为 15,500 万股，期末账面价值 3,729,300,000.00 元，持股比例降为 1.62%。2、2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用(2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用不适用(3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用不适用 兰生股份 2014 年年度报告 13 3、3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 所处行业所处行业 主要产品主要产品 注册资本注册资本 本公司持本公司持股比例股比例%总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 1、主要控股公司、主要控股公司 上海兰生鞋业有限公司 商贸 鞋类 8,000 100 1,074.34-1,916.03-1,947.91 上海兰生文体进出口有限公司 商贸 文体用品 3,000 100 9,507.62 2,981.41 50.70 上海兰生轻工业品进出口有限公司 商贸 轻工业品 8,000 51 11,675.19 8,242.60 131.63 2 2、主要参股公司、主要参股公司 上海兰生房产实业有限公司 房地产 开发,管理 11,373.45 48 51,797.80 36,102.14 5,661.04 上海兰生国健药业有限公司 医药 投资、药物研发 41,000 34.65 83,880.28 83,744.72 7,605.22 情况说明：兰生国健净利润比去年同期下降 30.59%原因一是投资企业中信国健净利润同比下降，二是兰生国健管理费用同比增加。4、4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2015 年，中国外贸发展面临的国际环境略有改善，但回升幅度有限，风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在。从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立，经济增速缓慢回升。美国劳动力市场、金融市场持续向好，经济进入稳步增长轨道。欧元区经济爆发系统性风险的可能性下降，随着货币政策宽松力度加大，经济将实现低速增长。日本消费税率上调的影响逐渐减弱，但结构改革效果不容乐观，经济将实现微弱增长。新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家，应对经济冲击的能力有所增强。从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变。工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，将创造新的消费和投资需求，对经济增长形成有力支撑。产业结构、区域结构、收入分配结构进一步改善，提升了经济增长潜力。全面深化改革稳步推进，将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。特别是积极推进新一轮扩大开放，上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到其他地区甚至全国，丝绸之路经济带和海上丝绸之路战略进入实施阶段，将为中国经济特别是对外经济贸易创造新的增长空间。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长。但国内工业产能过剩、企业融资难融资贵、劳动力成本快速上涨等矛盾交织，短期内难以化解，将对经济特别是投资增长起到抑制作用。兰生股份 2014 年年度报告 14 总体上看，2015 年中国外贸发展的国际国内环境基本稳定，但是仍然面临着巨大的压力和挑战。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司经过贸易板块改制，将以崭新的姿态踏入新的征程，公司的工作重心将从对外贸主营业务的具体管理转变为项目投资与管理、资产优化配置、资本运作等方面，根据国家发展现代服务业的战略导向及上海市关于发展现代服务业的规划，董事会将深入研究现代服务业与本企业经营的契合点，开拓新的经济增长点。(三三)经营计划经营计划（1）大力推进现代服务贸易平台建设（1）大力推进现代服务贸易平台建设 现代服务贸易是上海市经济工作的重点发展领域，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司是本市现代服务贸易的领跑者之一，不仅业绩显著，而且具有与之相关的优良资产，包括人力资源服务、会展传播、贸易物流等。公司将依托集团的优势，在遵循市场规律的前提下，适时选择其中有竞争力的、有盈利能力的相关业务，通过上市公司平台做大做强，进而也提升上市公司的经营规模和综合盈利能力。（2）全力推进兰轻公司转型发展（2）全力推进兰轻公司转型发展 公司控股兰轻公司 51%的股权，尽管兰轻公司不再是公司的全资子公司，但仍是公司报表合并的重要单位。大力推进其转型发展是本公司新一年的重要工作，主要包括三个方面：一是兰轻公司在新机制下要有新的业务模式和创新，探索建立跨境电商贸易平台，实体经营与平台经营同时并举；二是注重业务规模和经济效益同步发展，为兰轻公司股东创造良好的投资回报，体现改制的成效；三是公司将依法依规全力支持兰轻公司，包括提供必要的担保、资金支持等。（3）加强投资管理，优化资产结构（3）加强投资管理，优化资产结构 2015 年公司将按照股东大会的决议，继续在合适的时机和价位减持海通证券股票，公司已成立专项小组，将持续密切跟踪、分析证券市场变化及个股行情，力争获得好的投资收益。以高度认真负责的态度，继续做好兰生国健、中信国健等投资企业的股权管理工作，做好虹桥厂动拆迁补偿谈判工作，全力维护好本公司利益。加强招商招租力度，帮助下属企业空置厂房引入较好项目，获得更好收益。（4）加强内部控制及检查力度（4）加强内部控制及检查力度 贸易板块改制后公司的组织结构发生重大变化，原公司层面的贸易业务转入控股子公司兰轻公司，兰轻公司又有轻工有限经营团队加入带来其业务上的习惯做法，在此情况下统一执行证监会等五部委颁布的企业内部控制基本规范及兰生股份内部控制手册，对控制经营风险至关重要。公司董事会要督促下属子公司严格执行内控各项规定，指派内审部门指导和监督内控的执行，切实在事前、事中防范风险的发生。兰生股份 2014 年年度报告 15 (四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司与中国银行、农业银行、上海银行、招商银行等具有良好的合作关系，2015 年将继续与相关银行合作，申请获得银行综合授信，2015 年度总授信额度约人民币 7.02 亿元，该额度能满足公司日常进出口业务需要。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 公司重要子公司兰轻公司主营进出口贸易，经营过程中可能面临如下风险：（1）市场需求不稳定风险。2015 年世界经济增速可能会略有回升，但全球经济总体复苏疲软的态势难以有明显的改善，需要不旺仍是抑制外贸的重要因素。公司将发挥外销人员的主观能动性，主动出击，积极开发新产品、新市场，在竞争中以专业优势获得客户的认同，扩大市场份额。（2）汇率风险。进入 2015 年，国际金融市场波动加大，人民币对美元汇率的双向波动变得频繁，对业务人员掌握汇率变动趋势、控制成本提出更高的要求。业务部门将密切跟踪汇率走势，洽谈业务时对汇率影响留有余地；采用出口押汇等金融工具，积极开展进口业务，对冲汇率风险。（3）大宗商品价格波动风险。公司经营中涉及塑料制品原料、橡胶、钢材、铜等原辅材料，这些大宗商品价格随世界经济形势的变化及地区政局动荡的影响，不确定性因素加剧，对控制成本造成困难。业务人员将密切跟踪大宗商品市场动态，适时集中采购，降低平均成本，保证生产供应，规避价格大幅波动风险。（4）贸易壁垒风险。由于国际市场争夺日益激烈，贸易保护主义不断抬头，一些国家以反倾销、反补贴、保护知识产权、绿色发展等为借口，设置市场准入壁垒与产品质量门槛。公司将根据形势变化调整产品结构，促进产品符合节能环保要求；研究进口所在国的贸易政策，遵守知识产权有关规定。三、董事会对会计师事务所三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 公司于 2014 年 8 月 21 日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了关于变更应收款项账龄分析法及坏账准备计提比例的议案。根据企业会计准则的相关规定以及公司实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，加强风险管理，更好地反映资产质量，公司细化账龄分类，提高部分坏账准备计提比例，并于 2014 年 7 月 1 日起调整账龄分析法坏账准备计提比例。本次会计估计变更涉及“坏账准备”和“资产减值损失”等科目，由于本次变更起始日期为 2014年 7 月 1 日，根据企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正的规定，本次兰生股份 2014 年年度报告 16 会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。经公司财务部测算，此次会计估计变更对公司日后财务状况影响较小。(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案四、利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已经根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，完善了 公司章程的利润分配政策，其中规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利