600890_2014_中房股份_2014年年度报告_2015-04-16.pdf

2014 年年度报告 1/107 公司代码：600890 公司简称：中房股份 中房置业股份有限公司中房置业股份有限公司 2014 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。律责任。二、二、公司公司尹隽尹隽董事董事、杨松柏董事因工作原因未出席董事会，分别授权林玲董事长、李、杨松柏董事因工作原因未出席董事会，分别授权林玲董事长、李明颐董事出席明颐董事出席董事会会议董事会会议，并代为行使表决权，并代为行使表决权。三、三、瑞华会计师事务瑞华会计师事务所所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段带强调事项段或其他事项段的无保留意见的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。投资者注意阅读。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房置业股份有限公司截至 2014年 12 月 31 日累计未分配利润-36,869.61 万元，且公司目前无后续在建项目。中房置业股份有限公司已在附注十四、2 中披露了拟进行的重大资产重组事项，由于该重大资产重组事项尚未确定，其可持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。四、四、公司负责人公司负责人林玲林玲、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人郭爽郭爽 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）孟长舒孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2014 年年度报告 2/107 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年归属于母公司所有者的净利润为-13,425,453.71元，加上年初未分配利润-355,270,663.45元，期末可供分配的利润为-368,696,117.16元。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 无 七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 3/107 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 优先股相关情况.22 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第九节 公司治理.30 第十节 内部控制.32 第十一节 财务报告.33 第十二节 备查文件目录.107 2014 年年度报告 4/107 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 中维集团 指 天津中维商贸集团有限公司 中房集团 指 中国房地产开发集团公司 报告期 指 2014 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 瑞华、年审会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司 新疆公司 指 新疆中房置业有限公司 徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司 江苏国盛 指 江苏国盛恒泰能源发展有限公司 古交国盛 指 古交市国盛煤层气开发利用有限公司 中联公司 指 中联煤层气有限责任公司 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CRED HOLDING 公司的法定代表人 林玲 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 桂红植 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 电话 010-82608847 010-82608847 传真 010-82611808 010-82611808 2014 年年度报告 5/107 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春长铃 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。（二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1996 年上市时，主营业务为摩托车、发动机及零配件制造与销售。2003 年重组后，主营业务变更为目前的房地产开发行业。（四）（四）公司上市以来公司上市以来，历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市时控股股东为长春汽油机总厂（后改制为长铃集团有限公司）。2003年，长铃集团有限公司将其持有的本公司股权分别转让给中国房地产开发集团公司和上海唯亚实业投资有限公司，本公司控股股东变更为中房集团。2013 年，中房集团将持有的本公司全部股权转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，股权过户手续于 2013年 6 月 25 日完成。本公司第一大股东变更为嘉益投资，持有本公司 109,799,224 股无限售流通股，占公司总股本的 18.96%。2014 年年度报告 6/107 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 夏宏林、吴飞飞 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 15,357,865.24 63,621,076.28-75.86 12,541,065.02 归属于上市公司股东的净利润-13,425,453.71 14,829,208.65-190.53-15,309,553.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-28,445,476.24 987,740.30-2,979.85-15,315,233.41 经营活动产生的现金流量净额-26,328,727.53-14,185,108.29 不适用-6,396,856.13 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 315,752,887.30 329,178,341.01-4.08 314,349,132.36 总资产 403,566,041.66 394,775,581.91 2.23 367,892,849.36 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）-0.02 0.03-166.67-0.03 稀释每股收益（元股）-0.02 0.03-166.67-0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.05 0.0017-3,041.18-0.03 加权平均净资产收益率（%）-4.16 4.59 减少8.75个百分点-4.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.82 0.31 减少9.13个百分点-4.76 2014 年年度报告 7/107 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 11,000,000.00 详见附注七、30 1,012,429.13 62,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,705,511.85 详见附注七、28 1,152,022.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,347.57 详见附注七、30和附注七、31 11,753,101.94-56,320.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 300,000.00 所得税影响额-14,836.89 -76,085.19 合计 15,020,022.53 13,841,468.35 5,679.72 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在保证存量房屋的销售及自有物业出租的同时，继续解决历史遗留问题，同时也积极运作非公开发行股票，向其他行业转型。报告期内，公司销售尾房 670.84 平方米，物业出租面积 3,086.49 平方米。同时公司也披露了非公开发行股票预案，拟收购山西古交煤层气资产。收购成功后，公司业务转为新型清洁能源行业。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 15,357,865.24 63,621,076.28-75.86 营业成本 10,891,253.38 21,345,825.33-48.98 2014 年年度报告 8/107 销售费用 91,389.12 249,735.24-63.41 管理费用 30,280,342.31 19,783,828.14 53.06 经营活动产生的现金流量净额-26,328,727.53-14,185,108.29 不适用 投资活动产生的现金流量净额-102,884,420.21 59,517,930.26-272.86 筹资活动产生的现金流量净额 47,880,000.00 0.00 不适用 研发支出 0 0 不适用 2.收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司销售收入主要来源于尾房销售和自有物业出租。本报告期公司销售房屋为北京长远天地大厦房屋2套，共计670.84平方米，比去年同期1,980.21平方米减少66.12%，长远天地大厦项目已全部销售完毕。自有物业出租主要是子公司新疆公司兵团大厦的物业出租，由于考虑到未来要对大厦进行整体出租或出售，二层以上没有对外出租，目前只有一层部分商业对外出租。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计 13,152,680 元，占营业收入的 85.64%。3.成本成本(1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 房地产行业 房屋销售成本及投资性房地产摊销 10,891,253.38 100 21,345,825.33 100-48.98 由于本报告期公司销售房屋比去年同期减少，因此结转的房屋销售成本减少。分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 销售房屋 房屋销售成本 3,190,805.27 29.30 12,370,880.42 57.95-74.21 由于本报告期销售房屋较上年同期减少而结转成本减少 房 屋车 位投 资 性 房 地产摊销 7,700,448.11 70.70 8,974,944.91 42.05-14.20 由于公司剩余房屋减少而使投资性房地产2014 年年度报告 9/107 租赁 摊销额减少。4.费用费用（1）销售费用减少是由于报告期内代理销售的房屋较上年同期数量减少所致；（2）管理费用增加是由于报告期内公司支付的非公开发行股票相关的中介费用及经营费用增加，以及公司为解除部分员工劳动合同支付的离职补偿金增加所致。5.现金流现金流（1）经营活动现金流入本年数较上年数减少主要是由于报告期内出租收入较上年同期减少所致；（2）经营活动现金流出本年数较上年数增加主要是由于公司支付非公开发行股票募集资金购买资产相关的中介费用增加，报告期内支付上年度计提的所得税费用增加，以及报告期内支付离职员工离职补偿金增加所致；（3）投资活动现金流入本年数较上年数减少主要是由于报告期内处置的投资性房地产取得收入较上年同期减少所致；（4）投资活动现金流出本年数较上年同期增加主要是由于报告期内公司支付的非公开发行股票募集资金购买江苏国盛股权订金 1 亿元，以及缴纳上年度计提的出售投资性房地产相关税金和支付合营公司徐州天嘉拆借款所致；（5）筹资活动产生的现金流量净额本年数较上年同期增加主要是由于报告期内公司收到非公开发行股票两名特定投资者深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）以及北京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）定金所致。6.其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司由于没有后续在建项目，利润的主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。本年度较上年度营业利润减少主要是公司可供出售的商品房较少而使利润减少所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）2014 年年度报告 10/107 房地产行业 15,357,865.24 10,891,253.38 29.08-75.86-48.98 减少 37.37个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）投资性房地产 11,352,680.00 3,190,805.27 71.89-79.78-74.21 减少 6.07个百分点 房屋车位租赁 3,885,185.24 7,700,448.11-98.20-45.76-14.20 减少 72.90个百分点 其他 120,000.00 0 100-62.66 不适用 0 主营业务分行业和分产品情况的说明 房屋租赁业务毛利率减少幅度较大是由于报告期内公司已将北京中房长远大厦全部剩余商品房销售完毕，导致可供出租的房屋租赁收入较上年同期减少所致。2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华北地区 12,215,146.68-68.46 西北地区 3,142,718.56-87.38 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 75,861,259.03 18.80 157,163,592.68 39.81-51.73 主要是由于公司拟非公开发行股票募集资金购买资产支付的订金以及收到认购方支付的定金 其他非流动资产 100,000,000.00 24.78 0 0 100.00 公司拟非公开发行股票募集资金购买资产支付的订金 应交税费 380,611.49 0.09 13,752,295.64 3.48-97.23 报告期内上缴上年度计提的所得税 其他应付款 64,596,302.25 16.01 28,797,388.03 7.29 124.31 报告期内公司收到认购方支付的定金 2014 年年度报告 11/107 (四四)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期末，公司无对外投资情况。2 2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 3 3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 行业 经营范围 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 北京中房长远房地产开发有限责任公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 5,000.00 18,602.33 16,615.83 1,211.33-73.43 中房集团华北城市建设投资有限公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 3,600.00 4,144.01 3,737.81 10.68-2.33 天津乾成置业有限公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 1,000.00 2,634.36 2,439.89 0-59.93 新疆中房置业有限公司 房地产业 房屋销售，房屋租赁，物业管理等 13,500.00 12,160.02 7.968.72 314.27-750.08 中房上海营销有限公司 房地产业 房产经纪、咨询服务等 5,000.00 1,886.58 1,571.47 0-0.51 徐州天嘉房地产开发有限公司 房地产业 房地产开发 2,210.00 6,021.43 4,303.94 0-112.06 4 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 2014 年年度报告 12/107 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司已于 2014 年 4 月 28 日披露了非公开发行股票预案，拟收购江苏国盛 90%的股权。江苏国盛的子公司古交国盛与中联公司签订 PSC 合同，对山西古交煤层气项目进行合作开发。江苏国盛同时开展煤层气散气的收集、液化和销售业务。煤层气是一种优质、高效、清洁的非常规天然气资源，天然气需求的快速增长推动煤层气行业发展。古交煤层气位于沁水盆地，资源储量丰富，后续开发潜力巨大。国家高度重视煤层气开发利用工作，陆续出台系统产业扶持政策，有利于推动煤层气行业高速发展。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司将根据非公开发行股票进展制定适合公司的发展战略。(三三)可能面对的风险可能面对的风险 如果非公开发行方案不能顺利进行，公司的持续经营能力将面临重大考验。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 近年来，由于无在建项目、存量房少，土地储备不足，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现有存量房和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金购买山西古交煤层气资产，使公司业务转向新型清洁能源行业，使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应加快非公开发行股票进程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 根据财政部 2014 年修订的会计准则要求，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行新修订的相关会计准则，公司会计政策发生变更。2014 年年度报告 13/107 1、执行企业会计准则第 2 号-长期股权投资的相关情况 根据企业会计准则第 2 号-长期股权投资，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项为：由于本公司对山东龙口摩托车有限公司投资比例 19%，且投资余额已减为零，此次执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目附注列示产生影响，未对公司 2013 年度及本期财务报表项目产生影响。2、执行企业会计准则第 9 号-职工薪酬、企业会计准则第 30 号-财务报表列报、企业会计准则第 33 号-合并财务报表、企业会计准则第 39 号-公允价值计量、企业会计准则第 40 号-合营安排、企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露的相关情况，公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露。同时，财政部以财会201423 号发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2014 年修订）（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司近几年累计未分配利润一直为负，报告期内未进行利润分配及公积金转增股本，也未进行现金分红。(二二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2014 年 0 0 0 0-13,425,453.71 0 2013 年 0 0 0 0 14,829,208.65 0 2012 年 0 0 0 0-15,309,553.69 0 2014 年年度报告 14/107 五、五、其他披露事项其他披露事项 因第一大股东嘉益公司及第二大股东中维集团筹划与本公司有关的重大事项，公司股票自 2014 年 1 月 6 日停牌。2014 年 4 月 26 日，公司第七届董事会二十七次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的预案：本次非公开发行 A 股股票 14,000 万股，发行价格为 6.84 元/股，发行对象为两名特定投资者，深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）及北京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙），非公开发行股票募集资金总额不超过 9.58 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购江苏国盛 90%股权的首期款 57,000 万元，并对其增资 20,000 万元及补充公司流动资金。公司股票于 2014 年 4 月 28 日复牌。目前由江苏国盛全资子公司古交国盛与中联公司合作开发建设的古交煤层气项目已列入 2014 年山西省重点工程项目，古交煤层气项目的开发方案（即 ODP 方案）已完成国家能源局备案，古交国盛取得 安全生产许可证、“四气”从业资格证，已具备对外直接销售煤层气业务资质。第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 (一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 我公司曾于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼，控告武汉证券有限责任公司上海新港路营业部、武汉证券有限责任公司在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产 9,750 万元国债。法院已判决被告向我公司进行赔偿。我公司向武汉证券破产财产管理人申报了债权，并已于 2009 年 12 月份收到第一次分配款 671.64 万元，2011 年 3 月收到第二次分配款19.23 万元，2013 年 2 月收到第三次分配款 115.20 万元，2014 年 10 月收到第四次分配款 370.55 万元。相关公告于 2008 年 12月 16 日、2009 年 1 月 21 日及 2009 年 7 月 16 日刊登在上海证券报、中国证券报。我公司曾于 2005 年 4 月 7 日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告甘肃证券有限责任公司、甘肃证券有限责任公司兰州和政路证券营业部及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计 137,659,400.00 元的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资产。甘肃省高级人民法院已下达（2005）甘民二初字相关公告于 2008 年 10月 25 日、2011 年 11 月 24日、2012 年 9 月 5 日刊登在上海证券报、中国证券报。2014 年年度报告 15/107 第 20 号民事判决书，判决驳回我公司的诉讼请求，并承担诉讼费用。我公司的诉讼请求被驳回后，公司积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省高院民事判决书发函给中房集团，要求其向我公司重新支付重组尾款 137,659,400.00 元。中房集团于 2011 年 11 月 1 日发函向我公司承诺：在甘肃省高级人民法院判决中房集团在其另一诉讼案件中胜诉后，中房集团即与我公司协商安排重组尾款的具体支付事宜。2012 年 9 月，中房集团发函告知我公司，上述案件已经下达了终审裁定书，该裁定驳回了中房集团的诉讼请求。根据该裁定对有关事实的认定，中房集团曾向我公司承诺的在其胜诉后将与我公司协商安排重组尾款的具体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再向我公司支付137,659,400.00 元重组尾款。目前，公司正着手研究下一步对策，将采取必要措施努力维护公司合法利益不受侵犯。公司将密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 (一一)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1 1、出售资产情况出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系 长春市普卓经贸有限公司 凌宇分公司资产 2013-11-25 1,100 0 1,100 否 评估 是 是 不适用 2014 年年度报告 16/107 经第七届董事会二十四次会议审议通过，公司以 1,100 万元的价格转让凌宇分公司所属的房屋建筑物。本报告期，过户手续办理完毕。2、企业合并情况企业合并情况 无 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司向合营公司徐州天嘉提供借款 450 万元，用于徐州天嘉开发徐州市中枢街项目经营之用，借款期限一年，借款利率按银行同期贷款利率计息。北京瑞诚盛达贸易有限责任公司提供连带保证责任。相关公告于 2014 年 12 月27 日刊登在 上海证券报上、中国证券报上。2 2、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 长春长铃酒花制品有限责任公司 控股子公司 690.47 690.47 徐州天嘉房地产开发有限公司 合营公司 400.00 50.00 450.00 广瀚电子科技（苏州）有限公司 联营公司 537.75 537.75 合计 1,090.47 50.00 1,140.47 537.75 537.75 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）0 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2014 年年度报告 17/107 2 2 担保情况担保情况 适用 不适用 3 3 其他重大合同其他重大合同 无 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的承诺 股份限售 天津中维商贸集团有限公司 1、在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后，48 个月内不上市交易；2、在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7元/股。2006/12/4 5 年 是 是 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 嘉益(天津)投资管理有限公司 通过交易所出售的价格不低于 7 元/股。2013/5/13 否 是 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）25 2014 年年度报告 18/107 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 十二、十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新准则不会对公司 2013 年度及本报告期财务报表项目金额产生影响。1.1.长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）2013年12月31日 长期股权投资（+/-）可供出售金融资产（+/-）归属于母公司股东权益（+/-）山东龙口摩托车有限公司 0 0 合计/十三、十三、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 适用 不适用 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2014 年年度报告 19/107 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，公司限售股份无变动情况。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截至报告期末近三年公司未发生证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东总数股东总数:截止报告期末股东总数(户)15,731 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)18,278 (二二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 嘉益（天津）投资管理有限公司 0 109,799,224 18.96 0 无 0 境内非国有法人 天津中维商贸集团有限公司 -1,681,038 104,700,000 18.08 0 质押 101,000,000 境内非国有法人 兰州铁路局 0 41,397,866 7.15 0 无 0 国有法人 上海华山康健医疗有限公司 0 14,073,395 2.43 0 无 0 未知 五矿国际信托有限公司五矿信托新时代恒禧证券投资集合资金信托计划 2,773,853 2