600821_2014_津劝业_2014年年度报告_2015-04-27.pdf

2014 年年度报告 1/171 公司代码：600821 公司简称：津劝业 天津劝业场（集团）股份有限公司天津劝业场（集团）股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司独立董事宋建中独立董事宋建中女士女士因因工作工作原因未出席会议，宋建中原因未出席会议，宋建中女士女士授权委托独立董事罗鸿铭授权委托独立董事罗鸿铭先生先生代为出席代为出席董事会会议。董事会会议。三、三、中审中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人回金普回金普、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人赵虹赵虹及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）提晓慰提晓慰声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014 年实现净利润 1057万元，截止 2014 年末未分配利润为-9213 万元，结合公司法和公司章程的规定，净利润应首先用于弥补上年度亏损，公司拟于本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的承诺。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/171 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.17 第七节 优先股相关情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第九节 公司治理.28 第十节 内部控制.33 第十一节 财务报告.34 第十二节 备查文件目录.171 2014 年年度报告 3/171 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 天津劝业场（集团）股份有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12月 31 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津劝业场（集团）股份有限公司章程 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 天津劝业场（集团）股份有限公司 公司的中文简称 津劝业 公司的外文名称 TIANJIN QUANYECHANG(GROUP)CO.,LTD.公司的法定代表人 回金普 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵虹 刘蕊 联系地址 天津市和平区和平路290号 天津市和平区和平路290号 电话 022-27304989 022-27304989 传真 022-27304989 022-27304989 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 天津市和平区和平路290号 公司注册地址的邮政编码 300022 公司办公地址 天津市和平区和平路290号 公司办公地址的邮政编码 300022 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证劵报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 天津市和平区和平路290号公司董事会办公室 2014 年年度报告 4/171 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 津劝业 600821 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。（二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来主营业务未发生变化。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1999 年 10 月，经国家财政部财管字【1999】313 号文关于天津劝业场（集团）股份有限公司国家股权划转有关问题的批复 批准，天津益商集团总公司将所持 9702 万股国家股全部转由天津劝业华联集团有限公司持有，公司控股股东变更为天津劝业华联集团有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 韩正萍 谢雨辰 2014 年年度报告 5/171 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 营业收入 611,775,317.83 862,460,167.43 862,460,167.43-29.07 752,156,684.04 归属于上市公司股东的净利润 10,572,234.51 14,441,462.80 14,441,462.80-26.79 9,649,812.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,109,558.10 8,912,576.97 8,912,576.97-76.33-7,456,730.45 经营活动产生的现金流量净额 139,534,971.28-105,477,484.80-105,477,484.80 不适用 51,214,458.39 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 598,593,124.35 588,127,403.84 588,127,403.84 1.78 573,719,799.04 总资产 1,919,971,269.55 1,961,759,353.92 1,961,759,353.92-2.13 1,729,243,720.01 2014 年年度报告 6/171 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.03 0.03 0.03 0.02 稀释每股收益（元股）0.03 0.03 0.03 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.02 0.02-50-0.02 加权平均净资产收益率（%）1.78 2.49 2.49 减少0.71个百分点 1.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.36 1.53 1.53 减少1.17个百分点-1.31 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：无 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -17,335.22 处置固定资产 1,530,079.33-25,283.35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,067,500.00 物流业调整和振兴项目及发展基金项目等补助 282,500.00 152,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 2014 年年度报告 7/171 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,217,294.50 持有交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益 5,734,396.86 1,748,292.16 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,109.27 罚款收入等-175,128.42-19,265.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 长期股权投资处置 20,952,981.59 少数股东权益影响额 所得税影响额-2,820,892.14 -1,842,961.94-5,702,181.14 合计 8,462,676.41 5,528,885.83 17,106,543.42 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 80,489,709.16 25,680,400.00-53,809,309.16 9,276,091.66 2014 年年度报告 8/171 可供出售金融资产 4,155,952.00 3,440,154.20-715,797.80 合计 84,645,661.16 29,120,554.20-54,525,106.96 9,276,091.66 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在党的十八大和十八届三中全会精神指导下，认真落实全年经济工作要点，转变观念、深化改革、突破瓶颈、创新图强，在做实主业上下功夫，在落实重点整改任务上见成效，在“扭亏、盘活、增效”上求突破。根据中审华寅五洲会计师事务所审计报告，报告期内，公司实现营业收入 6.12 亿元,净利润1057.22 万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 611,775,317.83 862,460,167.43-29.07 营业成本 504,526,111.08 732,943,173.73-31.16 销售费用 27,496,945.97 51,036,784.09-46.12 管理费用 124,675,895.91 147,889,273.12-15.70 财务费用 60,254,915.93 51,228,094.78 17.62 经营活动产生的现金流量净额 139,534,971.28-105,477,484.80 232.29 投资活动产生的现金流量净额 67,398,662.62-61,286,630.65 209.97 筹资活动产生的现金流量净额-196,358,803.29 113,155,817.52-273.53 研发支出 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司 2014 年度实现年营业收入 6.12 亿元，同比减少 29.07%，受市场消费乏力等因素影响同比有所下降。其中：主营业务收入为 5.95 亿元，业态主要为百货零售业。(2)(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司 2014 年度实现营业收入 6.12 亿元，同比减少 29.07%，主营业务收入主要构成为：商品销售收入本年度实现 5.95 亿元，业态主要是百货零售业。3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 商品销售 主营业务504,091,555.68 69.39 732,484,655.93 72.78-31.18 2014 年年度报告 9/171 成本 主营业务成本减少原因：商品销售收入减少导致对应的成本减少。(2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计为 184,649,692.62 元，占采购总额比重 36.63%4 4 费用费用 销售费用由上年的 5,103.68 万元减少至 2,749.69 万元，减少了 46.12%，主要是本期支出的促销费及广告费减少所致。5 5 现金流现金流 经营活动产生的现金流量净额增加主要是归还票据贷款保证金。投资活动产生的现金流量净额增加主要是理财产品到期赎回及收回国债。筹资活动产生的现金流量净额减少主要是偿还短期借款支付的现金。6 6 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商品销售 595,514,023.90 504,091,555.68 15.35-29.88-31.18 1.59 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）天津市 595,514,023.90-29.88 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 预付帐款 87.42 0.05 676.63 0.34-87.08 主要为本期收到的商 品 所致。其他应收款 1,122.51 0.58 1,740.76 0.89-35.52 主要为本期计提坏2014 年年度报告 10/171 账所致。在建工程 255.32 0.13 6,313.65 3.22-95.96 主要原因系在建工程完工转固 预收账款 36.50 0.02 85.13 0.04-57.13 主要是预收结转收入所致。应交税费 545.33 0.28 187.28 0.10 191.18 预缴税款所致。其他应付款 23,898.88 12.45 14,912.32 7.60 60.26 主要是本期往来款增加所致。一年内到期的非流动负债 54.53 0.03 100.00 长期应付职工薪酬 递延所得税负债 3.57 0.002-100.00 本期出售可供出售金融资产所致 其他综合收益 10.65 0.01-100.00 本期出售可供出售金融资产所致 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 伴随着央视大型纪录片五大道的热播，劝业场、天华景等形象一次又一次地吸引了广大观众的眼球，劝业场引领天津近代商业文明兴起的历史再一次引起了社会各界的反响。公司以此为契机借势而上，依托“中华老字号”的品牌优势，传承“诚信笃实、以客为本、以文兴商”的企业文化，秉承“传承、经典、创新”的经营理念，加快企业品牌建设，打造都市型经典百货店。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 本报告期内,公司无对外股权投资事项。2 2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 2014 年年度报告 11/171 3 3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 2014 年年度报告 12/171 子公司情况表 子公司全称 业务性质 主营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 天津开发区华贸实业公司 商业零售批发 百货批发兼零售 500,000.00 154,500.33-3,170,064.69 0.00 天津劝业场股份有限公司家用电器商场批发中心 商业零售批发 五金交电化工；百货、家具、货物运输、家电维修、空调安装 400,000.00 1,002,189.67-869,069.13 0.00 天津市劝业电器销售有限公司 商业零售批发 五金、家电批发兼零售 800,000.00 1,017,711.57-407,762.05 0.00 天津劝业场股份有限公司商务公司 商业零售批发 会议服务、信息咨询、商务代理 300,000.00 1,098,709.74-139,488.48-4,636.24 天津劝业场集团南开百货有限公司 商业零售批发 针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品等销售；日用品维修等 30,000,000.00 63,338,802.88 -35,864,539.37 -9,815,804.53 天津文化用品公司 商业零售批发 文化用品 6,500,000.00 149,642,947.66-78,302,391.80-2,978,736.77 参股公司分析：天津劝业家乐福超市有限公司经营情况 天津劝业家乐福超市有限公司（以下简称“劝业家乐福”）是本公司与荷兰家乐福（中国）控股有限公司（以下简称“家乐福”）共同出资成立。注册资本为一千万美元。本公司持有其 35%股权，家乐福持有 65%股权。主要经营：食品、生活用品及相关商品零售及相关配套服务，包括代销和寄售等产品。本报告期，劝业家乐福总资产 27863.92 万元，净资产 10648.08 万元，营业收入 60628.13 万元，净利润 1293.23 万元。天津华运商贸物业有限公司经营情况 天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“华运公司”）是本公司持有其 35%股权的参股公司。注册资本壹亿元人民币。主营房地产开发、经营；自有房屋出租；投资管理及咨询；普通货运；物业服务。天津市华运商贸物业有限公司主要投资项目为“劝业红星国际广场”，该项目作为天津市首批20 项重点服务业项目之一，是超大型城市综合体。华运公司自持的可供出售的居住型公寓是 19.43万平方米，商业地产 14 万平方米，百货 MALL26.8 万平方米及六星级酒店 3600 平方米，预计 2015年下旬建成开业。本报告期，华运公司总资产 493626.31 万元，净资产 158075.99 万元，营业收入 195093.26 万元，净利润 15279.09 万元。2014 年年度报告 13/171 由于劝业红星国际广场项目建成后的未来投资收益存在不确定性，可能对公司未来整体业绩和利润水平带来一定影响。请广大投资者理性投资，注意风险。天津红星美凯龙国际家居博览有限公司经营情况 天津红星美凯龙国际家居博览有限公司（以下简称“家居博览公司”）是为了提高市场竞争力而从原华运公司分立出来的，公司股东仍为红星美凯龙与本公司，其中红星美凯龙出资20428.571429 万元,占注册资本的 65%,本公司出资 11000 万元,占注册资本的 35%。是本公司持有其 35%股权的参股公司。主要经营：市场经营与管理服务；家居、建筑材料、家用电器、装饰装修材料（五金件、板材）、灯具、金属材料、通用机械、五金交电等。本报告期，家居博览公司总资产 245180.68 万元，净资产 38212.36 万元，营业收入 29552.47万元，净利润 1574.94 万元。为保护投资者利益，本公司郑重提请投资者注意：投资者应该切实提高风险意识，强化理性投资，避免盲目炒作。4 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2014 年全年，中国宏观经济持续软着陆，产业结构深入调整导致宏观经济进入低速增长“新常态”。在人均可支配收入增速持续放缓的背景下，社会零售消费品市场增速继续小幅下降；由于短期内外部环境难以有效改善，且成本端压力将持续上升，预计 2015 年零售行业景气度将继续下探。分业态来看，百货行业整体低迷，品类同质化以及使用功能单一等经营劣势逐步凸显导致连锁百货业态经营压力明显增加。(二二)公司发展战略公司发展战略 2015 年是实施公司“十二五”规划收官之年，也是企业应对零售业变革、加快企业调整转型升级的关键之年。全年工作将围绕企业实际，认真落实 2015 年经济工作要点。以改革促发展，以创新促转型，以精细化管理促提质增效，以防范风险促稳中求进。(三三)经营计划经营计划 2015 年公司将紧紧围绕“适应新常态，挖掘新潜力，创造新亮点，实现新发展”的全年工作思路，解放思想、凝神聚力、破解难题、团结奋进，着力解决机制与市场不适应和效率低的问题；着力探索商业模式、盈利模式转型与业态调整，解决西南角店亏损问题，提高主营创效能力；着力盘活低效资产和活化股权投资，降低资产负债率，提高资产的流动与创效能力；着力完善内控机制和加强精细化管理，降低运营成本和财务成本，增强集团管控能力；着力推进利用上市公司2014 年年度报告 14/171 平台突破融资瓶颈，提高集团资本运作能力。确保完成公司全年工作目标，为实现公司持续健康发展共同努力奋斗。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 不适用 (五五)可能面对的风险可能面对的风险 一是公司存在因宏观政策变化、行业形势影响，造成资金周转比较困难、营业收入有所降低、经营业绩有所下滑的情况。近几年，国内经济下行压力较大，百货零售行业整体聚客能力明显下降，低迷的行业市场格局，网络购物等消费模式严重挤压传统商业的盈利空间，对公司的营业收入、毛利率和主营业务利润有较大影响。二是公司存在依靠非经常性损益扭亏的情况。近年来，商业零售行业毛利率普遍偏低。加之，员工工资逐年增加和房屋租金的大幅上涨，都给公司造成了巨大的经营压力。虽然劝业场凭借地域和品牌优势，受冲击较小，但主营业务盈利能力持续走弱。十年前，公司管理层在对百货零售业市场发展趋势的分析时，前瞻性地决策拓展子公司盈利模式。先后与家乐福、红星美凯龙等国内外行业知名品牌合作成立合资公司，全资子公司文化用品公司等也通过积极盘活资产、抓住机遇实现了经营转型。自 2008 年起，公司每年都能从合资公司获得较稳定的收益，弥补主营业务利润偏低的现状，保持公司盈利稳定。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司法、证券法等相关法律法规、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及天津证监局 关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等文件精神，结合公司实际情况，经公司 2012 年 8 月 16 日召开的第七届董事会 2012 年第四次临时会议决议，对公司章程相关条款进行修改，并已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。公司严格按照修订后的现金分红政策执行。2014 年年度报告 15/171 (二二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 公司近三年年末未分配利润均为负数，结合公司法和公司章程规定，净利润应首先用于弥补上年度亏损，因此公司近三年利润分配方案均为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一).).社会责任工作情况社会责任工作情况 公司与供应商形成良好的合作伙伴关系，加强沟通和交流，以达到双赢的目的。双方合作的基础是相互信任、相互尊重，秉承平等互利、诚信经营的共同原则，依法履约。公司通过成熟的服务管理来服务消费者，自觉维护消费者的合法权益，建立了良好的顾客关系。(二二).).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 无 四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2 2 担保情况担保情况 适用 不适用 2014 年年度报告 16/171 3 3 其他重大合同其他重大合同 无 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 650,000 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）320,000 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 十二、十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年 1 月至 6 月，财政部分别以财会20146 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了 企业会计准则第 39 号公允价值计量、企业会计准则第 30 号财务报表列报（2014年修订）、企业会计准则第 9 号职工薪酬（2014 年修订）、企业会计准则第 33 号合并财务报表（2014 年修订）、企业会计准则第 40 号合营安排、企业会计准则第 2 号长期股权投资（2014 年修订）及企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。财会201423号发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2014 年修订）（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：2014 年年度报告 17/171 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整，并且根据 企业会计准则第 30号财务报表列报应用指南列报了 2014 年 1 月 1 日的资产负债表。不适用 受影响的报表项目名称 影响金额+/-长期股权投资 -400,00,000.00 可供出售金融资产 +400,00,000.00 其他非流动负债 -2,312,500.00 专项应付款 -500,000.00 递延收益 +2,812,500.00 资本公积 -106,514.00 其他综合收益 +106,514.00 应付职工薪酬 -5,054,524.00 长期应付职工薪酬 +5,054,524.00 企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用 企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。十三、十三、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 适用 不适用 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股股本变动情况本变动情况 (一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、股份变动情况说明股份变动情况说明 不适用 3、股份变动对最近一年和最近一期股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。2014 年年度报告 18/171 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截至报告期末近三年，公司未有证券发行与上市情况。截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：不适用 (二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 不适用 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。三、三、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况(一一)股东总数股东总数:截止报告期末股东总数(户)54,415 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)54,601 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）0 (二二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 天津劝业华联集团有限公司 62,860,456 15.10 0 无 国有法人 天津中商联控股有限公司-16,833,300 35,009,088 8.41 0 质押 35,000,000 境内非国有法人 天津市国有资产经营有限责任公司 6,920,000 1.66 0 无 国有法人 白存珍 3,552,900 0.85 0 质押 3,552,900 其他 阮琳 2,142,500 0.51 无 其他 陈继红 2,071,500 0.50 0 无 其他 王安成 150,000 1,822,610 0.44 0 无 其他 2014 年年度报告 19/171 浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,780,401 0.43 0 无 其他 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,541,406 1,780,358 0.43 0 无 其他 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 903,411 1,766,313 0.42 0 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 天津劝业华联集团有限公司 62,860,456 人民币普通股 62,860,456 天津中商联控股有限公司 35,009,088 人民币普通股 35,009,088 天津市国有资产经营有限责任公司 6,920,000 人民币普通股 6,920,000 白存珍 3,552,900 人民币普通股 3,552,900 阮琳 2,142,500 人民币普通股 2,142,500 陈继红 2,071,500 人民币普通股 2,071,500 王安成 1,822,610 人民币普通股 1,822,610 浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,780,401 人民币普通股 1,780,401 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,780,358 人民币普通股 1,780,358 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,766,313 人民币普通股 1,766,313 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中“天津劝业华联集团有限公司”与“天津市国有资产经营有限公司”于 2011 年 1 月 18 日签署一致行动人协议，属于一致行动人。其余股东之间未知是否有关联关系。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售