600615_2014_丰华股份_2014年年度报告（修订版）_2015-06-25.pdf

2014 年年度报告 1/105 公司代码：600615 公司简称：丰华股份 上海丰华（集团）上海丰华（集团）股份有限公司股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、董事、董事、监事监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：请请投资者特别关注。投资者特别关注。三、三、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。四、四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。五、五、公司负责人公司负责人涂建敏涂建敏、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人段晓华段晓华 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）董兰董兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。六、六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计，2014 年公司实现净利润 13,156,183.83 元，加上年初未分配利润-228,211,669.83 元,本年度实际可供分配利润-215,055,486.00 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2014 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。七、七、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。八、八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/105 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.6 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 优先股相关情况.24 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第九节 公司治理.30 第十节 内部控制.34 第十一节 财务报告.36 第十二节 备查文件目录.105 2014 年年度报告 3/105 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 丰华股份、本公司、公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司 隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司 沿海地产 指 沿海地产投资（中国）有限公司 久昌实业 指 上海久昌实业有限公司 重庆镁业 指 重庆镁业科技股份有限公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上证所、交易所 指 上海证券交易所 北京世纪公司、北京世纪房产 指 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 融德信源公司 指 北京融德信源投资管理有限公司 吉林北沙 指 吉林北沙制药有限公司 报告期、本报告期 指 2014 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风险等，请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于“可能面对的风险”部分的内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海丰华（集团）股份有限公司 公司的中文简称 丰华股份 公司的外文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SFH 公司的法定代表人 涂建敏 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 查大兵 张国丰 联系地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 电话 021-50903399 021-58702762 传真 021-50890600 021-58702762 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室 公司注册地址的邮政编码 200127 公司办公地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室 2014 年年度报告 4/105 公司办公地址的邮政编码 200127 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST 丰华 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 11 月 13 日 注册登记地点 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室 企业法人营业执照注册号 310000400015467（市局）（二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年至 1997 年：文教体育用品-制笔；1997 年至 2000 年：食品、制笔；2000 年至 2006 年：涂料加工和生产、制笔；2007 年至 2013 年：房地产开发及销售；2014 年至今:制造业金属制品业。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、1992 年 5 月 5 日，公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司，发起人股东为上海市轻工控股（集团）公司。2、1997 年 9 月 10 日，上海市轻工控股（集团）公司签订股份转让协议，将其持有的占总股本53.23%股份转让给上海冠生园（集团）有限公司。3、2000 年 7 月 31 日，公司第一大股东上海冠生园（集团）有限公司将所持有的本公司 7539.636万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758 万股和三河科技发展有限公司3177.5602 万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有本公司总股本的 29%，成为本公司的第一大股东。4、2003 年，第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的公司股份减少 1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司 3100 万股国有法人股因贷款担保事项被司法冻结拍卖划转给上海久昌实业有限公司，三河东方科技发展有限公司以持有本公司总股本的 21.13%，成为本公司的第一大股东。2014 年年度报告 5/105 5、2006 年，山东省济南市中级人民法院依法对三河东方科技发展有限公司持有的公司 3177.5602万股国有法人股进行强制执行。于 2006 年 4 月 6 日进行公开拍卖，沿海地产投资(中国)有限公司以最高价竞得，买受人沿海地产成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602 万股，持股比例为 21.13%。6、2012 年 8 月 20 日，沿海地产与隆鑫控股有限公司签订了股权转让协议，分三次向隆鑫控股转让其持有的公司股份 3770 万股，占公司总股本的 20.05%。同日,公司股东久昌实业与隆鑫控股签订了 股权转让协议。久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份 813.7331 万股，占公司总股本 4.32%，上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 4583.7331万股，占公司总股本 24.38%，成为公司控股股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师姓名 李青龙 华瑜 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 兴业证券股份有限公司 办公地址 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 层 签字的保荐代表人姓名 李杰 持续督导的期间 股权分置改革起至有限售条件的流通股办理流通手续完毕止 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 70,543,182.41 76,590,859.60-7.90 63,341,766.97 归属于上市公司股东的净利润 13,156,183.83 16,540,830.89-20.46 857,106.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,429,066.59-7,594,750.16 -17,320,485.44 经营活动产生的现金流量净额-23,421,502.61 693,981.98-3,474.94-11,020,946.54 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 492,043,433.01 478,887,249.18 2.75 490,146,418.29 总资产 641,421,038.16 622,584,140.78 3.03 625,814,349.23 2014 年年度报告 6/105 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）0.070 0.088-20.45 0.005 稀释每股收益（元股）0.070 0.088-20.45 0.005 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.024-0.040-40.00-0.092 加权平均净资产收益率（%）2.71 3.37 减少0.66 个百分点 0.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.91-1.53 增加0.62个百分点-3.50 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 377,639.82 -40,698.72 814.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 163,925.00 2,224,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 23,071,041.65 20,107,975.45 2,573,776.61 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,981,742.02-3,246,810.18 对外委托贷款取得的损益 15,900,006.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,843.87 2,580,605.83 725,803.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-340,439.51 -1,494,043.53 所得税影响额-5,767,760.41 合计 17,585,250.42 24,135,581.05 18,177,591.58 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，公司实现营业总收入 7054 万元，比上年同期 7659 万元减少 605 万元，减少比例为7.9%；实现利润总额 1640 万元，比上年同期 1868 万元减少 228 万元；股东权益 49204 万元，比上年同期 47889 万元增加 1315 万元，增加比例为 2.7%。实现净利润 1316 万元，比上年同期 1654 万元减少 338 万元。2014 年度，公司在董事会的领导下，围绕公司年度经营目标，继续对重庆镁业科技股份有限公司加强经营管理，同时对北京项目加大后续处置力度，并通过继续购买实施理财投资等取得了提高自有资金收益的预期效果。2014 年年度报告 7/105 公司积极贯彻董事会战略转型的经营策略，2014 年 5 月启动了重大资产重组，拟注入的资产为吉林北沙 100%股权，该公司属于原料药的生产企业，主要从事维生素 E 食品添加剂、饲料添加剂、乙酰丙酮及磺胺类原料药中间体的制造及营销。重组停牌期间，公司聘请了中介机构，有序开展对标的资产的尽职调查，积极推动重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。公司与交易对方均积极推进本次重大资产重组交易的达成，就重组方案进行了大量的沟通和论证，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。由于公司与交易对方就标的资产的交易价格未能达成一致意见，无法形成重组方案。公司认为该次重大资产重组条件尚不成熟，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定终止筹划该次重组事项。近几年随着公司房地产项目的清盘或转让，报告期内公司已不存在尚在开发或在建销售的房地产项目，在没有新项目置入的情况下，重庆镁业科技股份有限公司的镁铝合金研发生产销售业务已成为公司主营业务的主要来源，经公司申请，中国证监会行业变更专家委员会的核准，2014 年10 月，公司由原房地产行业变更为制造业金属制品业。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 70,543,182.41 76,590,859.60-7.90 营业成本 58,129,719.20 64,142,064.77-9.37 销售费用 1,421,799.97 1,539,450.01-7.64 管理费用 17,081,981.32 15,152,128.01 12.74 财务费用 309,827.56-2,188,751.31 114.16 经营活动产生的现金流量净额-23,421,502.61 693,981.98-3,474.94 投资活动产生的现金流量净额 17,938,488.71-376,179,339.74 104.77 筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00-1,488,411.12 570.30 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本期实现营业收入 70,543,182.41 元，与上年同期相比降低了 6,047,677.19 元，下降 7.90%，主要是由于摩托车零部件市场需求有所降低所致。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 本报告期内，公司前五名客户的营业收入合计 50,226,678.36 元，占公司营业收入的 71.20%。3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 制造业 39,899,212.26 68.64 47,422,650.38 73.93-15.86 批发零售 7,514,660.80 12.93 5,541,022.97 8.64 35.62 2014 年年度报告 8/105 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 镁合金类产品 33,795,023.86 58.14 38,386,485.77 59.85-11.96 铝合金类产品 13,618,849.20 23.43 14,577,187.58 22.73-6.57 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 43,455,287.87 元，占公司年度采购总额的比例为68.49%，占公司营业成本的 74.76%。4 4 费用费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 增减%原因说明 销售费用 1,421,799.97 1,539,450.01-7.64 主要系本期业务招待费及其他经营费用减少所致。管理费用 17,081,981.32 15,152,128.01 12.74 主要系生产运营费用增加、业务拓展导致交通通信等费用增加所致。财务费用 309,827.56-2,188,751.31 114.16 主要系上期收到委托理财收益较多，本期集团本部将闲置资金全部用于信托投资所致。5 5 现金流现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 增减%原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -23,421,502.61 693,981.98-3,474.94 主要系本期收到的往来资金较少。投资活动产生的现金流量净额 17,938,488.71 -376,179,339.74 104.77 主要系上期集团本部将自有闲置资金用于信托投资，导致大额投资活动现金流出所致。筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00 -1,488,411.12 570.30 主要系本期增加借款所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增营业成本比上年增毛利率比上年增减2014 年年度报告 9/105 减（%）减（%）（%）制造业 50,755,088.73 39,899,212.26 21.39-12.60-15.86 增加 3.05 个百分点 批发零售 7,524,567.64 7,514,660.80 0.13 35.62 35.62 增加 0.00 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）镁合金类产品 43,702,434.99 33,795,023.86 22.67-7.78-11.96 增加 3.68 个百分点 铝合金类产品 14,577,221.38 13,618,849.20 6.57-10.21-6.57 减少 3.64 个百分点 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华北地区 6,489,071.74 155.93 华东地区 36,325,747.33-12.29 华中地区 191,068.39-79.42 西南地区 14,847,119.65-19.01 西北地区 75,982.91-50.55 境外 350,666.35 37.36 2014 年年度报告 10/105 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 应收票据 3,280,000.00 0.51 500,000.00 0.08 556.00 主要系重庆镁业以票据结算产品销售款，期末尚未承兑所致。应收账款 21,967,354.84 3.42 17,732,429.39 2.85 23.88 主要系重庆镁业赊销产品期末尚未回款所致。存货 156,788,409.16 24.44 143,282,441.04 23.01 9.43 其他流动资产 370,000,000.00 57.68 370,000,000.00 59.43 0.00 预付款项 1,135,181.73 0.18 941,302.82 0.15 20.60 主要系北京沿海地产预付 2015 年 1-9 月办公室房租所致。其他应收款 254,636.42 0.04 687,795.36 0.11-62.98 主要系集团本部应收款账龄增加，增加计提坏账准备所致。固定资产 57,009,149.77 8.89 59,543,635.26 9.56-4.26 预收款项 67,267.91 0.01 254,188.24 0.04-73.54 主要系重庆镁业期末预收货款较少所致。应付职工薪酬 2,634,070.29 0.41 1,851,811.15 0.30 42.24 主要系重庆镁业与前期通过劳务公司聘请的员工在本期全部签订劳动合同，成为公司自有正式员工，相关工资支出全部纳入应付职工薪酬核算所致。应交税费 1,735,461.88 0.27 512,548.45 0.08 238.59 主要系集团本部税前补亏期已过，本期计提所得税费用所致。其他应付款 121,998,633.23 19.02 119,086,105.01 19.13 2.45 2014 年年度报告 11/105 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1、公司主营业务已从房地产变更为制造业，重庆镁业科技股份有限公司是国家新材料产业化基地，产品性价比具备国际竞争力，主要供应大众、福特等汽车行业领先企业；2、公司控股股东在汽摩制造业、房地产、金融等领域具有良好的市场影响力和品牌美誉度，具有出色的多元化经营能力，为公司下一步的业务转型成功提供重要条件。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)(1)委托理财情况委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系重庆国际信托有限公司 单一资金信托产品 370,000,000 2013年3月1日 23,071,041.65 是 否 否 否 合计/370,000,000/23,071,041.65/逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 委托理财的情况说明 正常按照合同履行 2 2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 2014 年年度报告 12/105 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 3 3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 子公司类型 注册地 经营范围 注册资本 本公司持股比 例（%）总资产 净资产 净利润 营业收入 重庆普华贸易有限公司 全资子公司 重庆 批发零售 1,000.00 100 930.73 929.57-48.02 752.46 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 全资子公司 北京 房地产开发 5,000.00 100 15,299.80 1,448.80-87.44 0.00 重庆镁业科技股份有限公司 控股子公司 重庆 制造销售镁铝金属汽车零配件 5,100.00 50 10,360.98-187.72 432.22 6,260.11 其中：重庆镁业科技股份有限公司 2014 年营业利润为 364.13 万元。4 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司在报告期内基本完成房地产行业的退出，为公司未来业务的转型发展创造了条件，并在报告期内启动公司业务转型工作。(二二)公司发展战略公司发展战略 基于国际化、行业领先、管理创新的指导方针，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规划，并在战略规划的指引下落实公司业务转型的任务。(三三)经营计划经营计划 2015 年，公司的经营方针是“管控经营风险，加快战略转型”。“管控经营风险”是指继续做好出售资产的转让收款的催收工作，如交易无法继续，则应组织专业团队接手北京世纪公司经营管理事务，管理控制过程风险，确保该公司资产保值、增值；“加快战略转型”指按照公司发展战略规划的要求，尽快实现公司业务转型。2014 年年度报告 13/105 2015 年，公司的主要工作任务有：1、处理好北京世纪公司股权转让过程中的各种手续办理和转让款催收工作，控制交易风险，对该转让项目潜在的纠纷做好处置预案；2、优化强化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益；3、积极开展行业分析，研究制定公司业务发展战略，进行可行性论证，评审批准后组织实施；4、选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，提高资金的利用效率。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 北京世纪公司股权转让合同的履约风险及政策变化带来的风险：截至 2014 年 12 月 31 日，北京世纪公司股权转让项目因受让方未能按期支付转让款，目前公司仍持有该公司 100%股权。公司管理层与融德信源公司负责人就转让事项的沟通谈判仍在进行中；目前双方尚未达成最终处置方案；同时，因相关主管部门对北京世纪公司持有的生命科学园 18 号地块可能存在的政策变化，导致上述股权转让存在不确定性及交易终止的风险。2014 年 12 月 30 日，公司就股权转让的进展情况履行了信息披露义务。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 经天健会计师事务所审计，2014 年公司实现净利润 13,156,183.83 元，加上年初未分配利润-228,211,669.83 元,本年度实际可供分配利润-215,055,486.00 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2014 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。(二二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2014 年 0 0 0 0 13,156,183.83 2013 年 0 0 0 0 16,540,830.89 2012 年 0 0 0 0 857,106.14 2014 年年度报告 14/105 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%）2014 年 0 0 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一).).社会责任工作情况社会责任工作情况 公司作为一家公众上市公司，在注重企业经济效益的同时也注重社会效益。2014 年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，依法经营，依法纳税，未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。(二二).).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及其下属子公司均没有被列入环保部门公布的污染严重企业名单。六、六、其他披露事项其他披露事项 无 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 (一一)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况收购资产情况 报告期内无收购资产情况。2 2、出售资产情况出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系 融德信源 北京世纪公司100%股2013年9月2.2亿元 否 评估报告 否 否 2014 年年度报告 15/105 权及债权 29日 出售资产情况说明 2013 年 10 月 30 日公告，公司向北京融德信源投资管理有限公司以 22000 万元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。2014 年 12 月 31 日公告，截至 2014 年底公司未能按期收到转让款，北京沿海世纪公司亦未办理工商变更登记手续。3 3、资产置换情况资产置换情况 报告期内无资产置换情况。4 4、企业合并情况企业合并情况 本年度公司无企业合并情况。五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 关于预计 2014 年度日常关联交易议案 2014 年 3 月 28 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站 上的临时公告。七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2 2 担保情况担保情况 适用 不适用 3 3 其他重大合同其他重大合同 无 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 2014 年年度报告 16/105 (一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 隆鑫控股有限公司 在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务；在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。是 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 隆鑫控股有限公司 本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。是 2014 年年度报告 17/105 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 涂建华 本次交易完成后，本人将继续按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务；本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。是 其他承诺 盈利预测及补偿 隆鑫控股有限公司 重庆镁业科技股份有限公司在 2013 年至 2015 年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 340 万元，将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5560 万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%2013年至2015年 是 是 2014 年年度报告 18/105 (二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 重庆镁业科技股份有限公司 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为 364.13 万元，达到利润承诺要求。九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙)天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 500,000 500,000 境内会计师事务所审计年限 7 7 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙)200,000 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司控股股东推荐和建议，公司继续聘请天健会计师事务所（在重庆设有分支机构的全国性大型专业会计中介服务机构）为我公司 2014 年度财务报告审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况罚及整改情况 本