600556_2014_慧球科技_2014年年度报告_2015-04-27.pdf

广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 1/115 公司代码：600556 公司简称：慧球科技 广西慧球科技股份有限公司广西慧球科技股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 2015 年 04 月 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 2/115 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、大信会计师事务所（特殊大信会计师事务所（特殊普通普通合伙合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人顾国平顾国平、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人顾国平顾国平 及会计机构负责人（会计主管人及会计机构负责人（会计主管人员）员）朱军朱军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年实现归属于母公司所有者的净利润为606,772.02元，2014年末合并报表未分配利润为-793,479,337.48元；2014年母公司实现净利润为-4,881,394.99元，2014年末母公司未分配利润为-803,905,155.41元，根据公司法、公司章程有关利润分配的规定，拟定公司2014年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案经公司董事会审议后尚需提交公司2014年年度股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 3/115 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.31 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.40 第八节 公司治理.50 第九节 内部控制.54 第十节 财务报告.56 第十一节 备查文件目录.115 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 4/115 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 慧球科技、公司、本公司 指 广西慧球科技股份有限公司 北生集团 指 广西北生集团有限责任公司 斐讯通信 指 上海斐讯数据通信技术有限公司 智诚合讯 指 南宁市智诚合讯信息技术有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 郡原地产 指 浙江郡原地产股份有限公司 杭州物业 指 杭州郡原物业服务有限公司 北海腾辉 指 北海腾辉商贸有限公司 瑞尔德嘉 指 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 智慧城市 指 借助新一代信息化技术，将人、商业、运输、通信、水和能源等城市运行的各个核心系统整合起来，从而更好地理解和控制城市运营，并优化有限资源使用情况的城市 ICT 指 ICT 是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合(Information Communication Technology，简称 ICT)。它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 5/115 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广西慧球科技股份有限公司 公司的中文简称 慧球科技 公司的外文名称 GUANGXI FUTURE TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的外文名称缩写 FUTURE TECHNOLOGY 公司的法定代表人 顾国平 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏忠 陈琳 联系地址 广西北海市北海大道西16号海富大厦17层D座 广西北海市北海大道西16号海富大厦17层D座 电话 0779-2228937 0779-2228937 传真 0779-2228936 0779-2228936 电子信箱 bsyy_ bsyy_ 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广西北海市北海大道168号 公司注册地址的邮政编码 536000 公司办公地址 广西北海市北海大道西16号海富大厦17层D座 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http:/ 电子信箱 bsyy_ 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 慧球科技 600556 北生药业 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2014 年 12 月 30 日 注册登记地点 北海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 450500000000938 税务登记号码 45050271146694X 组织机构代码 71146694-X 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 6/115 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 2001 年，公司在上海证券交易所上市，主营业务为：血液制品、生化制药、人体组织工程材料的生产和销售；2002 年，公司的主营业务变更为：血液制品、生化制药、人体组织工程材料、中西成药的生产和销售；2010 年，公司在重整计划实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停顿状态；2011 年，公司受托管理浙江郡原房地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，公司的主营业务变更为：物业资产的托管服务；2013 年，公司接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，公司的主营业务变更为：物业管理服务；2014年7月，公司拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，若本次非公开发行能够顺利实施，则公司的主营业务将变更为智慧城市相关业务。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2001 年 8 月 7 日，公司在上海证券交易所上市，控股股东为广西北生集团有限责任公司；2014 年 8 月 18 日，根据广西北海市中级人民法院（2010）北执一查字 28-20 号执行裁定书，将北生集团所持有的公司 28,011,200 股无限售流通股划转至北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司，划转后，北生集团对公司已不具有实际控制力，同时公司前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响，因此，公司变更为无控股股东亦无实际控制人。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 宁光美、樊娟华 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 签字的保荐代表人姓名 朱煜起 持续督导的期间 2006 年 3 月 15 日起至 2014 年 2 月 8 日 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 7/115 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 47,368,751.54 42,540,125.62 11.35 6,465,272.92 归属于上市公司股东的净利润 606,772.02 32,644,800.98-98.14 10,714,162.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,217,437.43 1,083,073.31 12.41-1,926,537.42 经营活动产生的现金流量净额-2,521,865.90 5,929,507.48-142.53 1,263,640.65 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 1,981,964.37 1,375,192.35 44.12-30,469,608.63 总资产 54,472,584.15 54,989,627.39-0.94 51,462,837.62 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）0.002 0.083-97.59 0.027 稀释每股收益（元股）0.002 0.083-97.59 0.027 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.003 0.003 0-0.005 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2013 年度，公司归属于上市公司股东的净利润大幅上升至 3264.48 万元，主要原因是浙江郡原地产股份有限公司豁免公司对其负有之部分债务人民币 3200 万元。二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 6,040.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 42,000.00 债务重组损益 32,000,000.00 受托经营取得的托管费收入 2,623,325.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-658,706.21 179,727.67 10,017,374.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -618,000.00 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 8/115 合计-610,665.41 31,561,727.67 12,640,699.92 注：除上述各项之外的其他营业外收入和支出，主要是中国证券监督管理委员会对 2007 年立案的公司违法事项处以罚款 60 万元。广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 9/115 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小股东利益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转型方案。重大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。1、公司现有主营业务及行业展望（1）主营业务基本情况 公司的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。（2）主要经营模式 杭州郡原物业服务有限公司的主要经营模式以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅。具体盈利模式主要包含了物业费收入、车位费收入、案场收入以及其他收入。（3）收入情况 按业务划分的主营业务收入情况 单位：万元 币种:人民币 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）物业管理服务 4,440.06 100.00 3,938.43 100.00 310.27 100.00 合计合计 4,440.06 100.00 3,938.43 100.00 310.27 100.00（4）所处行业前景展望 我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务等。目前，我国物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路应成为具有中国特色物业管理服务模式，我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。2、转型方案实施情况 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 10/115 （1）重大资产重组实施情况 公司于 2014 年 4 月 1 日披露关于重大资产重组停牌的公告，公司股票于 2014 年 4 月 1日开市起停牌，停牌时间不超过 30 天；2014 年 5 月 5 日、6 月 3 日分别披露关于延期复牌的公告。公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信 100%股权，本次重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。（2）非公开发行实施情况 公司于 2014 年 7 月 1 日披露关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告，公司股票于 2014 年 7 月 1 日开市起继续停牌。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。如公司本次非公开发行能够顺利实施，一方面，可进一步提高公司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，从而为公司提高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面，完成了公司的战略转型，公司将实现向智慧城市业务的转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，在参与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。2014 年 7 月 29 日，公司公告非公开发行股票预案，拟以 3.65 元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014 年 9 月 1 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 2014 年 7 月 28 日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案；2014 年 9月 18 日，公司收到中国证监会发来的中国证监会行政许可申请受理通知书【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。3、业务转型进展情况 为了加快业务转型的步伐，公司于 2014 年 12 月 1 日召开股东大会、董事会选举顾国平先生担任公司董事长，并兼任公司总经理。顾国平先生也凭借其在信息技术产业较为深厚的根基和人才号召力在短期内组建了一支业务扎实、经验丰富的业务团队，并且在短短几个月的时间内，公司和子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署多个战略合作框架协议。目前，公司与全资子公司智诚合讯已签署的战略合作框架协议包括：智慧南宁项目，总投资不低于 35 亿元；智慧鹤壁项目，总投资 30 亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资 10 亿元；智慧芜湖项目，总投资约 20亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于 10 亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 11/115 不低于 20 亿元；共建重庆智慧两江战略合作项目，总投资金额 40 亿元；宁波杭州湾新区智慧城市项目，总投资不低于 30 亿元。上述战略合作框架协议累计金额已达 195 亿元。目前，公司正在积极推动上述项目中具体项目的落地实施。公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署战略合作协议，达成战略合作伙伴关系，以期共同开发智慧城市项目资源。目前，公司在智慧城市建设领域，已形成顶层设计和咨询服务、城市大数据和运营管理平台、信息安全和互联网安全、行业垂直应用、PPP 客户融资等为核心竞争力的整体解决方案与项目实施能力。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 47,368,751.54 42,540,125.62 11.35 营业成本 32,865,558.28 29,288,010.07 12.22 管理费用 9,299,540.00 9,151,185.83 1.62 财务费用-174,997.88-348,272.49 49.75 经营活动产生的现金流量净额-2,521,865.90 5,929,507.48-142.53 投资活动产生的现金流量净额 280,761.83 1,609,750.97-82.56 筹资活动产生的现金流量净额 0-1,198,565.95 100.00 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 4736.88 万元，较上年同期增长 11.35%；其中，公司在主营业务物业管理服务领域的营业收入较上年同期增长 12.74%，增长原因是：辽原物业服务的沈阳-美村项目 2014 年新增交付面积 5 万方；成都物业服务的山外山项目 2014 年整体交付。3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 物业管理服务 人工费用 32,178,887.29 97.91 28,661,420.04 97.86 12.27 物业居家生活人工费用 686,670.99 2.09 626,590.03 2.14 9.59 广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 12/115 服务 4 4 费用费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）管理费用 9,299,540.00 9,151,185.83 1.62 财务费用-174,997.88-348,272.49 49.75 所得税费用 1,813,769.29 1,945,573.62-6.77 公司财务费用较上年同期增长 49.75%，主要原因是：因为银行存款减少导致利息收入减少。5 5 现金流现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额-2,521,865.90 5,929,507.48-142.53 投资活动产生的现金流量净额 280,761.83 1,609,750.97-82.56 筹资活动产生的现金流量净额 0-1,198,565.95 100.00 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 142.53%，主要原因是：归还郡原地产债务；公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 82.56%，主要原因是：本年度无处置药号等无形资产收入；公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 100%，主要原因是：本年度无相关筹资活动。6 6 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、重大资产重组实施情况 公司于 2014 年 4 月 1 日披露关于重大资产重组停牌的公告，公司股票于 2014 年 4 月 1日开市起停牌。公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信 100%股权，本次重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。2、非公开发行实施情况 公司于 2014 年 7 月 1 日披露关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告，公司股票于 2014 年 7 月 1 日开市起继续停牌。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 13/115 开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。2014 年 7 月 29 日，公司公告非公开发行股票预案，拟以 3.65 元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014 年 9 月 1 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 2014 年 7 月 28 日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案；2014 年 9月 18 日，公司收到中国证监会发来的中国证监会行政许可申请受理通知书【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）物业管理服务 44,400,646.96 32,178,887.29 27.53 12.74 12.27 增加 0.3 个百分点 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 应收账款 5,493,086.91 10.08 3,675,540.33 6.68 49.45 物业费收入增加 预付款项 622,922.39 1.14 284,880.79 0.52 118.66 智慧城市项目预付款 其他流动资产 15,000,000.00 27.54 22,000,000.00 40.01-31.82 公司理财金额变动 长期待摊费用 15,000.00 0.03 35,000.00 0.06-57.14 软件费用摊销 递延所得税资产 91,484.33 0.17 43,595.23 0.08 109.85 物业费收入增加 预收款项 3,844,308.85 7.06 2,015,604.58 3.67 90.73 物业费收入增加 应付职工薪酬 501,549.26 0.92 94,587.40 0.17 430.25 项目撤场遣散员工费 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司重整计划执行完毕后无任何经营性资产，为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的终止股权托管协议之协议书；接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司 100%股权。此后，公司的盈利主要来源于物业管理收入，盈利规模较小。2014 年度，公司的盈利仍主要来源于物业管理服务收入。广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 14/115 公司于 2014 年 7 月 29 日公告非公开发行股票预案，拟以 3.65 元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型，构建公司持续经营能力和盈利能力。公司在智慧城市方面的核心竞争力主要体现在以下几个方面：1、政策优势 2008 年，美国 IBM 公司首先提出“智慧地球”理念，进而“智慧城市”的概念被越来越多国家和公众所接受。在国内，智慧城市是信息化投资的载体，符合中国当前的产业结构调整的趋势。智慧城市建设是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。2010 年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市将建设智慧城市作为未来发展的重点。2012 年 12 月 5 日，住建部正式发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了国家智慧城市试点暂行管理办法和国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行），旨在规范和推动智慧城市的健康发展，引领中国特色的新型城市化之路。住建部开展了 2012、2013年的智慧城市试点申报和评审工作，总共确立了 193 个智慧城市试点城市；2014 年，住建部与科技部联合开展了 2014 年度智慧城市试点申报工作，并由中国城市科学研究会具体组织申报和评审工作，近日，住建部、科技部第三批批复全国 83 个市、县（区）为 2014 年国家智慧城市试点城市，加上前两批公布的 193 各城市，我国的智慧城市试点达到 276 个。根据 IDC 研究数据，未来 10 年，智慧城市建设投资将超过 2 万亿元人民币，其中，与专属智慧城市载体相关的市场约占 20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约20-30%，ICT 硬件、软件、服务的部分占 40-50%，即未来 10 年 ICT 相关的市场将达到 1 万亿元。在国家政策的支持下，智慧城市建设投入提速，未来发展空间巨大。2、人才优势 智慧城市最先由 IBM 提出并推演发展至今，属于知识密集型行业，其业务能力主要体现在业务团队上。公司董事长、总经理顾国平先生在信息技术产业拥有较为深厚的根基和人才号召力，公司已搭建了以顾国平先生为首的核心人员管理团队，并组建了一支业务精良、经验丰富的核心业务人员团队。由于智慧城市具体实施建设没有固有模式，因此，核心团队丰富的经验和技术积累将为公司在竞争中取得一定优势。不仅如此，本次非公开发行完成后，公司将使用扣除发行费用后的募集资金净额投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，为智慧城市业务提供全方位的技术支持和运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心，以保障公司核心技术实力。广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 15/115 公司将充分利用顾国平先生及拟建研发运营中心的核心团队在IT行业的专业经验及专业优势，积极推进已签署的相关智慧城市框架协议的落地实施，在做大做强地域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产品的区域以及行业布局。随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约 200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。3、融资优势 由于智慧城市项目对于技术上的高要求，不论是项目的总承包模式，还是利用自有解决方案进行具体项目承接和实施，相比传统的城市建设或者单纯的系统集成业务都有更广泛的盈利空间。对于智慧城市中细分行业信息化解决方案、项目实施的业务阶段，公司将结合项目实际情况分别采用 EPC、BT、BOT、BLT 或 PPP 等模式，该阶段业务总体上具有合同金额很大、利润贡献总额较大的特点，将为公司未来盈利做出主要贡献。由于智慧城市的业务模式对建设商的资金实力要求较高，通过本次非公开发行，公司还将利用募集资金净额即不超过 210,876.61 万元补充流动资金，支持向智慧城市业务转型。本次非公开发行完成后，由于公司拥有相对全面的融资渠道，有利于公司业务的长期发展。另外，即使本次非公开发行未能成功，公司也将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，不会对项目的实施产生重要影响。4、项目优势 公司立足于自身的顶层设计能力和智慧城市产业链上下游的整合能力，以框架协议的形式，迅速抢占智慧城市的市场份额，并推动项目落地实施。公司及全资子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署战略合作框架协议，战略合作框架协议累计金额已达 195 亿元，具体包括：智慧南宁项目，总投资不低于 35 亿元；智慧鹤壁项目，总投资 30 亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资 10 亿元；智慧芜湖项目，总投资约 20 亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于10 亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于 20 亿元；共建重庆智慧两江战略合作项目，总投资金额 40 亿元；宁波杭州湾新区智慧城市项目，总投资不低于 30 亿元。2015 年 4 月 14 日，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司签署了宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建设合同，本项目合同价款总额为人民币 46,146.94 万元。2015 年 4 月 10日，公司与重庆两江新区管委会签署了智慧金融&智慧政务共建合同，公司将在重庆两江新区开发区内与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同开展智慧城市项目建设，双方将共同设立项目公司，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为 1.54 亿元。公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 16/115 有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署战略合作协议，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发智慧城市项目资源。随着具体智慧城市项目的落地实施，公司将逐步实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。目前，凭借核心团队的资源和技术积累，公司逐步在人才团队、融资方式、项目资源、业务技术等方面得到进一步加强，具备开展智慧城市业务的能力。在业务层面，已形成顶层设计和咨询服务、城市大数据和运营管理平台、信息安全和互联网安全、行业垂直应用、PPP 客户融资等为核心竞争力的整体解决方案与项目实施能力。不过，目前公司主要通过签署相关三方协议的方式取得政府投资主体的认可，并履行了董事会及股东大会等审议及公开披露程序。由于框架协议项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定，具体项目在落地执行中各方的权利、义务将根据签署的具体执行合同确定。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 2014年7月2日，公司设立了全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司，注册地为广西南宁，注册资本10万元，经营范围为：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经公司第七届董事会第三十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，为业务发展需要，决定对智诚合讯现金增资人民币990万元。增资完成后，智诚合讯注册资本变更为人民币1000万元，经营范围不变。公司的出资已在2014年8月29日全部缴清。2014年8月19日，智诚合讯的工商变更手续已办理完毕，并取得南宁市工商行政管理局颁发的新的营业执照。广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度报告 17/115 2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)(1)委托理财情况委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 工商银行北海南珠支行 保本型理财 22,000,000.00 2013年12月31日 2014年2月12日 年利率5%126,575.34 22,000,000.00 126,575.34 是 否 否 自有资金 工商银行北海南珠支行 保本型理财 23,000,000.00 2014年3月12日 2014年4月23日 年利率3.8%98