600393_2014_东华实业_2014年年度报告（修订版）_2015-04-13.pdf

2014 年年度报告 1/172 公司代码：600393 公司简称：东华实业 广州东华实业股份有限公司广州东华实业股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人杨树坪杨树坪、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人杨建东杨建东 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）谢海谢海英英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末母公司可供分配利润为160,762,132.19元，盈余公积金为93,560,028.81元，资本公积金为195,839,898.98元。董事会拟决定公司2014年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元人民币（含税）。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/172 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.21 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 优先股相关情况.39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.40 第九节 公司治理.46 第十节 内部控制.54 第十一节 财务报告.55 第十二节 备查文件目录.172 2014 年年度报告 3/172 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东华实业、本公司、公司 指 广州东华实业股份有限公司 子公司、下属子公司 指 广州东华实业股份有限公司下属全资或控股的子公司 09 东华债 指 广州东华实业股份有限公司于 2009 年发行的 3 亿元公司债券 粤泰集团、公司控股股东 指 广州粤泰集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 重大资产重组 指 本公司计划向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。二、二、重大风险提示重大风险提示 1、公司所处的房地产开发业属于国家重点调控的行业。所受到政策调控的风险较大。而国家的调控政策会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。2、2013 年 12 月 24 日公司第七届董事会二十三次会议审议通过，公司拟通过向包括控股股东广州粤泰集团有限公司在内的关联方发行股份购买其房地产资产。报告期内，上述交易已经通过股东大会审议并上报中国证监会审核，目前处于按照证监会要求更新财务资料的阶段，该事项是否能取得中国证监会的核准仍存在重大不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。3、公司其他风险已在本年度报告中描述，敬请投资者予以关注，详见本年度报告董事会报告等有关章节中关于公司面临风险的描述。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广州东华实业股份有限公司 公司的中文简称 东华实业 公司的外文名称 GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.公司的外文名称缩写 GZDH 公司的法定代表人 杨树坪 2014 年年度报告 4/172 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡锦鹭 徐广晋 联系地址 广州市寺右新马路170号四楼 广州市寺右新马路170号四楼 电话 020-87397172 020-87379702 传真 020-87386297 020-87386297 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广州市寺右新马路170号四楼 公司注册地址的邮政编码 510600 公司办公地址 广州市寺右新马路170号四楼 公司办公地址的邮政编码 510600 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务与投资者关系管理部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东华实业 600393 公司债 上海证券交易所 09东华债 123002 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 10 月 9 日 注册登记地点 广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440101000086242 税务登记号码 粤国税字 440102190680632 号 组织机构代码 19068063-2 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 一、2012 年 9 月 13 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司经营范围变更的议案（详见公司 2012 年 9 月 14 日在 中国证券报、证券时报、上海证券报 刊登的临 2012-026号公告）。截止报告期末，上述经营范围变更事项已经办理完成工商变更手续，最终工商核准的公司经营范围如下：房地产开发、出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。2014 年年度报告 5/172 二、2014 年 1 月 10 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过经营范围变更的议案（详见公司 2014 年 1 月 11 日在中国证券报、证券时报、上海证券报刊登的临 2014-001号公告）。因经营需要，公司对公司经营范围进行调整，增加提供咨询、服务及管理等业务。（具体内容以工商部门核准的内容为准）。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2003 年 7 月 18 日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与广州粤泰集团有限公司签订 股份转让协议，向粤泰集团转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 11,000 万股，占总股本的 55%；8 月 31 日，广州东华实业资产经营公司又与北京京城华威投资有限公司签订 股份转让协议，向华威公司转让所持有的本公司国有股份 14,000 万股中的 3,000 万股，占总股本的 15%。2004 年 3 月 18 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权2004163 号关于广州东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员会批准。粤泰集团成为公司控股股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 签字会计师姓名 王建民、黄韶英 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号 1401 签字的保荐代表人姓名 赵春奎 持续督导的期间 2005 年 11 月 3 日至今 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 营业收入 891,304,106.06 489,563,815.91 489,563,815.91 82.06 550,848,109.95 归属于上市公司股东的净利润 61,543,900.14 25,320,051.46 25,320,051.46 143.06 27,184,248.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,737,412.16 27,002,181.37 27,002,181.37-34.31 18,805,357.37 经营活动产生的现金流量净额-5,218,612.48-49,348,849.91-49,348,849.91 89.43-120,701,814.51 2014年末 2013年末 本期末比上年2012年末 调整后 调整前 2014 年年度报告 6/172 同期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产 990,000,106.76 958,456,206.62 958,456,206.62 3.29 948,324,752.95 总资产 3,408,624,803.25 3,345,264,397.72 3,345,264,397.72 1.89 3,658,058,331.02 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.21 0.08 0.08 162.50 0.09 稀释每股收益（元股）0.21 0.08 0.08 162.50 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.09 0.09-33.33 0.06 加权平均净资产收益率（%）6.32 2.66 2.66 增加 3.66 个百分点 2.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.82 2.84 2.84 减少1.02个百分点 2.03 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-372,261.84 -1,242,564.63-1,471,906.31 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 44,445,676.16 2011 年 6 月经广州市政府同意，广州市国土局根据广州市国土局、广州市发改委、广州市财政局穗国房字2007514号关于建设用地通知书阶段闲置土地现状公开出让处置和前期投入补偿有关问题的意见规定，经过财政评审后对公开出让的海珠区江南大道中 99 号地块进行前期投入补偿。本期益丰花园项目达到收入确认条件，按照已售面积占可售面积的比率结转相应的收入。计入当期损益的对非金融企业收取 2014 年年度报告 7/172 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -2,634,965.64 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,102.65 1,798,652.27 901,859.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,263,508.65 8,476,742.93 少数股东权益影响额-111,843.22 33,480.45 412,104.26 所得税影响额-137,980.47 -9,900,241.01 60,090.78 合计 43,806,487.98 -1,682,129.91 8,378,890.77 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 2014 年年度报告 8/172 合计 本报告期内无采用公允价值计量的项目 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年全国房地产市场在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下，商品房住宅市场较为低迷，市场需求处于观望之中，房地产投资的增速明显下滑。而房地产中的住宅投资比重下降幅度更大。报告期内，公司项目销售情况如下：江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积51,245.61平方米，签约金额2.78亿元。全年实现结算销售收入28,019.85万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积7,103.61平方米，全年实现结算销售收入1,535.47万元。广州益丰项目全年签约销售面积13,075.60平方米，签约金额3.52亿元，全年实现结算销售收入57,106,10万元。2014年公司全年实现营业收入89,130.41万元，比上年同期增加82.06%。主要原因是报告期内广州益丰项目竣工。达到确认收入条件。报告期内公司归属母公司净利润6,154.39万元，同比增长143.06%。截止2014年12月31日，公司总资产34.09亿元，归属于母公司的所有者权益为9.90亿元。2014 年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。在房地产项目开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司 2014 年加大了在广州地区获取项目的力度，通过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协议，积极参与城中村改造项目。8 月，公司与樟边村签订了樟边村“城中村”改造合作意向书和樟边村“城中村”改造框架协议；9 月，与中鼎集团公司签订官堂村“城中村”改造项目转让协议，与官堂村签订了合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书。公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。同时，公司控股股东与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的问题。为此，报告期内，本公司向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业 30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于 5.22 元/股。截止报告期末，上述方案已经公司股东大会审议通过，并报送中国证监会审核。2014 年年度报告 9/172 在人力资源管理方面，报告期内，公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司 2014 年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。在财务管理方面，公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。报告期内，公司总部为强化内部管理实施过程控制，坚持例会制度，对部门工作做到长计划、短安排、有部署、有落实，例会上通报前期工作完成情况，部署落实后续工作任务和工作内容，发现问题及时纠正，同时也为部门内部绩效考核工作提供依据。同时，公司要求各地区公司细化开年工作会议布置的年度工作计划，落实大例会布置的月度工作计划。工程工作方面,要求地区公司在确保工程质量、生产安全的前提下，抓效益、抢进度；开发工作方面，为最大限度保证年度的开发节点工作的完成，要求各地区公司将年度开发节点分解，落实到月计划，每月向管理层上报开发工作报表，以确保定时掌握各项目开发进度，强化了计划的跟进力度。在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴当地亲自管理。报告期内按照公司总部的相关管理制度及行业管理标准，结合矿区建设任务的特点和性质，矿业公司建设与完善矿山生产建设的招投标制度、合同审批制度、安全生产管理制度、物资采购及管理制度、建设资金支出制度、固定资产管理、行政管理等各项管理制度，严格按照制度进行矿山建设。同时，矿业公司建立了矿山建设的工程与设备招投标、物资设备采购、物资设备出入库、工程预决算、资金审批支付等各项事物的办事流程，严格按照程序规范办事流程，建立正规、有序、高效的运营管理机制。在完善人力资源体系，强化岗位责任制方面，矿业公司根据矿区建设任务的进度，陆续根据岗位要求，按照岗位的技术、技能及职责要求，充实各类所需的技术人员与管理人员，保证工作的正常推进。2015 年矿业公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，争取尽快能为上市公司贡献利润。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 891,304,106.06 489,563,815.91 82.06 营业成本 601,612,866.67 273,884,174.74 119.66 销售费用 8,487,255.90 10,948,158.18-22.48 管理费用 83,433,803.79 71,786,906.09 16.22 财务费用 82,908,248.96 57,929,059.91 43.12 经营活动产生的现金流量净额-5,218,612.48-49,348,849.91 89.43 投资活动产生的现金流量净额-18,520,450.15-103,662,447.79 82.13 筹资活动产生的现金流量净额 179,598,541.92 189,791,180.19-5.37 研发支出 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司实现营业收入 89,130.41 万元，同比增加 82.06%，主要原因是年度内广州益丰项目竣工，结转销售收入同比增加。2014 年年度报告 10/172 (2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 前五名客户 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)合计 21,268,737.00 2.39 3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明（1）房地产业 590,995,940.34 98.33 251,671,650.82 93.41 134.83 （2）服务业 8,090,977.01 1.35 17,499,145.71 6.49-53.76 （3）建筑施工业 267,159.71 0.10-100.00 （4）矿业 1,933,439.99 0.32 合计 601,020,357.34 100.00 269,437,956.24 100.00 123.06 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明（1）房产销售 585,990,927.83 97.50 245,543,697.96 91.13 138.65 （2）房地产出租 5,005,012.51 0.83 6,127,952.86 2.27-18.32 （3）建筑安装 267,159.71 0.10-100.00 （4）其他 10,024,417.00 1.67 17,499,145.71 6.50-42.71 合计 601,020,357.34 100.00 269,437,956.24 100.00 123.06 4 4 费用费用 报告期内，公司财务费用同比上升 43.12%，主要原因是报告期内银行借款金额增加及利率上升从而利息相应增加。销售费用同比下降 22.48%，主要原因是销售人员工资、广告费及代销手续费同比减少。管理费用同比增加 16.22%，主要原因是报告期内发生资产重组聘请中介机构费用以及咨询顾问费增加所致。2014 年年度报告 11/172 5 5 现金流现金流 科目 本期数 上年同期数 变 动 比 例（%）主要原因 经营活动产生的现金流量净额-5,218,612.48-49,348,849.91 89.43 支付往来款减少 投资活动产生的现金流量净额-18,520,450.15-103,662,447.79 82.13 购买股权支付的现金减少 筹资活动产生的现金流量净额 179,598,541.92 189,791,180.19-5.37 偿还银行借款增加 报告期内公司经营活动的现金流量净额-521.86 万元，本年度净利润 5,765.43 万元，二者存在重大差异的主要原因:由于报告期内公司因广州益丰项目竣工，从而结转的销售收入同比较大增加，本年度净利润相应同比增加。因房地产行业实行房屋预售制，广州益丰项目于上年5 月取得预售证开始销售，报告期内公司经营活动的现金流入少于上年度，导致报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异。6 6 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2013 年 12 月 26 日公告了 广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，于 2014 年 6 月 18 日公告了广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次发行股份购买资产部分的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1 元），上述发行价格调整为 5.70 元/股。同时本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日东华实业股票交易均价的 90%，即不低于 5.22 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。上述事项已经公司 2014 年 7 月 3 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。并已报送中国证监会。目前正在按照有关要求更新财务资料。(3)(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 2014 年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。在房地产开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从而确2014 年年度报告 12/172 保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司 2014 年加大了在广州地区获取项目的力度，通过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协议，积极参与城中村改造项目。8 月，公司与樟边村签订了樟边村“城中村”改造合作意向书和樟边村“城中村”改造框架协议；9 月，与中鼎集团公司签订官堂村“城中村”改造项目转让协议，与官堂村签订了合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书。为了扩大公司房地产业务规模，提高公司市场竞争力和抗风险能力，报告期内公司拟向关联方发行股份购买资产并募集配套资金，截止目前，上述方案已经股东大会审议通过，并报送中国证监会审核。在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴当地亲自管理。2015 年公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，争取矿业公司尽快能为公司贡献利润。7 7 行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）（1）房地产业 876,808,645.38 590,995,940.34 32.60 91.74 134.83 减少 12.36 个百分点（2）服务业 11,654,068.96 8,090,977.01 30.57-37.75-53.76 增加 24.04个百分点（3）建筑施工业 -100.00-100.00 （4）矿业 1,018,999.92 1,933,439.99-89.74 合计 889,481,714.26 601,020,357.34 32.43 86.78 123.06 减少 10.99 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）（1）房产销售 866,894,256.06 585,990,927.83 32.40 94.15 138.65 减少 12.61 个百分点（2）房地产出租 9,914,389.32 5,005,012.51 49.52-47.61-18.32 减少 18.10 个百分点（3）建筑安装 -100.00-100.00 （4）其他 12,673,068.88 10,024,417.00 20.90 19.86-42.71 增加 86.41 个百分点 合计 889,481,714.26 601,020,357.34 32.43 86.78 123.06 减少 10.99 个百分点 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华北地区 -100.00 华南地区 872,745,604.29 133.20 2014 年年度报告 13/172 华中地区 16,736,109.97-82.16 (二二)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 418,768,647.59 12.29 270,350,132.38 8.08 54.90 售房资金回笼及取得借款收到的资金增加 应收账款 61,560,282.02 1.81 65,889,037.07 1.97-6.57 预付账款 72,552,365.36 2.13 86,466,235.23 2.58-16.09 应收利息 1,639,583.33 0.05 2,285,412.63 0.07-28.26 其他应收款 397,840,136.38 11.67 463,884,650.07 13.87-14.24 存货 1,967,916,150.77 57.73 2,071,465,347.05 61.92-5.00 可供出售金融资产 11,630,155.43 0.34 11,630,155.43 0.35 -投资性房地产 120,714,650.92 3.54 125,469,026.83 3.75-3.79 固定资产 88,171,159.18 2.59 90,709,370.67 2.71-2.80 在建工程 66,928,225.29 1.96 64,043,300.97 1.91 4.50 无形资产 98,268,420.85 2.88 19,302,969.66 0.58 409.08 本期新增非同一控制子公司茶陵嘉元矿业公司 商誉 18,005,887.68 0.53 730,000.00 0.02 2,366.56 本期新增非同一控制子公司茶陵嘉元矿业公司 长期待摊费用 5,550,431.50 0.16 747,698.66 0.02 642.34 本期已支付应由以后年度分摊的财务顾问费增加所致 递延所得税资产 79,078,706.94 2.32 72,291,061.07 2.16 9.39 资产总计 3,408,624,803.25 100.00 3,345,264,397.72 100 1.89 短期借款 471,050,000.00 13.82 733,420,000.00 21.92-35.77 偿还一年以内银行借款 应付票据 应付账款 176,140,434.65 5.17 169,944,532.06 5.08 3.65 预收账款 242,502,407.71 7.11 470,398,093.07 14.06-48.45 因项目竣工预收房款达确认收入条件而减少 应付职工薪酬 3,663,297.42 0.11 4,028,030.12 0.12-9.05 应交税费 45,699,505.18 1.34 28,598,624.55 0.85 59.80 预收房款因结转收入减少，从而预交税费减少而应交税费增加 应付利息 7,653,474.62 0.22 2,427,479.57 0.07 215.28 因金融机构借款增加，期末计提未付利息增加 应付股利 200,000.00 0.01 200,000.00 0.01-0.00 其他应付款 107,849,332.17 3.16 169,163,428.49 5.06-36.25 往来款减少 一年内到期的非流动负债 389,160,000.00 11.42 123,986,433.09 3.71 213.87 因公司债一年内到期转入所致 其他流动负债 35,687,430.84 1.05 79,533,107.00 2.38-55.13 结转益丰项目前期投入2014 年年度报告 14/172 政府补偿 长期借款 829,700,000.00 24.34 194,000,000.00 5.8 327.68 一