600358_2014_国旅联合_2014年年度报告_2015-02-05.pdf

2014 年年度报告 1/112 公司代码：600358 公司简称：国旅联合 国旅联合股份有限公司国旅联合股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 蔚然风 因工作原因未能出席。胡航 三、三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人王东红王东红、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人王东红王东红及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）李强李强声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司2014年度经营亏损，公司2014年度利润分配预案为：不分配、不转增。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/112 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况.28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.33 第八节 公司治理.40 第九节 内部控制.46 第十节 财务报告.47 第十一节 备查文件目录.112 2014 年年度报告 3/112 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司 汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 颐尚温泉酒店 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店 重庆颐尚 指 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 颐锦白鹭洲会所、南京颐锦酒店 指 南京颐锦酒店管理有限公司 颐锦宜昌会所 指 宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司 颐锦海南公司 指 海南颐锦酒店管理有限公司 汤山地热公司 指 南京国旅联合汤山地热开发有限公司 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本年度报告“董事会报告”有关章节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 国旅联合股份有限公司 公司的中文简称 国旅联合 公司的外文名称 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CUTC 公司的法定代表人 王东红 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李强 刘峭妹 联系地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 电话 025-84700028 025-84700028 传真 025-84702099 025-84702099 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 公司注册地址的邮政编码 211131 公司办公地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 公司办公地址的邮政编码 211131 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 2014 年年度报告 4/112 公司年度报告备置地点 国旅联合股份有限公司董事会秘书处 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国旅联合 600358*ST联合 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记地点 南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市初期，主要经营范围为：1）旅游产业投资；2）汽车客运服务及出租汽车经营；3）旅游信息咨询服务；4）国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）;5)旅游电子商务;6)旅行服务预定，7）资产租赁。2008 年，公司经营范围增加酒店管理及度假区管理咨询；投资咨询。2012 年，公司经营范围增加实业投资，股权投资和股权投资管理。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，第一大股东一直为中国国旅集团有限公司（即原“中国国际旅行社总社”）。2013 年 10 月 9 日，中国国旅集团有限公司通过公司发布公开征集股份受让方公告，拟通过公开征集股份受让方的方式转让所持有公司73,556,106股股份，占公司总股本17.03%（详见公司2013-临 036 号公告：*ST 联合关于第一大股东公开征集股份受让方公告）。2014 年 1 月 10 日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司签署股份转让协议，中国国旅集团有限公司将所持国旅联合 73,556,106 股股份转让给厦门当代资产管理有限公司，股份转让事项需经国务院国资委同意后方能组织实施（详见公司 2014-临 001 号公告：*ST 联合关于第一大股东股权转让提示性公告）。2014 年 2 月 20 日，中国国旅集团有限公司转让所持国旅联合股份给厦门当代资产管理有限公司获得国务院国资委批复（详见公司 2014-临 007 号公告：*ST 联合关于第一大股东股权转让进展公告）。2014 年 3 月 31 日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司完成股份过户手续（详见公司 2014-临 010 号公告：*ST 联合第一大股东股份转让完成过户手续的公告）。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 狄香雨、蔡宗宝 2014 年年度报告 5/112 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 88,557,915.60 118,568,746.96-25.31 150,400,718.16 归属于上市公司股东的净利润-165,896,270.73 10,461,728.18-1,685.74-56,059,078.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-164,850,341.90-118,737,359.07 38.84-81,663,904.35 经营活动产生的现金流量净额 49,802,362.42 5,940,538.48 738.35-34,369,729.03 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 292,711,530.76 458,607,801.49-36.17 448,146,073.31 总资产 731,340,971.71 1,054,141,453.62-30.62 1,160,209,051.82 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）-0.38 0.02-2,000-0.13 稀释每股收益（元股）-0.38 0.02-2,000-0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.38-0.27 41.33-0.19 加权平均净资产收益率（%）-44.16 2.31 减少46.47 个百分点-11.79 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-43.88-26.19 减少17.69个百分点 -17.17 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 2014 年年度报告 6/112 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-1,058,720.00 151,416,371.53-3,800,717.54 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,000.00 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 240,000.00 16,213,619.40 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -3,592,500.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 79,766.66 93,343.29 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 19,557,290.40 18,560,876.28 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 2014 年年度报告 7/112 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-363,939.58 -741,728.29 158,008.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,858,266.06 少数股东权益影响额 6,964.09 7,749.39 所得税影响额 -37,641,439.07-9,385,226.45 合计-1,045,928.83 129,199,087.25 25,604,826.13 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年度，公司实现营业收入 8,856 万元，同比下降 25.31%；主营业务亏损 8,519 万，比2013 年减少亏损 460 万，主要因为采取各种措施降低费用，三项费用比 2013 年共减少 2,623 万；公司净利润亏损 16,590 万，比 2013 年减少 17,636 万，主要因为 2013 年主营业务以外收益为10,025 万,其中股权转让收益 15,146 万，而 2014 年主营业务以外的收益为-8,071 万，主要是计提债权减值、投资减值。2014 年，在公司董事会的领导下，公司适时对发展战略做出调整，并对业务和资产进行相应的优化重组，为公司下一步发展奠定了基础。一、公司股东、退市风险警示及股权层面相关工作 配合公司第一大股东完成了股权转让的相关工作，公司第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为厦门当代资产管理有限公司。公司 2013 年度经营业绩实现扭亏为盈，并于 2014 年 4 月完成了撤销股票退市风险警示的工作。为增强公司对资源的有效整合和利用的能力，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值，公司于 2014年进行了非公开发行 A 股股票的相关工作，目前相关申请材料已提交中国证监会并获得受理。二、调整公司组织架构 公司对组织架构进行了扁平化，将总部从南京市内迁址到南京汤山颐尚温泉水区并与汤山公司合署办公。同时对总部及汤山公司的人员进行精简，有效节约了人力资源成本，梳理并优化了员工岗位职责。三、搭建全面的管理体系 公司人力资源部、财务部、总裁办根据各自部门的职能特征，建立并完善了部门管理体系公司，尤其人力资源部门新制定及修改了一系列的奖励机制，全面调动员工的工作积极性和创造力，提升了公司员工的士气。同时，公司定期召开经营管理会、创新会议和新业务会议，使公司的经营管理逐步走上正规化。四、公司股权及资产管理相关工作 公司完成了对参股企业哈尔滨均信投资担保股份有限公司的增资扩股，继续享有均信担保高速发展的红利。与此同时，公司对内部的资源进行了有效的整合：公司对原颐锦白鹭洲会所进行停业清算，房产归还政府，降低了进一步经营亏损的风险。公司对名下的金鹰办公楼及宜昌联通名下的房产进行了处置。为确保颐尚天元股权转让的顺利进行，公司与南京东飞百货贸易有限公司就颐尚天元股权转让事宜签署了补充协议，目前已收回股权转让款 2,500 万元，剩余款项 5,765 万元预计 2015 年 3 月底可全部收回。公司转让了国旅联合旅游开发有限公司的全部股权，目前国旅联合旅游开发有限公司的房产已过户到公司名下，预计2015 年 5 月可拿到房产证。2014 年年度报告 8/112 为改善公司对重庆颐尚、北京颐锦应收款项的回款，公司一方面积极催收，另一方面与重庆颐尚及北京颐锦协商采取更有效方式或手段，力争早日回款。公司向原第一大股东中国国旅集团有限公司的 3 亿元借款，分两次分别于 2014 年 8 月及 12月底本息全部归还完毕。五、公司主要下属企业经营情况 作为公司主要下属企业，南京汤山颐尚温泉酒店 2014 年全年共接待游客 32 万余人次，共完成营收 7,934 万元，比去年略有增长。在做好开源的同时，颐尚温泉酒店积极做好节流工作，控制好经营成本。颐尚温泉酒店根据酒店自身产品、淡旺季客流量及消费者需求，与旅行社合作增加旅游线路，并与周边景点组合旅游路线，开发适宜夏季的温泉产品，将规划景点与温泉产品结合起来销售。酒店内部做好产品的开发整合，积极寻找外部合作伙伴，丰富温泉二次消费产品，有效提升了客单量、客流量并改善了用户体验。同时，颐尚温泉酒店根据市场变化，灵活调整经营思路：针对酒店特有的疗养优势开发潜在有疗养需求的客户；淡季客房升级不加价，既节约能耗降低成本，又提升了客人的满意度；顺应时代的潮流，自建公众平台，通过微博、微信、官网等，积极开展网络微营销，宣传并推广酒店各项产品、促销活动、扩大酒店知名度；加强与各网络经销商的合作及产品的宣传，全面提升酒店品牌知名度及经济效应。六、新业务的布局 2014 年 12 月，公司与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议，公司董事会同意公司设立国旅联合体育发展有限公司，为公司下一步在文化旅游行业及体育旅游行业的发展奠定基础。(一一)营业务分析营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 88,557,915.60 118,568,746.96-25.31 营业成本 15,059,999.38 19,798,153.27-23.93 销售费用 59,320,453.83 77,240,953.59-23.20 管理费用 68,449,834.58 62,198,413.15 10.05 财务费用 26,023,186.12 40,579,602.51-35.87 经营活动产生的现金流量净额 49,802,362.42 5,940,538.48 738.35 投资活动产生的现金流量净额 38,556,227.12 220,970,890.48-82.55 筹资活动产生的现金流量净额-184,172,440.88-124,821,493.20-47.55 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 1）、因外部经营环境变化的影响，本公司子公司南京颐锦酒店管理有限公司于本期 4 月份停止其公园会所经营业务,收入比 2013 年减少 989 万。2）、本期收到重庆颐尚温泉开发公司资金占用费 24 万，上期收到 1,956 万。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 前五名销售客户情况前五名销售客户情况 序号 单位名称 金额（万元）1 蕴淘传媒科技有限公司(聚划算)1,110.60 2 上海浙风旅行社 654.18 3 南京市中国旅行社有限公司 323.45 4 携程旅行网（现付）304.66 2014 年年度报告 9/112 5 上海友声国际旅行社 291.75 3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 旅游饮食服务业 原材料等 12,890,125.16 85.59 16,310,211.19 82.38-20.97 南京颐锦酒店停业 工商业 原材料等 2,156,074.22 14.32 2,457,620.28 12.41-12.27 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 旅游饮食服务业 原材料等 8,809,612.24 58.50 14,253,591.46 71.99-38.19 南京颐锦酒店停业 地下水 原 材 料等 1,999,943.34 13.28 2,363,114.62 11.94-15.37 沐 浴 用品 原 材 料等 156,130.88 1.04 94,505.66 0.48 65.21 其他 4,080,512.92 27.10 2,056,619.73 10.39 98.41 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商情况前五名供应商情况 序号 单位名称 金额（万元）1 高淳傅坛果蔬专业合作社 307.83 2 南京六合骁营蔬菜专业合作社 205.38 3 南京雨花台区天富装饰材料经营部 70.80 4 下关幻姿泳装经营部 42.79 5 南京市丽浩清洁用品销售中心 38.18 4 4 费用费用 销售费用比 2013 年减少 1792 万元，主要是因为人工费用减少 502 万元，能源费用减少 118 万元，折旧摊销减少了 631 万元，其他支出等减少 490 万元。管理费用比2013年增加625万元，主要是人工费用增加了411万元，其他支出等减少了896万元，另外，南京颐锦酒店管理公司停业，长期待摊费用一次性摊销进费用 1,078 万元。2014 年年度报告 10/112 财务费用本期发生额较上期减少 1,455.64 万元，减少了 35.87%，主要系本期母公司归还银行借款 1.2 亿元及提前归还中国国旅集团借款 6,000 万元。新增 4,500 万贷款从 2014 年 9 月份开始计息。5 5 现金流现金流 本期经营活动产生的现金流量净额比上期增加 738.35%，主要原因是本期收到其他经营活动现金流量重庆颐尚温泉开发公司 8,704.93 万元。本期投资活动产生的现金流量净额比上期减少 82.55%，主要原因是上期收到处置颐尚天元等公司的股权款 1.67 亿元。本期筹资活动产生的现金流量净额比上期减少 47.55%，主要原因是本期归还银行借款 1.2 亿元。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）旅游饮食服务业 85,717,947.91 12,890,125.16 84.96-10.29-20.97 增加 2.03 个百分点 工商业 1,857,467.69 2,156,074.22-16.08-10.22-12.27 增加 2.71 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）旅游饮食服务 84,682,222.91 8,809,612.24 89.60-8.20-38.19 增加 5.05 个百分点 产品销售 1,857,467.69 2,156,074.22-16.08-10.22-12.27 增加 2.71 个百分点 其他 1,035,725.00 4,080,512.92-293.98-68.61 98.41 减少331.64 个百分点 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）南京 83,027,367.29-10.76 宜昌 680,000.00-68.08 其他 3,868,048.31 57.58 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例上期期末数 上期期末数占总资产的比例本期期末金额较上期期末变情况说明 2014 年年度报告 11/112（%）（%）动比例（%）货币资金 38,942,299.57 5.32 134,556,150.91 12.76-71.06 本期归还银行借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.00 1,003,304.00 0.10-100.00 本期到期赎回 预付款项 853,337.86 0.12 324,014.65 0.03 163.36 本期预付货款 其他应收款 41,891,697.77 5.73 204,547,219.04 19.40-79.52 本期重庆颐尚其他应收款转为委贷5,900万元及收到重庆还款900万，另收回股权转让款2,400万元，北京颐锦其他应收款计提减值4,219万元 存货 2,197,331.17 0.30 3,194,871.60 0.30-31.22 本期南京颐锦酒店停业 划分为持有待售的资产 3,885,185.94 0.53 0.00 0.00 本期国旅联合金鹰房产拟出售 长期股权投资 4,476,675.93 0.61 10,996,571.51 1.04-59.29 权益法核算投资亏损 在建工程 0.00 0.00 837,582.58 0.08-100.00 本期转入长期待摊费2014 年年度报告 12/112 用 商誉 0.00 0.00 321,932.20 0.03-100.00 本期转让国旅联合旅游开发有限公司,对应商誉冲销。长期待摊费用 12,185,457.53 1.67 22,713,865.76 2.15-46.35 本期南京颐锦酒店停业，装修一次性进入管理费用 短期借款 45,000,000.00 6.15 120,047,500.00 11.39-62.51 本期归还银行借款 应付账款 6,511,119.22 0.89 13,472,246.50 1.28-51.67 本期应付账款结算 应付职工薪酬 3,370,829.54 0.46 1,824,793.05 0.17 84.72 本期尚未支付的离职补偿金 应交税费 2,913,320.91 0.40 17,815,479.73 1.69-83.65 上期股权转让所得税 应付利息 268,128.76 0.04 2,066,909.59 0.20-87.03 偿还借款和利息 其他应付款 37,711,802.30 5.16 18,822,663.77 1.79 100.35 本期收到部分颐尚天元股权转让款 一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 10.94 300,000,000.00 28.46-73.33 本期归还 3 亿借款，8000万借款于2015年 9 月到期 长期借款 220,000,000.00 30.08 80,000,000.00 7.59 175.00 本期8000万转入2014 年年度报告 13/112 一年内到期的负债，新增建行 2.2亿借款 (四四)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析(1)(1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份 来源 哈尔滨均信投资担保股份有限公司 27,600,000.00 20,000,000.00 7.59 37,970,458.00 2,120,000.00 10,370,458.00 可供出售的金融资产 购买 合计 27,600,000.00 20,000,000.00/37,970,458.00 2,120,000.00 10,370,458.00/持有非上市金融企业股权情况的说明 2014 年年度报告 14/112 2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)(1)委托理财情况委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 中国农业银行南京丹凤街支行 保本浮动收益型 30,000,000.00 2014年5月30日 2014年7月4日 到帐日一次性支付当期本金和收益 143,400.00 30,000,000.00 143,835.62 是 0 否 否 自有资金 其他 交通银行股份有限公司江苏省分行 浮动收益型 30,000,000.00 2014年4月30日 2014年5月28日 到帐日一次性支付当期本金和收益 112,500.00 30,000,000.00 115,068.49 是 0 否 否 自有资金 其他 交通银行股份有限公司江苏省分行 浮动收益型 30,000,000.00 2014年4月25日 2014年6月27日 到帐日一次性支付当期本金和收益 248,500.00 30,000,000.00 264,082.19 是 0 否 否 自有资金 其他 2014 年年度报告 15/112 合计/90,000,000.00/504,400.00 90,000,000 522,986.30/0/逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 委托理财的情况说明 (2)(2)委托贷款情况委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 59,000,000.00 1 年半 0.12 经营周转 以其自有土地进行抵押 否 是 否 否 公司自有 10,620,000 委托贷款情况说明 1.2014 年 4 月 3 日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给参股公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 5,900 万元，贷款期限 2014 年 4 月 3 日至 2015 年 9 月 30 日，贷款利率为年息 12%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。2.2012 年 6 月 13 日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 6,000 万元，贷款期限 2012 年 6 月 13日至 2013 年 12 月 12 日，贷款利率为年息 15.6%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。该笔委托贷款已于 2014 年 1 月 14 日收回。2014 年年度报告 16/112 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本（万元）公 司持 股比例 总 资 产（万元）净 资 产（万元）收入（万元）净 利 润（万元）经营范围 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000 100%54,474.53 23,916.75 8,142.51-2,415.36 客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉 OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务等 5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 国内旅游业面临国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业的发展水平等因素影响，与出境旅游相比，国内旅游市场的竞争更为激烈。由于我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，各旅游景区（点）所占市场份额都比较小。目前，我国 31 个省区市都对旅游业作出明确的战略定位，28 个省区市定位为支柱产业或主导产业，其中 13 个省区定位为战略性支柱产业。全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张，创新经营模式，完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。另一方面，旅游行业整体市场化程度较高，竞争主要集中在资源、品牌、交通、网络等方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游企业正在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力水平及宣传与推广等。在众多景区中，全国知名的 AAAA、AAAAA 级景区在各类景区中具有较大的竞争优势，但随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地接待能力面临瓶颈，部分热点景区在“五一”、“十一”、春节等节假日和暑期人满为患，无法满足游客休闲度假的出游需求，严重影响游客的出游品质，近年来采取避开节假日旅游高峰、自助旅游、自驾旅游、选择开发程度较低的景区出游方式的游客越来越多，一些新兴景区随着配套设施的不断完善和知名度的提高，竞争能力日益提高，发展潜力较大。我国温泉休闲旅游资源开发呈现出数量增多、规模扩大、结构优化、综合性强的特点，逐渐向产业化方向发展。很多温泉旅游区已经逐步摆脱单一洗浴健身的功能，形成了集休闲旅游、保健疗养、观光娱乐于一身的综合功能性休闲旅游目的地。部分地区依托温泉旅游资源，已经形成了以休闲、度假为主体的地方支柱产业，并且在发展中注重延伸产业链，丰富附属产品，获取综合效益。事实证明，温泉旅游产品的开发，不仅丰富了旅游产业内涵，为2014 年年度报告 17/112 我国现代旅游业的转型升级和新时期的新发展注入了新的活力，同时，扩大了内需，拉动了消费，优化了相关地方产业结构，创造了大量就业机会，增加了地方财政收入，推动了一批具有温泉旅游资源的边远贫困地区通过开发温泉资源走上了脱贫致富的道路，显示了强劲的经济社会效益。在我国经济社会快速发展的大环境下，温泉经济有很大的潜力。(二二)公司发展战略公司发展战略 未来公司的发展仍将以温泉为核心资源，以温泉度假区为载体，结合自有品牌的影响力优势，持续加强专业的温泉主题休闲旅游的开发与运营。同时，公司将通过对资源的有效整合和利用，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值。(三三)经营计划经营计划 2015 年公司将着力做好以下方面的工作：一、进一步推进资产清理工作 根据公司的发展战略，2015 年公司将进一步推进对重庆、宜昌、海南、青岛、南京颐和酒店的股权及资产处置清理工作。二、提升颐尚温泉酒店的经营管理水平及盈利能力 作为公司重点下属企业，颐尚温泉酒店 2015 年的主要目标是进一步提升酒店的经营管理水平，通过创新、丰富二次消费产品，加强营销力度，整改酒店的架构体系，优化工作流程，细化考核、奖励方案等的有效措施，以最终达到提升酒店盈利能力的目的。三、力争完成股票定向增发工作 全力推进公司股票定向增发工作，力争尽早完成公司股票的定项增发。四、积极推进新业务发展 根据公司 2014 年底在文化旅游及体育旅游方面的战略布局，公司 2015 年将积极寻找具有较好盈利能力的项目和资产进行整合，以切实推进公司新业务的发展，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年，公司审议通过了非公开发行股份相关议案，募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 38,000.00 万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、行业风险 公司主营业务为温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务，属于商业服务业中的旅游业。旅游行业受国家宏观经济发展水平和发展速度影响较大，具有明显的周期性。随着经济持续增长和收入水平的不断提高使得居民旅游消费倾向增加，旅游业呈现快速发展的趋势。如果未来宏观经济增速持续放缓，居民可支配收入增加受到制约，旅游消费需求将随之受限制，公司盈利能力将面临风险。2、经营与管理风险 由于历史原因，近年来公司经营状况欠佳，目前背负较重的债务负担，现有业务发展受到较大制约，拓展新业务能力严重不足。2014 年年度报告 18/112 3、财务风险 公司经过多次处置亏损资产、优化债权债务结构，保留温泉休闲旅游度假产业为主营业务的优质资产，在 2013 年度实现了扭亏为盈，但公司目前仍存在较高的财务风险。针对上述风险，公司拟通过非公开发行股份，优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，缓解短期偿债压力，改善公司资金流，提高公司投融资能力，拓展公司发展空间，以利于公司发展主业和创造新