600191_2014_华资实业_2014年年度报告_2015-04-27.pdf

2014 年年度报告 1/121 公司代码：600191 公司简称：华资实业 包头华资实业股份有限公司包头华资实业股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中准会计师事务所（特殊普通合伙）中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人宋卫东宋卫东、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张世潮张世潮 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正杨荣正声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2014年12月31日总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.10元（含税），共计分配现金红利4,849,320元，占当年归属上市公司股东的净利润的37.53%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交公司2014年度股东大会审议批准。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/121 目目 录录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.33 第十节 财务报告.35 第十一节 备查文件目录.121 2014 年年度报告 3/121 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 包头市国资委 指 包头市国有资产监督管理委员会 草原糖业 指 包头草原糖业（集团）有限责任公司 公司、本公司、华资实业 指 包头华资实业股份有限公司 实创经济 指 包头市实创经济技术开发公司 北普实业 指 包头市北普实业有限公司 华资糖储 指 包头华资糖储备库有限公司 潍坊创科 指 潍坊创科实业有限公司 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营判断和当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。中国证券报、上海证券报、证券日报为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 包头华资实业股份有限公司 公司的中文简称 华资实业 公司的外文名称 BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 HZSY 公司的法定代表人 宋卫东 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李怀庆 刘秀云 联系地址 包头华资实业股份有限公司 包头华资实业股份有限公司 电话 0472-6957558 0472-6957548 传真 0472-4190473 0472-4190473 电子信箱 L L 2014 年年度报告 4/121 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 包头市国家稀土高新技术产业开发区 公司注册地址的邮政编码 014030 公司办公地址 包头市东河区 公司办公地址的邮政编码 014045 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华资实业 600191 华资实业、G华资 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况。（二）（二）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务主要是以制糖业为主，2012 年起增加了仓储业务。（三）（三）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 无变化。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名 称 中准会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 签字会计师姓名 林雪梅、车冬梅 2014 年年度报告 5/121 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 276,975,596.06 222,745,876.79 24.35 176,269,438.18 归属于上市公司股东的净利润 12,920,329.03 6,871,550.79 88.03 5,341,017.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,317,857.39-31,922,485.61 不适用-75,913,966.27 经营活动产生的现金流量净额-56,527,875.96-90,881,452.70 不适用-97,766,431.47 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 1,917,604,684.35 1,665,687,309.09 15.12 1,673,811,343.58 总资产 2,649,226,029.02 2,292,292,688.84 15.57 2,012,055,876.70 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）0.0266 0.0142 87.32 0.0110 稀释每股收益（元股）0.0266 0.0142 87.32 0.0110 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0233-0.0658 不适用-0.1565 加权平均净资产收益率（%）0.72 0.41 增加0.31个百分点 0.31 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.63-1.91 增加2.54 个百分点-4.45 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-50000.00 本期处置固定资产损失 244,533.98-306,000.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2014 年年度报告 6/121 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 38,591,523.70 81,562,013.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,652,471.64 付不出去的款项1652671.64-42,021.28-1,030.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 1,602,471.64 38,794,036.40 81,254,983.36 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 503,916,000.00 791,448,000.00 287,532,000.00 合计 503,916,000.00 791,448,000.00 287,532,000.00 2014 年年度报告 7/121 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入 276,975,596.06 元，比去年同期增长 24.35%；归属上市公司股东的净利润 12,920,329.03 元，同比增长 88.03%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,317,857.39 元，同比增长 135.45%；经营活动产生的现金流量净额-56,527,875.96 元，同比增长 37.80%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 276,975,596.06 222745876.79 24.35 营业成本 295,118,485.89 238,972,247.95 23.49 销售费用 3,232,661.92 4,086,982.95-20.90 管理费用 81,078,188.09 71,656,854.67 13.15 财务费用 30,789,005.58 11,592,059.37 165.60 经营活动产生的现金流量净额-56,527,875.96-90,881,452.70 37.80 投资活动产生的现金流量净额-92,383,898.67-236,546,037.87 60.94 筹资活动产生的现金流量净额 18,540,056.58 250,806,311.96-92.61 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业总收入 276,975,596.06 元，与去年同期相比增长 24.35%。其中：制糖业实现营业收入 273,155,711.78 元；电子业未发生销售业务；子公司华资糖储实现仓储业务收入2,319,884.28 元；乳泉奶业营业收入 1,500,000 元。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的销售收入为 274,945,397.11 元，占年度销售收入总额的比例为 99.27%。3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 制糖业 糖及其 副产品 287,482,338.86 99.47 230,181,121.24 99.22 24.89 电子业 电子产品 仓储业 租赁业务 1,534,780.00 0.53 1,818,830.89 0.78-15.62 分产品情况 分产品 成本构 本期金额 本期占总上年同期金额 上年同期本期金额情况 2014 年年度报告 8/121 成项目 成本比例(%)占总成本比例(%)较上年同期变动比例(%)说明 制糖产品 糖及其 副产品 287,482,338.86 99.47 230,181,121.24 99.22 24.89 电子产品 电子产品 租赁 租赁业务 1,534,780.00 0.53 1,818,830.89 0.78-15.62 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商供货金额为239,255,096.67元，占年度采购总金额的比例为84.21%。4 4 费用费用 报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。5 5 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动比例(%)变动原因 营业税金及附加 96,082.25 193,362.06-50.31 本期营业税收入减少所致。财务费用 30,789,005.58 11,592,059.37 165.60 本期贷款增加所致。投资收益 160,227,968.15 121,743,923.14 31.61 主要是恒泰证券实现利润大幅度增加及持有至到期投资期间取得的投资收益增加所致。营业外收入 1,652,671.64 244,533.98 575.85 本期处置无需支付的款项所致。净利润 12,886,147.59 6,799,970.15 89.50 主要是本报告期投资收益增加。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）制糖业 271,702,311.38 287,482,338.86-5.81 25.81 24.89 增加 0.77 个百分点 仓储业 2,319,884.28 1,534,780.00 33.84-3.82-15.62 增加 9.24 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）制糖产品 271,702,311.38 287,482,338.86-5.81 25.81 24.89 增加 0.77 个百分点 租赁 2,319,884.28 1,534,780.00 33.84-3.82-15.62 增加 9.24 个百分点 2014 年年度报告 9/121 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华北地区 274,022,195.66 25.48 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 131,467,089.36 4.96 261,838,707.78 11.42-49.79 主要是本期母公司投资支出所致。应收账款 14,242,931.51 0.54 3,495,016.44 0.15 307.52 本期母公司销糖数量增加致使赊销增加所致。应收利息 4,855,132.22 0.21-100.00 本期母公司收回利息所致。存货 29,286,008.44 1.11 81,358,837.61 3.55-64.00 本期销糖业务较好所致。一年内到期的非流动资产 7,692,000.00 0.29 100.00 本期末由长期待摊费用转入所致。其他流动资产 460,000,000.00 17.36 100.00 本期末由持有至到期投资转入所致。可供出售的金融资产 821,336,998.45 31.00 533,804,998.45 23.29 53.86 本期母公司持有华夏银行的股票公允价值增加所致。持有至到期投资 275,390,000.00 12.01-100.00 本期末转到其他流动资产所致。长期待摊费用 1,762,213.22 0.07 17,415,303.22 0.76-89.88 本期末转到一年内到期的非流动资产所致。应付账款 13,836,587.13 0.52 20,806,574.88 0.91-33.50 本期支付货款增加所致。预收账款 3,677,541.28 0.14 23,662,592.94 1.03-84.46 本期母公司预收糖款减少所致。应付职工薪酬 2,660,681.34 0.10 16,881,289.95 0.74-84.24 本期母公司上缴社保缴所致。应交税费-9,688,815.77-0.37-7,309,616.07-0.32-32.55 本期母公司增值税进项税额增加所致。其他应付款 39,541,582.41 1.49 15,619,588.33 0.68 153.15 本期拨入职工安置费所致。一年内到期的非流动负债 291,000,000.00 10.98 100.00 本期末由长期借款转入所致。长期借款 67,000,000.00 2.53 293,000,000.00 12.78-77.13 本期末转到一年内到期的非流动负债所致。递延所得税负债 176,445,689.90 6.66 104,562,689.90 4.56 68.75 本期母公司持有华夏银行的股票公允价值增加所致。其他综合收益 682,236,733.12 25.75 440,815,026.89 19.23 54.77 本期母公司持有华夏银行的股票公允价值增加所致。2014 年年度报告 10/121 2 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。(四四)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析(1)(1)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司股权比例（%）期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份 来源 600015 华夏银行 200,000,000 0.66 791,448,000 25,578,000 241,227,000 可供出售金额资产 协议受让 合计 200,000,000/791,448,000 25,578,000 241,227,000/持有其他上市公司股权情况的说明 (2)(2)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份 来源 恒泰证券股份有限公司 272,800,000 308,000,000 14.03 741,747,781.88 92,042,359.04 117,815,065.27 长期股权投资 发起人认购及协议受让 合计 272,800,000 308,000,000/741,747,781.88 92,042,359.04 117,815,065.27/2014 年年度报告 11/121 2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)(1)委托理财情况委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得 收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联 关系 中江国际信托股份有限公司 中江国际.银鹰401号 300,000,000 2013年12月19日 2014年12月19日 固定 利率 39,783,333.33 39,783,333.33 是 否 否 自有资金 新时代信托股份有限公司 新时代信托恒新55号集合资金信托计划 160,000,000 2014年12月30日 2015年12月30日 9元%/年 14,400,000.00 是 否 否 自有资金 合计/460,000,000/54,183,333.33 39,783,333.33/逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 委托理财的情况说明 一、2013年12年18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了以公司自有资金购买理财产品的议案，同意在确保公司日常经营资金需求的前提下，以自有资金购买信托机构发行的信托产品或金融机构发行的相关理财产品。2013年12月19日公司与受托方中江国际信托股份有限公司签署中江国际银鹰401号资金信托合同，公司将2.5亿元资金委托中江信托进行管理，自信托合同签订之日起生效，期限6个月，至2014年6月20日到期。2014年4月19 日，公司与中江信托签署资金信托合同补充协议，公司追加信托资金0.5亿元，并将期限延长至12个月（即2014年12月20日）。公司共向中江信托提供委托理财资金为3亿元人民币，年收益率14%。目前该理财产品已到期，截止报告期，公司获得收益为人民币39,783,333.33元。2014年12月18日，公司与中江信托继续签署资金信托合同补充协议，双方同意将3亿元的委托理产资金延期至2015年4月30日，年收益率不变。2015年4月21日中江信托已将3亿元委托理财资金全部返还公司，公司收回投资收益13,416,666.66元。二、2014年12月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了以公司自有资金购买理财产品的议案，2014年12月30日公司与受托方新时代信托股份有限公司签署新时代信托恒新55号集合资金信托计划信托合同，公司将1.6亿元的自有资委托新时代信托股份有限公司进行管理。2014 年年度报告 12/121 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 控股子公司情况 A、包头华资糖储备库有限公司：注册资本 22,000 万元人民币，本公司持有其 100%股份，主要业务范围白糖、原糖、粮食制品的储存、供应链管理、货贷、港口接卸代理、仓库出租等，截止报告期末总资产为 73,305,543.80 元，净资产为 73,283,001.65 元，净利润为-3,388,377.43 元。B、上海华昆科技发展有限公司：注册资本为 6,000 万元，本公司持有其 90%股份，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为 66,685,967.11 元，净资产为61,803,462.66 元，净利润为-541,814.36 元。C、内蒙古乳泉奶业有限公司：注册资本 21,000 万元，系公司全资子公司，截止报告期末总资产为 176,278,840.37 元，净资产为 173,628,867.33 元，净利润为-740,786.59 元。主要参股公司情况 A、华夏银行股份有限公司：华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本为 89.05 亿元人民币。截止报告期末公司持有华夏银行 58,800,000 股股权（报告期内未出售该公司股权），为全流通股份，占该公司注册资本的 0.66%，B、恒泰证券股份有限公司：该公司注册资本为 21.95 亿元，本公司占其注册资本的 14.03%。报告期该公司实现营业收入 1,984,875,455.26 元，实现净利润 656,039,622.50 元。5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 近年来，受全球经济放缓，以及国家宏观政策的调控影响，我国经济增速逐渐回落，市场对2014 年年度报告 13/121 糖的需求量持续低迷。此外，近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻，据不完全统计，近三年我国已有 43 家制糖企业关停，涉及 9 个产糖省，2014-2015 榨季全行业亏损近 100 亿元。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。面对不利的经济环境和激烈的市场竞争，公司不失时机地积极调整产业结构，申请建设国储糖储备库，发展物流业。公司地处呼包鄂巴金三角核心地带。距呼市 100 公里，鄂尔多斯市达拉特旗 4 公里，距巴彦淖尔市前旗 100 公里；铁路与京包线东兴站接轨，且内部有铁路专用线 5 条。北距京藏高速包头东出口 1 公里，南距包茂高速入鄂尔多斯市大通道，跨河大桥 1 公里，距包头南绕城公路 3 公里，距包头北绕城公路 6 公里；距包头机场 13 公里；距呼市金川开发区 80 公里，交通十分便利。同时与许多重要企业相距也很近，与内蒙古伊利包头生产基地 35 公里，与蒙牛包头生产基地 22 公里，与包钢、一机、二机以及包头核工业区 2325 公里；与鄂尔多斯达拉特旗电厂 16 公里，与鄂尔多斯东胜区 50 公里左右，与巴彦淖尔市农产品加工企业约 80100 公里左右。依托包头市“十二五”规范目标，公司扩大储备及发展物流具有一定的区位和交通优势。(二二)公司发展战略公司发展战略 在新的经济形势下，公司积极调整经营结构，探索企业转型升级之路，根据国家经济发展战略布置及调整结构，稳增长的总体思路，结合公司目前实际，全面分析市场走势，在做好储备及物流业的同时，公司将通过非公开发行股份，募集资金投资保险公司，为公司发展注入新鲜动力。2014 年，“新国十条”明确指出，我国到 2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着保险行业的新政策的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇，也为公司提供了不可多得的良好机遇。(三三)可能面对的风险可能面对的风险 1、储备及物流业的风险（1）、竞争风险：改革开放以来，打破了计划经济时期的国有运输企业独家经营物流运输业务的格局，各种经济成分的参与带来了物流业务经营主体的多元化。各种经营主体为了争取最大的经济利益，在物流运输的价格、争夺、场地使用等方面的竞争非常激烈，给物流园区今后的经营带来难以预料的风险。另外随着国外物流企业大量进入中国，带来先进物流理念的同时也加剧国内的物流企业的竞争。（2）、资金风险：由于该项目投资大，回报期长，因此经济效益与项目的融资成本密切相关，项目建设及运营初期的财务回报可能达不到期望效果，短期内给建设和经营带来困难。2014 年年度报告 14/121 （3）、运作风险：该项目的定位是高起点、信息化、高服务质量。但是，项目的运营要与社会的大环境相适应，要与政府部门相互协调配合，才能取得较好的效益，运作策略失误可能会出现与实际需求脱钩的风险。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董事会对会计政策、会董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。2、现金分红的条件为：（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。4、报告期内现金分红执行情况 2014年5月23日公司召开2013年度股东大会，审议通过以截至2013年12月31日的总股本484,932,000股为基数，向全体股东每10股派发0.05元现金红利（含税），共计派发现金红利2,424,660 元。具体实施时间为股权登记日2014年7月2日、除息日2014 年年度报告 15/121 2014 年7月3日、现金红利发放日2014年7月3日。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2014 年 0 0.10 0 4,849,320.00 12,920,329.03 37.53 2013 年 0 0.05 0 2,424,660.00 6,871,550.79 35.29 2012 年 0 0.10 0 4,849,320.00 5,341,017.09 90.79 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司不存在破产重组事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2014 年年度报告 16/121 (1)(1)托管情况托管情况 本年度公司无托管事项。(2)(2)承包情况承包情况 本年度公司无承包事项。(3)(3)租赁情况租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 内蒙古乳泉奶业有限公司 包头市源升农牧业有限公司 5 座奶牛场 2014年9月1 日 2015年8月31 日 1,500,000 否 租赁情况说明 2014 年 11 月 13 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，审议通过乳泉奶业与包头市源升农牧业有限公司续签奶牛养殖场地租赁协议。主要内容如下：1、租赁资产：乳泉奶业 5 座已建好的奶牛场，分别为明沙淖乡明沙淖村奶牛养殖场区和美岱召乡河家圐圙村 ABCD 四个场区。美岱召乡美岱桥村饲料加工厂。2、租赁期限：一年，自 2014 年 9 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日止。3、租金为 150 万元/年人民币 2 2 担保情况担保情况 适用 不适用 3 3 其他重大合同其他重大合同 本年公司无其他重大合同 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 2014 年年度报告 17/121 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 潍坊创科实业有限公司 本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。2013 年7 月 22日长期 否 是 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 潍坊创科实业有限公司 为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。2013 年7 月 22日长期 否 是 其他承诺 其他 潍坊创科实业有限公司 关于与上市公司实行“五分开”的承诺 2013 年7 月 22日长期 否 是 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 400,000 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中准会计师事务所（特殊普通合伙）200,000 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份