600213_2014_亚星客车_2014年年度报告_2015-04-15.pdf

2014 年年度报告 1/93 公司代码：600213 公司简称：亚星客车 扬州亚星客车股份有限公司扬州亚星客车股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人金长山金长山、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人包军民包军民 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）樊焕樊焕声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2014年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-144,768,832.98元，归属于母公司所有者净利润-144,937,044.97元，加年初未分配利润-415,402,069.03元，本年度可供股东分配利润-560,339,114.00元。根据公司章程的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/93 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.13 第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 优先股相关情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.21 第九节 公司治理.28 第十节 内部控制.31 第十一节 财务报告.32 第十二节 备查文件目录.93 2014 年年度报告 3/93 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司 大股东、控股股东、潍柴扬州、潍柴扬州公司 指 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 潍柴 指 潍柴控股集团有限公司 丰泰汽车 指 厦门丰泰国际新能源汽车有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论和分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。2014 年年度报告 4/93 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 扬州亚星客车股份有限公司 公司的中文简称 亚星客车 公司的外文名称 Yangzhou Asiastar Bus Co.,Ltd.公司的法定代表人 金长山 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘竹金 周庆亮 联系地址 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 电话 0514-82989118 0514-82989118 传真 0514-87852329 0514-87852329 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 公司注册地址的邮政编码 225116 公司办公地址 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 公司办公地址的邮政编码 225116 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亚星客车 600213 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2014 年 2 月 18 日 注册登记地点 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号 企业法人营业执照注册号 321000000006667 税务登记号码 321001703903783 组织机构代码 70390378-3 2014 年年度报告 5/93 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司于 1999 年 8 月在上海证券交易所上市。1999 年 8 月至 2004 年 4 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司；2004 年 4 月至 2006 年 12 月，公司控股股东为扬州格林柯尔创业投资有限公司；2006 年 12 月至 2011 年 9 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司（2007 年 12月更名为江苏亚星汽车集团有限公司）；2011 年 9 月至今，公司控股股东为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 楼 14 层 签字会计师姓名 秦秀贞、张勇 2014 年年度报告 6/93 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 1,473,146,585.57 1,208,216,304.58 21.93 995,916,313.45 归属于上市公司股东的净利润-144,937,044.97 5,243,770.76 不适用 5,911,073.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-157,569,015.60-44,347,849.66 不适用-22,460,290.27 经营活动产生的现金流量净额-303,427,095.51-35,247,310.03 不适用-91,998,612.56 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 45,041,527.36 190,415,115.05-76.35 185,091,283.10 总资产 2,165,614,551.87 1,821,523,230.41 18.89 1,182,096,249.00 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）-0.66 0.02 不适用 0.03 稀释每股收益（元股）-0.66 0.02 不适用 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.72-0.20 不适用-0.10 加权平均净资产收益率（%）-123.11 2.79 不适用 3.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-133.84-23.62 不适用-12.37 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-55,446,600.07 -29,446.18 14,658,017.31 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 69,680,093.49 39,088,721.18 5,748,000.00 债务重组损益 328,873.61 4,605,507.76 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -838,500.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 986,371.99 2,919,535.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 963,733.39 7,262,340.97 5,045,811.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,581,873.81 少数股东权益影响额-312,255.98 -1,483,375.30 合计 12,631,970.63 49,591,620.42 28,371,364.05 2014 年年度报告 7/93 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年国内客车市场 6 米以上客车销量同比下降 3.6%，公司主动适应市场环境的重大变化，紧密围绕“产品完善、营销突破、管理提升”的工作主线，深化改革，取得新成果。公司新厂区搬迁顺利完成，公司工艺、装备达到行业先进水平；新产品逐步完善，形成了“5+1”产品平台；销售产品结构调整初显成效，大型客车、公路客车、海外市场销售实现较大增长，销售占比实现较大提高；以建立新厂区新秩序为契机，深入推进制度优化、流程再造，新的运营体系逐步建立和完善。2014 年，公司销售客车 3822 辆，同比下降 2.85%，公司控股子公司丰泰汽车销售客车 320 辆，同比增长 22.14%；实现销售收入 128496 万元，同比增长 20.57%，丰泰汽车实现销售收入 18819 万元，同比下降 3.18%；实现归属于上市公司股东的净利润-14494 万元，上年同期实现归属于上市公司股东的净利润 524 万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,473,146,585.57 1,208,216,304.58 21.93 营业成本 1,358,849,603.97 1,075,974,600.74 26.29 销售费用 100,712,910.34 74,199,700.79 35.73 管理费用 92,475,590.79 63,834,167.01 44.87 财务费用 23,271,208.03 18,283,337.55 27.28 经营活动产生的现金流量净额-303,427,095.51-35,247,310.03 不适用 投资活动产生的现金流量净额-75,548,171.92-11,267,848.81 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 284,289,841.69 90,447,423.26 214.32 研发支出 42,040,398.39 67,427,497.61-37.65 2 2 收入收入(1)(1)驱动驱动业务收入变化的因素分析业务收入变化的因素分析 公司及控股子公司销量均有增长，平均单车售价提高，销售收入增长。(2)(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014 年公司“大路海”结构调整初显成效，大型客车、公路客车、海外市场销售均实现增长。(3)(3)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 2014 年公司新能源客车实现销售收入 18180.00 万元，同比增长 93.97%。(4)(4)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售额合计 49774.33 万元，占年度销售收入的 33.79%。2014 年年度报告 8/93 3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 客车销售 原材料 1,174,652,995.33 87.61 941,020,895.26 89.54 22.45 客车销售 人工 77,909,437.81 6.07 61,983,213.72 5.90 28.86 客车销售 制造费用 81,548,385.63 6.32 47,893,159.93 4.56 73.44 小计 1,334,110,818.77 100.00 1,050,897,268.91 100.00 25.15 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额 31393.22 万元。4 4 费用费用 销售费用本期发生额为 10071.29 万元，上期发生额为 7419.97 万元，本期较上期上升 35.73%，主要原因是开拓新市场、新客户导致费用上升；管理费用本期发生额 9247.56 万元，上期发生额6383.41 万元，本期较上期增加 44.87%，主要原因是工资和新产品检测费、公告费增加。5 5 研发支出研发支出(1)(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 42,040,398.39 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 42,040,398.39 研发支出总额占净资产比例（%）34.74 研发支出总额占营业收入比例（%）2.85 6 6 现金流现金流 经营活动产生的现金流量净额本期金额为-30,343 万元，上期金额为-3,525 万元，主要原因为上期收到扶持发展奖励资金和合作开发款所致；投资活动产生的现金流量净额本期金额为-7,555万元，上期金额为-1,127 万元，主要原因为上期收到资产处置预付款所致；筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 28,429 万元，上期金额为 9,045 万元，本期较上期增加 214.32%，主要原因是借款增加所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）机械制造业 1,462,628,026.99 1,349,887,825.99 7.71 21.76 25.56 减少 2.79 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上年增2014 年年度报告 9/93 （%）上年增减（%）上年增减（%）减（%）客车销售 1,447,755,837.64 1,334,110,818.77 7.85 23.26 26.95 减少 2.68 个百分点 配件销售 14,872,189.35 15,777,007.22-6.08-44.36-34.80 减少 15.56 个百分点 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 1,136,794,457.21 24.29 国外 325,833,569.78 13.68 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 应收票据 15,874,000.00 0.73 27,993,477.80 1.54-43.29 应收票据大部分以背书方式支付供应商货款，本期末保留的应收票据较少。应收账款 1,224,434,586.31 56.54 744,425,317.97 40.87 64.48 主要是对部分战略客户实行分期付款所致。预付款项 31,134,806.36 1.44 23,017,625.00 1.26 35.27 公司投产量增加，采购预付款增加所致 其他应收款 33,794,390.87 1.56 48,677,138.67 2.67-30.57 收到原座椅厂资产处置补偿款所致 固定资产 269,404,782.61 12.44 189,304,430.68 10.39 42.31 新厂区设备、工程资产转固所致。在建工程 9,811,803.75 0.45 149,606,561.77 8.21-93.44 新厂区设备、工程资产转固所致。长期待摊费用 3,204,499.11 0.15 1,744,457.41 0.10 83.70 公司新厂区工装模具增加所致 预收款项 28,290,381.81 1.31 21,634,208.19 1.19 30.77 销售订单定金增加所致 应交税费 42,162,645.21 1.95 23,233,992.40 1.28 81.47 本年度销售收入增加所致 长期借款 384,030,000.00 17.73 83,000,000.00 4.56 362.69 本年委托贷款增加所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司加快新产品的研发和完善，已形成“5+1”产品平台，依托动力总成黄金产业链实现协同研发、专业匹配，产品具有更高的可靠性、经济性和舒适性，具备成本竞争力、核心技术竞争力、品质竞争力的产品体系将逐步建立和完善。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期末，被投资公司情况详见财务报表附注之长期股权投资。2014 年年度报告 10/93 2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 无 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 公司控股子公司厦门丰泰国际新能源汽车有限公司，经营范围：主要产品有大中型客车及其零部件（含混合动力客车及纯电动客车）的研发、仓储、物流、检测、维修与出口；大中型客车车身及零部件的研发、生产与进出口；新能源动力系统及新能源控制系统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。注册资本 2,719.83 万美元；本公司持股 51.53%，截止 2014 年 12 月 31 日，丰泰汽车总资产 2,2727.01万元，净资产 15,557.66 万元。2014 年实现销售收入 18,818.65 万元，实现净利润 55.29 万元。5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 我国经济发展已进入新常态，增长速度、发展方式、经济结构都出现了新变化和新特征。就客车行业而言，需求增长疲软，产能严重过剩，市场竞争加剧，行业整合加速，加剧企业优胜劣汰。经济转型既是挑战也是机遇，基建投资、城镇建设等传统的增长引擎依然强劲，新的发展引擎将会逐渐发挥作用，中国“一带一路”战略、区域经济发展战略的实施将会带来新的发展机遇。总体来说，客车市场将继续维持低速增长的态势，预计 2015 年 6 米以上客车销量增长 4%左右。(二二)公司发展战略公司发展战略 2015 年公司将以“改革创新，提质增效为工作主题，积极应对新形势，抓住新机遇，实现新发展。持续优化星 6、星 8 和新能源产品平台，完善工艺工装，提高生产过程质量保障能力，培育差异化产品优势，提升产品竞争力。进一步调整内部作业模式，推进精益生产项目，降低生产成本，提升生产效率。深度整合供应价值链，培育战略供应商，资源协同共享，降低采购成本。推进价格营销向价值营销转型，针对重点客户加强深度营销、客户关系管理和战略联盟建设，通过差异化的产品和服务提高客户满意度。通过组织变革和流程再造进一步完善运营管理体系，推进管理的精益化和信息化，提高管理效率和效益。(三三)经营计划经营计划 本着谨慎的原则确定 2015 年经营目标为：实现销售收入 18 亿元以上，确保实现盈利。2014 年年度报告 11/93 (四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约 6 亿元，公司将创新思路开展融资工作。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、市场风险。行业增速放缓，市场竞争更加激烈，公司获取优质订单资源能力不强，产品毛利率不高。2、财务风险。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014 年 6 月 27 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了2013 年度利润分配议案，公司 2013 年度实现净利润 5,628,967.32 元，归属于母公司所有者净利润 5,243,770.76 元，加年初未分配利润-420,645,839.79 元，可供股东分配利润-415,402,069.03 元。根据公司章程的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。报告期内，公司严格履行了 2013 年度利润分配方案。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2014 年 -144,937,044.97 2013 年 5,243,770.76 2012 年 5,911,073.78 2014 年年度报告 12/93 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一).).社会责任工作情况社会责任工作情况 公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。公司搬入新厂区后，公司成立了综合服务公司专门负责新厂区安全、消防等方面的管理，加大了安全生产领域的资金和人力投入，定期进行员工安全意识培训和操作流程培训，切实提高安全生产管理能力，全年无重大安全生产事故发生。公司制定了质量体系文件，健全产品质量标准体系，确保产品生产的质量操作有章可循；同时，公司每周召开质量部部门项目例会，每月召开公司质量大会，以全面确保对产品质量的监督管理落实到位。公司亦高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护与资源节约的规定。2014 年年度报告 13/93 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二、二、报告报告期内资金被占用情况及清欠进展情期内资金被占用情况及清欠进展情况况 适用 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 (一一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司渡江南路厂区进行“退城进园”搬迁，由扬州市政府按相关政策给予搬迁补偿。2014 年 6 月 6 日，扬州市土地储备中心与公司签署了补偿协议，双方确定补偿费用为 6700 万元（含房屋建筑物、构筑物、搬迁费用、搬迁损失等补偿）。2014 年 6 月27 日公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了关于公司渡江南路厂区资产处置的议案。见上交所网站（）2014 年 6 月7日 第五届董事会第二十二次会议决议公告、资产处置公告和 2014 年 6 月 28 日2013年度股东大会决议公告。五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务合作，由财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务。2014 年 6 月 27 日公司 2013 年度股东大会审议通过。见上交所网站（）2014 年 4 月 15 日 第五届董事会第十九次会议决议公告、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告和2014 年 6 月 28 日2013 年度股东大会决议公告。公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属企业、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司在租赁工业厂房、租赁动能设备、采购客车发动机、采购车桥、采购客车变速箱、采购零部件、提供动能及相关服务等方面发生日常关联交易，2014 年 6 月 27 日公司 2013 年度股东大会审议通过。见上交所网站（）2014 年 4 月 15 日 第五届董事会第十九次会议决议公告、2014 年度日常关联交易公告和 2014 年 6 月 28 日2013 年度股东大会决议公告。2014 年年度报告 14/93 2 2、临时临时公告未披露的事公告未披露的事项项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 其他关联人 购买商品 采购客车柴油机 市场价 1,649,931.62 现金结算 潍柴西港新能源动力有限公司 其他关联人 购买商品 采购客车发动机 市场价 132,888.89 现金结算 陕西汉德车桥有限公司 其他关联人 销售商品 销售客车配件 市场价 19,762.39 现金结算 扬州亚星商用车有限公司 母公司的全资子公司 其它流出 房屋租赁 市场价 1,200,000.00 现金结算 江苏亚星汽车集团有限公司 关联人（与公司同一董事长）其它流出 房屋租赁 市场价 92,160.00 现金结算 合计/3,094,742.90 /(二二)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司控股股东潍柴扬州公司通过山重财务公司以委托贷款方式向公司提供借款 6000 万元，期限为 6 个月。2014 年 11 月 20 日委托贷款到期，公司与潍柴扬州公司及山重财务公司同意对该委托贷款进行展期，展期期限为 6 个月，展期后到期日为 2015 年 5 月 19 日。见上交所网站（）2014 年 11 月 21 日 第五届董事会第二十七次会议决议公告 公司控股股东潍柴扬州公司通过山重财务公司以委托贷款方式向公司提供借款 6000 万元，期限为 6 个月。2014 年 12 月 26 日委托贷款到期，公司与潍柴扬州公司及山重财务公司同意对该委托贷款进行展期，展期期限为 6 个月，展期后到期日为 2015 年 6 月 25 日。见上交所网站（）2014 年 12 月 26 日 第五届董事会第二十八次会议决议公告 公司控股股东潍柴扬州公司通过山重财务公司以委托贷款方式向公司提供借款 6000 万元，期限为 6 个月。2015 年 1 月 29 日委托贷款到期，公司与潍柴扬州公司及山重财务公司同意对该委托贷款进行展期，展期期限为 6 个月，展期后到期日为 2015 年 7 月 29 日。见上交所网站（）2015 年 1 月 30 日 第五届董事会第二十九次会议决议公告 2014 年 11 月 21 日、12 月 12 日、12 月 19 日，公司与潍柴扬州公司及山重财务公司分别签订了委托贷款合同，潍柴扬州公司通过山重财务公司以委托贷款方式向公司提供三批三年期借款合计 28000 万元，并在协议签订当日到达公司账户。见上交所网站（）2014 年 11 月 21 日 第五届董事会第二十七次会议决议公告、2014 年 11 月22 日、2014 年 12 月 13 日、2014 年 12 月 20 日关于收到控股股东委托贷款的议公告 (三三)其他其他 2013 年 12 月 13 日，公司与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签订产品合作开发协议书，双方合作研发 23 款新产品，公司负责产品的设计、试制、公告申报等工作；潍柴扬州公司投入 3000 万元，并协调给予研发工作的指导、论证和监督。合作研发范围内的产品自投放市场销售开始四年内，公司每销售一辆该产品向潍柴扬州公司支付 1 万元技术使用费。2013 年 12 月 30日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于与控股股东合作开发新产品暨关联交易的议案。报告期内，公司销售上述合作开发范围内的客车产品 222 辆，已提取 222 万元技术使用费。七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2014 年年度报告 15/93 2 2 担保情况担保情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）543.47 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）1231.97 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B）0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）1,231.97 担保总额占公司净资产的比例(%)27.79 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司与中国光大银行扬州分行签订“全程通”汽车金融网合作协议，协议规定中国光大银行扬州分行为加入“全程通”汽车金融网的公司客户可提供不超过购买汽车价 70%、期限不超过 3 年的按揭贷款，公司为上述客户按揭贷款提供回购担保。本期上述协议项下发生的按揭贷款担保额543.47 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，按揭贷款担保余额 1,204.02 万元。公司与山重融资租赁有限公司签订业务合作协议书，协议规定公司对山重融资租赁有限公司与购买本公司产品的客户签订的融资租赁合同项下租赁物、租赁债权及合格证或发票提供不可撤销的回购承诺。截止本期末，按揭贷款担保金额 27.95 万元。3 3 其他重大合同其他重大合同 无 2014 年年度报告 16/93 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 (一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 其他 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 在本次该 51%股份完成交割后五年内，不向实际控制人山东重工集团有限公司下属各关联方之外的其他主体转让该股份。2011年9月27日，期限为 5年 是 是 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）20 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年度股东大会审议通过关于续聘 2014 年度会计师事务所的议案，公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 十二、十二、执执行新会计准则对合并财务报表的影响行新会计准则对合并财务报表的影响 根据上海证券交易所关于做好上市公司 2014 年第三季度报告披露工作的通知，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于会计政策变更的议案。公司执行新会计准则，仅对合并财务报表“长期股权投资”和“可供出售金融资产”进行了追溯调整，对公司以前年度披露