600145_2014_＊ST国创_2014年年度报告_2015-04-28.pdf

2014 年年度报告 1/110 公司代码：600145 公司简称：*ST 国创 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 2014 年年度报告 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人许锡、主管会计工作负责人许锡及会计机构负责人（会计主管人员）李俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。四、公司负责人许锡、主管会计工作负责人许锡及会计机构负责人（会计主管人员）李俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 注：报告期内未发现新增违规担保，延续到报告期内的违规担保情况详见本报告 2014 年年度报告 2/110 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.13 第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 优先股相关情况.20 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第九节 公司治理.27 第十节 内部控制.30 第十一节 财务报告.33 第十二节 备查文件目录.109 2014 年年度报告 3/110 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示 一、释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股东大会 指 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司董事会 监事会 指 贵州国创能源控股(集团)股份有限公司监事会 报告期 指 2014 年度 二、重大风险提示二、重大风险提示 公司已在本年度报告的“董事会报告”中的有关章节对公司面临风险进行了描述。第二节 公司简介第二节 公司简介 一、公司信息一、公司信息 公司的中文名称 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 国创能源 公司的外文名称 GUIZHOU GUOCHUAN GENERGY HOLDING(GROUP)CO.,LTD.公司的外文名称缩写 GUOCHUANG ENERGY 公司的法定代表人 许锡 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗筑 联系地址 贵阳市花果园国际金融街3号19楼4号 电话 0851-85973347 传真 0851-85973347 电子信箱 三、基本情况简介 三、基本情况简介 公司注册地址 贵阳市南明区青云路乙栋1层 公司注册地址的邮政编码 550003 公司办公地址 贵阳市南明区花果园国际金融街3号19楼4号 公司办公地址的邮政编码 550000 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 2014 年年度报告 4/110 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST国创 600145 国创能源 六、公司报告期内注册变更情况六、公司报告期内注册变更情况（一）基本情况（一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。（二）公司首次注册情况的相关查询索引（二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况（三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2010 年 11 月 9 日，公司召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了关于变更公司经营范围的议案；公司经营范围由：从事投资业务、自产自销陶瓷制品，复合材料浴缸，塑料制品，搪瓷制品，销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务变更为：从事实业投资、矿业投资业务；销售陶瓷制品、复合材料浴缸、塑料制品、搪瓷制品；销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务。（四）公司上市以来（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2002 年 11 月 5 日，重庆市财政局将其持有的本公司股份 195，857，285 万股(占公司总股本的 56.52%)无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司(以下简称“重庆轻纺”)。重庆轻纺成为公司第一大股东。2002 年 12 月 30 日，重庆轻纺向伟星集团有限责任公司(下称“伟星集团”)转让持有的本公司9,940 万股国家股(占公司总股本 28.69%)，此次转让后，伟星集团成为公司第一大股东。2004年12月16日，伟星集团将其持有的本公司股份9940万社会法人股(占公司总股本28.69%)转让给青海中金创业投资有限公司(以下简称“青海中金”)，此次转让后，青海中金成为公司第一大股东。2011 年 3 月 31 日，青海中金将持有的本公司 35,500,000 股股份(占公司总股本的 9.40%)转让给江苏帝奥投资有限公司(以下简称帝奥投资)。2011 年 11 月 28 日，帝奥投资持有本公司股份35,500,000 股(占本公司总股本的 9.40%)，为本公司第一大股东。2015 年 1 月 6 日，新疆万源稀金资源投资控股有限公司通过协议转让方式受让本公司原第一大股东江苏帝奥投资有限公司持有本公司股份 35,500,000 股(占本公司总股本的 9.40%)，并成为本公司第一大股东。七、其他有关资料七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 郭兆刚、史禹 2014 年年度报告 5/110 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 营业收入 42,254,323.54 36,150,037.52 36,150,037.52 16.89 29,935,468.44 归属于上市公司股东的净利润-1,537,431,711.28-91,878,651.85-86,878,651.85-1,573 1,516,330.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-160,168,381.98-99,490,357.43-94,251,984.98-60.99-16,106,849.25 经营活动产生的现金流量净额-321,015.07-14,451,623.00-14,451,623.00 97.78-16,061,653.06 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产-1,432,357,025.44 100,347,606.59 107,576,974.85-1,527 194,455,626.70 总资产 31,865,696.89 179,243,760.77 159,243,760.77-82.22 242,144,699.35 (二)(二)主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）-4.07-0.24-0.23-1,596 0.004 稀释每股收益（元股）-4.07-0.24-0.23-1,596 0.004 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.42-0.26-0.249-61.54-0.046 加权平均净资产收益率（%）-57.53 0.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-62.33 -9.07 由于净资产及收益均为负数，因此加权平均净资产收益率无意义。2014 年年度报告 6/110 二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 322,380.08 7,031,914.96 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,598,200.00 1,058,600.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 28,584.40 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2014 年年度报告 7/110 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 预计担保损失-1,347,376,393.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-30,901,743.73 5,746,548.73 11,112,111.70 受托经营取得的托管费收入 少数股东权益影响额 692,428.04 所得税影响额 合计-1,377,263,329.30 7,373,333.13 19,202,626.66 第四节 董事会报告第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，公司完成了第六届董事会、监事会、经营层换届工作，在新管理团队的支持下，公司继续加强生产经营成本控制、加大子公司管理力度、清理历史债务及担保。报告期内，公司实现营业收入 42,254,323.54 元，较去年同期上涨 16.89%，归属于上市公司股东的净利润-1,537,431,711.28 元，出现大额亏损是因为公司管理层通过认真清理公司涉及的诉讼、仲裁、担保事项，对违规担保和借款事项逐一进行材料收集、梳理和应对，根据谨慎性原则，公司计提预计担保损失-1,352,376,393.69 元。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为-1,916,686,268.52 元，归属于母公司所有者权益为-1,432,357,025.44 元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 42,254,323.54 36,150,037.52 16.89 营业成本 42,473,436.07 36,788,733.56 15.45 销售费用 1,432,242.41 783,920.10 82.70 管理费用 25,564,359.38 20,925,049.49 22.17 财务费用 297,001.10 377,926.77-21.41 经营活动产生的现金流量净额-321,015.07-14,451,623.00 97.78 投资活动产生的现金流量净额 529,575.98-20,820.52 2,643.53 筹资活动产生的现金流量净额-217,381.85-2,584,080.55 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 营业收入同比增加 16.89%是由于公司控股子公司湖南国维洁具股份有限公司对外销售收入增加所致。3 3 成本(1)成本(1)成本分析表成本分析表 单位：元 2014 年年度报告 8/110 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 建材 42,473,436.07 100 36,788,733.56 100 15.45 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 陶瓷洁具 42,473,436.07 100 36,788,733.56 100 15.45 4 4 费用费用（1）销售费用 （1）销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 156,398.48 123,168.52 报关及检疫费 500,703.90 233,939.63 运费 579,033.93 189,228.08 广告宣传费 8,360.00 60,444.67 办公费 15,869.00 24,245.64 招待费 12,844.00 7,744.90 通讯费 100.00 差旅费 2,000.00 221.50 其他 157,033.10 144,827.16 合计 1,432,242.41 783,920.10 销售费用本期较上期增加 82.7%，主要是本期外销增加导致运费和报关检疫费增加所致。（2）管理费用 （2）管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及统筹 5,573,062.43 3,949,121.61 存货报损 4,943,523.69 中介机构费及其他服务费 16,052,015.00 5,797,425.46 研发费用 604,591.46 1,750,405.53 办公费 628,551.24 969,785.28 赔偿金 750,000.00 差旅费 558,849.94 724,337.95 折旧、摊销 377,723.86 448,135.66 招待费 331,261.54 400,486.40 汽车费用 195,033.11 343,453.58 税费 340,700.74 262,285.18 上市费用 170,000.00 长期待摊 281,361.60 122,110.52 交通费 61,463.57 会务费 5,150.00 47,317.00 通讯费 43,020.93 2014 年年度报告 9/110 开办费 30,245.00 其他 616,058.46 111,932.13 合计 25,564,359.38 20,925,049.49 （3）财务费用 （3）财务费用 单位：元 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 271,381.85 234,080.55 减：利息收入 1,783.08 33,358.86 汇兑损益 7,682.17 148,046.44 手续费 19,720.16 29,158.64 合计 297,001.10 377,926.77 5 5 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成及利润来源未发生重大变动。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）建材 42,254,323.54 42,473,436.07-0.52 16.89 15.45 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）陶瓷洁具 42,254,323.54 42,473,436.07-0.52 16.89 15.45 2、2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）境内 2,666,701.28 13.29 境外 39,310,646.20 16.91 主营业务分地区情况的说明 公司目前的主营业务收入主要来自控股子公司湖南国维洁具股份有限公司。目前，湖南国维洁具股份有限公司尚未形成自己的品牌产品，主要通过贴牌生产销往美国及奥地利。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产上期期末数 上期期末数占总资产的比例本期期末金额较上期期末变情况说明 2014 年年度报告 10/110 的比例（%）（%）动比例（%）货币资金 147,517.00 0.46 152,029.31 0.08-2.97 应收账款 1,347,907.54 4.23 2,155,337.99 1.2-37.46 存货 7,766,679.37 24.37 10,348,460.60 5.78-24.95 长期股权投资 96,935,702.19 54.08 固定资产 13,171,303.94 41.33 19,497,176.68 10.88-32.45 短期借款 2,800,000.00 8.79 2,800,000.00 1.56 0 预计负债 1,382,976,393.69 5,000,000.00 2.79 271.6 2 2 其他情况说明其他情况说明 长期股权投资：根据贵州阳洋矿业投资有限公司经营状况，按照持股比例本期确认投资收益-96,935,702.19 元。固定资产：截止 2014 年 12 月 31 日，子公司湖南国维洁具股份有限公司借款抵押的固定资产原值5,860,433.22 元，净值 2,825,483.65 元。因外部借款抵押 566,852.78 元，净值 226,259.92 元。预计负债：公司预计负债对外担保 1,352,376,393.69 元，预计受让股权损失 30,600,000.00 元。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 2014 年，我国发展面临的国际国内环境复杂严峻。全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。面对严峻的经济形势，公司抵抗风险的能力较弱，公司的主营业务收入主要来自于控股子公司湖南国维洁具股份有限公司，该公司经营能力较差，生产成本高，卫浴产品主要销往国外，公司管理层将清理整顿现有子公司，资源整合，同时加强湖南国维洁具股份有限公司生产经营管理，降低企业生产成本，提高产品竞争力，拓展渠道，加大对国内市场的销售力度。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 联营企业：贵州阳洋矿业投资有限公司，持股比例 25%营业收入：6,645,710.76 元，净利润：-448,171,075.71 元 对贵州阳洋矿业投资有限公司的长期股权投资 96,935,702.19 元，按照持股比例本期确认投资收益-96,935,702.19 元。2、2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 3、3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 湖南国维洁具股份有限公司为公司的控股子公司，也是公司主营业务收入来源。该公司经营范围：生产、销售建筑卫生陶瓷、复合型浴缸。注册资本：2288.9 万元，公司出资占其注册资本的 90%。成立日期 2001 年。截止 2014 年 12 月 31 日，湖南国维洁具股份有限公司总资产32,495,134.06 元，账面净资产-46,132,329.24 元。2014 年度营业收入 42,254,323.54 元，净利润-21,886,753.91 元。2014 年年度报告 11/110 4、4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司生产经营能力较弱，生产成本高，卫浴产品竞争力有限，2014 年国内经济下行压力持续加大，公司控股子公司湖南国维洁具股份有限公司亏损严重。2015 年根据国家宏观经济调控的相关政策、战略发展方针，公司将抓住机会，利用资本市场平台，增强公司的持续发展能力和盈利能力。(二二)公司发展战略公司发展战略 2015 年 4 月 16 日，公司六届董事会第九次会议审议通过了 关于变更公司注册地址的议案，公司注册地址由“贵州省贵阳市南明区清云路乙栋 1 层”变更为“新疆维吾尔自治区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦”。新疆塔城地区位于新疆维吾尔自治区西北部，地区境内石油、矿产资源丰富，农牧业及农牧产品加工业、旅游业、边贸及物流业发达，是新疆资源丰富、地缘位置优越的地区。塔城市是塔城地区政府所在地，是古丝绸之路重镇，距离城市约十公里的巴克图口岸是我国历史上繁荣的通商口岸之一。目前塔城市及境内的巴克图口岸是我国面向哈萨克斯坦及中亚五国的边境贸易重要通道，是丝绸之路经济带建设的重要节点城市，在国家“一带一路”战略中具有重要战略地位，随着国家丝绸之路经济带建设战略的实施，该地区经济社会发展前景十分广阔，企业发展环境良好。目前公司债务及担保较多，经营困难，塔城地区及塔城市政府及相关部门将对公司清理历史问题给予充分协调和支持，对公司今后发展过程中的税收、劳动用工、融资、优势资源及项目配置等方面给予最大的政策支持。(三三)经营计划经营计划 2015 年 1 月 6 日，新疆万源稀金资源投资控股有限公司通过协议转让方式受让本公司原第一大股东江苏帝奥投资有限公司持有本公司 3,550 万股股份（占本公司总股本的 9.4%），并成为本公司第一大股东。新疆万源稀金资源投资控股有限公司计划在 2015 年完成针对本公司的如下整改计划：(1)将本公司注册地迁址到新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市；(2)对本公司负债及或有负债进行处理；(3)对本公司现有子公司清理整顿及加强生产经营管理；(4)进一步完善本公司法人治理结构和内控制度；(5)对本公司筹划重大资产重组，增强持续发展能力和盈利能力。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、持续经营能力风险 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为-1,916,686,268.52 元，归属于母公司所有者权益为-1,432,357,025.44 元,对本公司持续经营能力产生重大影响。2015 年 1 月 6 日，新疆万源稀金资源投资控股有限公司通过协议转让方式受让本公司原第一大股东江苏帝奥投资有限公司持有本公司 3,550 万股股份（占本公司总股本的 9.4%），并成为本公司第一大股东。新疆万源稀金资源投资控股有限公司计划在 2015 年完成针对本公司的如下整改计划：(1)将本公司注册地迁址到新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市；(2)对本公司负债及或有负债进行处理；(3)对本公司现有子公司清理整顿及加强生产经营管理；(4)进一步完善本公司法人治理结构和内控制度；(5)对本公司筹划重大资产重组，增强持续发展能力和盈利能力。2、投资者索赔风险 2014 年年度报告 12/110 公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会 调查通知书（编号：黔证调查通字 2014001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据中华人民共和国证券法的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2015 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会贵州监管局下发的行政处罚事先告知书（黔处罚字20151-1 号）。对本公司涉嫌信息披露违法拟作出行政处罚。根据证券法和相关司法解释的规定，公司存在被投资者依法索赔的风险。3、公司股票暂停上市风险 公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润-1,537,431,711.28 元，公司净资产-1,432,357,025.44 元，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票将被上海证券交易所继续实施退市风险警示。若公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值或2015 年末净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。三、董事会对会计师事务所三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 27 日为公司 2014 年度财务报告出具了“信会师报字2015第 210744 号”保留意见的审计报告，董事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下：一、保留意见审计报告的内容（一）保留事项 1、截至 2014 年 12 月 31 日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司外币应收账款账户余额为人民币 146.13 万元。该子公司未提供外币原币金额，也未计算汇兑损益金额，我们亦无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。2、截至 2014 年 12 月 31 日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司只对其部分员工计提并缴纳了社会保险。对于该子公司尚需补缴金额，我们无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。3、截至 2014 年 12 月 31 日，对应付账款 418.39 万元、其他应付款 767.24 万元，我们无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。4、截至 2014 年 12 月 31 日，贵州国创未分配利润为-191,668.63 万元，归属于母公司所有者权益为-143,235.70 万元，虽然贵州国创管理层提出如附注二所述整改计划，但其持续经营能力仍存在重大疑虑。由于上述事项的存在，我们认为，贵州国创财务报表未在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制、公允反映了贵州国创 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。（二）强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九（二）、或有事项”所述：贵州国创可能因信息披露违规被投资者起诉，其结果具有不确定性；虽然贵州国创管理层已经采取措施对贵州国创的诉讼担保事项进行清理，但仍不排除存在未能知悉可能对财务报表产生影响的诉讼担保事项。本段内容不影响已发表的审计意见。二、董事会对审计意见涉及事项的意见 公司董事会认为，会计师事务所严格按照审慎性原则，对上述事项出具保留意见是符合企业会计准则等相关法律法规的。公司会根据会计师事务所出具的审计意见加强对公司内部控制制度的建设，提高财务管理制度的执行力度，公司计划在 2015 年完成以下整改计划增强公司持续经营能力：(1)根据公司发展需要变更公司注册地址；(2)对本公司负债及或有负债进行处理；(3)对本公司现有子公司清理整顿及加强生产经营管理；(4)进一步完善本公司法人治理结构和内控制度；(5)筹划重大资产重组，增强持续发展能力和盈利能力。公司在 2014 年度对涉及诉讼担保事项进行了清理并公告，公司将继续根据诉讼进展情况，履行信息披露义务。2014 年年度报告 13/110 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014 年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正并对 2013 年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。同时，根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知的要求，本公司已与现任审计师以及前任审计师就以下会计差错更正事项做了沟通。一、差错更正内容 1、2013 年 4 月，深圳市阳云科技有限公司股东变更为本公司，变更后本公司为深圳市阳云科技有限公司的唯一股东，深圳市阳云科技有限公司资产、经营管理均未交接给本公司，本公司也未支付投资款，并未形成实质投资，但公司对其应承担股东的出资责任，本公司本年度按照应承担的出资责任计提预计损失 5,000,000.00 元，追溯调增 2013 年预计负债及营业外支出。2、根据调阅子公司工商档案，子公司湖南国维洁具股份有限公司持有上海茜尧卫浴设备有限公司持股比例及享有表决权比例为 60.00%，但在往年编制合并报表时合并比例 98.00%，本年追索调整增加未分配利润 2,497,710.99 元，减少少数股东权益 2,497,710.99 元。二、受影响的 2013 年的报表 项目 更正前金额（元）更正金额（元）更正后金额（元）预计负债 5.000,000.00 5.000,000.00 未分配利润-376,752,268.23-2,502,289.01-379,254,557.24 少数股东权益-1,990,995.80-2,497,710.99-4,488,706.79 营业外支出 357,951.27 5,000,000.00 5,357,951.27 四、利润分配或资本公积金转增预案四、利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在公司章程 第一百五十六条明确规定了现金分红政策。第五节 重要事项第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 (一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 邢爱军诉贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、周剑云借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院作出了一审判决。相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 4 月30日披露的 2014-27 号公告 关于涉及诉讼事项的公告、2014 年 7 月 15 日披露的 2014-50 号公告关于诉讼事项的进展公告 中信银行股份有限公司深圳分行诉深圳市阳云科技有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、贵州阳洋矿业投资有限公司金融借款合同纠纷一案，深州市福田区人民法院作出了一审判决。相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 4 月30日披露的 2014-27 号公告 关于涉及诉讼事项的公告、2014 年 7 月 30 日披露的 2014-54 号公告关于诉讼事项的公告 南昌银行股份有限公司广州分行诉深圳市鸿源星贸易有限公司、王强（非本公司董事会秘书王强）、湖南国维洁具股份有限公司借款合同纠纷相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 4 月30日披露的 2014-27 号公告 关于涉及诉讼事项的公告 2014 年年度报告 14/110 一案 葫芦岛银行股份有限公司沈阳分行诉辽宁渤船装备配套产业有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、李伟凡金融借款纠纷合同一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 6 月 7日披露的 2014-38 号公告 关于公司涉及诉讼事项的公告、2014 年 12 月 3 日披露的 2014-65号公告关于涉及诉讼事项的进展公告 沈剑锋等 15 名人员诉上海优道投资管理有限公司、江苏帝奥投资有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司等公司争议一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 7 月 5日披露的 2014-46 号公告 关于涉及诉讼事项的公告、2014 年 7 月 8 日披露的 2014-47 号公告关于涉及诉讼事项的进展公告、2015 年 4月 8 日披露的 2015-24 号公告 关于涉及仲裁事项进展的公告 中瑞信投资担保（深圳）有限公司诉成清波、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司借款合同纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 7 月30日披露的 2014-54 号公告关于诉讼事项的公告 重庆四维卫浴（集团）有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司诉贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、深圳市益峰源实业有限公司合同纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2015 年 3 月20日披露的 2015-18 号公告 关于涉及诉讼事项的公告、2015 年 3 月 24 日披露的 2015-19 号公告关于涉及诉讼事项的补充公告 许烈雄诉深圳市中技科技发展有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳成城发工业园区有限公司、深圳市成城达实业有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、吉林成城集团股份有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司借款纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2015 年 3 月20日披露的 2015-18 号公告 关于涉及诉讼事项的公告、2015 年 3 月 24 日披露的 2015-19 号公告关于涉及诉讼事项的补充公告 仁怀市茅台镇桂花煤矿、麦祖提、刘崇德、朱白春、秦绪安、朱文格诉贵州阳洋矿业投资有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司合同纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2015 年 2 月 7日披露的 2015-14 号公告 关于涉及诉讼事项的公告 王涛诉天津国恒铁路控股股份有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、吉林成城集团股份有限公司借款纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2015 年 1 月24日披露的 2015-09 号公告 关于涉及诉讼事项的公告 上海成章财务管理咨询有限公司就与贵州国创能源控股（集团）股份有限公司服务合同纠纷争议申请仲裁一案 相关仲裁的基本情况详见公司于 2014 年 10 月31 日披露的 2015-61 号公告关于涉及仲裁事项的公告 李自茂诉上海优道投资管理有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、上海纯优投资中心（有限合伙）合同纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 11 月11 日披露的 2015-62 号公告关于涉及诉讼事项的公告 程宁诉上海优道投资管理有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、上海纯优投资中心（有限合伙）合同纠纷一案 相关诉讼的基本情况详见公司于 2014 年 11 月11 日披露的 2015-62 号公告关于涉及诉讼事项的公