600084_2014_中葡股份_2014年年度报告_2015-03-16.pdf

2014 年年度报告 1/117 公司代码：600084 公司简称：中葡股份 中信国安葡萄酒业股份有限公司中信国安葡萄酒业股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人高智明高智明、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人高传华高传华及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）范范宝宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议报告期利润分配预案如下：2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 10,479,624.59元；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-108,644,659.00 元，累计未分配利润-1,481,481,028.66元。鉴于上述情况，根据公司章程规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/117 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.26 第七节 优先股相关情况.33 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.34 第九节 公司治理.41 第十节 内部控制.44 第十一节 财务报告.45 第十二节 备查文件目录.117 2014 年年度报告 3/117 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、中葡股份 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 国安集团 指 中信国安集团有限公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 新天集团 指 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险、自然风险以及财务风险和管理风险等，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中信国安葡萄酒业股份有限公司 公司的中文简称 中葡股份 公司的外文名称 Citic Guoan Wine CO.,LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 高智明 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荣亮 侯伟 联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路39号 新疆乌鲁木齐市红山路39号 电话 0991-8881238 0991-8881238 传真 0991-8882439 0991-8882439 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路39号 公司注册地址的邮政编码 830002 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路39号 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 http:/ 电子信箱 2014 年年度报告 4/117 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市红山路39号四楼证券投资部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中葡股份 600084 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2014 年 4 月 16 日 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 企业法人营业执照注册号 650000040000579 税务登记号码 650105228584380 组织机构代码 22858438-0 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084，曾用名新天国际经贸股份有限公司、新天国际葡萄酒业股份有限公司），系经新疆生产建设兵团批准，由新天国际经济技术合作（集团）有限公司、中国成套设备进出口（集团）总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人，并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公司以国际国内贸易作为主营业务。2006 年 8 月，公司实施战略调整，终止贸易业务，并不再开发新的房地产项目，主营业务变更为葡萄酒生产和销售。公司名称也由“新天国际经贸股份有限公司”变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。2009 年 9 月，公司控股股东变更为中信国安集团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2009 年 9 月，公司控股股东由新天国际经济技术合作（集团）有限公司变更为中信国安集团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。七、七、其他有关资其他有关资料料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦15层 签字会计师姓名 丁文、马重飞 2014 年年度报告 5/117 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188 号 签字的保荐代表人姓名 张耀坤、王建设 持续督导的期间 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 523,453,639.65 552,141,647.43-5.20 619,039,394.50 归属于上市公司股东的净利润 10,479,624.59 15,728,795.04-33.37 9,950,625.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-108,644,659.00-94,998,521.20 -85,492,768.77 经营活动产生的现金流量净额-374,128,048.34 28,239,616.22 -62,108,026.96 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 2,434,225,432.15 952,555,814.16 155.55 936,893,526.61 总资产 3,963,713,738.03 2,992,653,060.18 32.45 2,810,083,225.33 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）0.0129 0.0194-33.51 0.0123 稀释每股收益（元股）0.0129 0.0194-33.51 0.0123 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1341-0.1173 不适用-0.1056 加权平均净资产收益率（%）1.0941 1.665 减少0.5709个百分点 1.068 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.34-10.06 不适用-9.17 2014 年年度报告 6/117 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：不适用 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 106,097,551.02 105,173,276.55 24,079,159.03 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,881,390.36 714,164.78 17,054,303.09 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,010,872.18 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,428,368.03 38,650,995.63-571,889.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -37,102,607.89 43,491,535.73 少数股东权益影响额-107,108.72 3,882,172.30-3,565,477.78 所得税影响额-175,917.10 -590,685.13-55,108.54 合计 119,124,283.59 110,727,316.24 95,443,394.44 2014 年年度报告 7/117 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（一）、报告期内公司总体经营情况 2014 年，国内葡萄酒市场持续低迷，市场竞争更加激烈。面对国内宏观经济形势带来的行业波动情况，公司紧紧围绕2014年经营计划，对内不断完善公司的法人治理结构，加强企业管理，加大资产整合力度，提升公司资产使用效率；对外促进产品营销工作，根据市场变化不断调整产品结构，优化产品质量，夯实公司持续发展的基础。2014年公司成功实施了非公开发行股票工作，本次非公开发行募集资金净额14.7亿元。定向增发工作完成后，使公司净资产大幅增长，财务结构得到优化，利息负担有所降低，抗风险能力得到提高，同时随着募投项目的实施，加快营销布局，扩大市场占有率，为公司可持续健康发展奠定了基础。在原料管理方面，公司紧紧围绕原料安全生产为核心，始终坚持“好葡萄酒是种出来的”管理理念，秉承对消费者负责的经营理念，从战略的角度关注食品安全问题，严格按照标准开展原料安全工作，强化过程管理，建立了严格的安全生产及质量管控体系，从根本上保证了公司原料品质和安全。报告期内，公司认真落实葡萄原料食品安全的制度和管理办法，通过实施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案，对农药、化肥的施用进行严格监控，保证公司原料产品的质量安全，公司就酿酒葡萄生长期的农药使用制定了农残管理制度，编订了农药使用手册，公司通过逐户取样进行检测、加大奖罚力度以及建立永久淘汰制度等方式不断加强农药化肥和原料管理，进一步提高农户对原料安全这一红线的重视程度，确保了原料产品品质的持续提升。报告期内，公司 2014 年原料收购工作的顺利完成。在生产方面，公司依托新疆特有酿酒葡萄资源，注重公司产品全面质量体系建设，以生产让消费者放心的优质产品为己任。公司的葡萄酒生产严格按照国际酿造工艺和生产方式对葡萄酒从压榨到最后成品进行全过程控制，全面保障了葡萄酒的品质。报告期内公司加强葡萄酒生产过程的监控力度，采取了一系列措施规避质量风险：完善检测配套设施，增加检测项目，加大检测分析方面的控制力度，做到事前预防与控制。逐步建立的可追溯体系，实现了“从农场到餐桌”的全过程产品质量控制，在公司种植和生产系统的通力合作下，搜集整理葡萄种植信息，在基地选取、配套建设、日常管理、酿造、运输、后期技术改良、灌装生产和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理文件，在全面质量管理、食品安全服务方面探索了有益经验。报告期内，公司通过粒选、分级酿造以及改良工艺等多种创新手段进一步提升了公司成品酒产品品质。在营销管理方面，公司继续贯彻以营销服务为核心的管理理念，2014 年加大品牌建设力度，公司将“品质源于生态”的理念作为中信国安葡萄酒业的产品背书，在宣传尼雅产地生态葡萄酒的同时挖掘西域尼雅文化，提升尼雅的品牌价值，通过深入挖掘尼雅葡萄酒自身的品牌内涵，精心打造尼雅葡萄酒产地生态的优势形象，提高了公司产品在市场上的知名度和美誉度，“尼雅”品牌荣获 2014 年第九届亚洲品牌 500 强，尼雅商标获新疆著名商标、乌鲁木齐市知名商标称号。2014 年，公司进一步加强和完善营销体系建设，营销范围实现了全国省级全覆盖；经销商规模持续增长，公司高度重视经销商等合伙伙伴的合作关系，通过做好服务工作，提供资源支持，实现共赢发展。公司已经拥有了一支较为稳定的经销商队伍。同时公司积极发展电子商务，基本完成了网络渠道布局积累多渠道模式运营经验，促进了公司销售的增长。报告期内，公司实现营业收入 5.23 亿元；营业利润-1,634.11 万元；实现净利润 1,047.96万元。2014 年年度报告 8/117 (一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 523,453,639.65 552,141,647.43-5.20 营业成本 180,919,392.32 245,635,922.22-26.35 销售费用 223,592,094.96 188,126,991.36 18.85 管理费用 59,796,292.49 71,048,874.41-15.84 财务费用 117,943,610.73 113,657,204.78 3.77 经营活动产生的现金流量净额-374,128,048.34 28,239,616.22 不适用 投资活动产生的现金流量净额 125,383,073.12 90,597,125.96 38.40 筹资活动产生的现金流量净额 1,180,430,237.64-151,694,117.99 不适用 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，公司葡萄酒销售收入 459,602,912.58 元，其中成品酒收入增加 10.91%。发生以上变化的原因主要是:公司面对激烈的市场竞争和行业调整的市场环境，加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，虽然营业收入较 2013 年略有下降，但是成品酒销售仍然保持了稳健增长。与此同时，公司出售了部分闲置资产和新天房产剩余股权，提高了资产使用效率。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 前 5 名销售客户金额合计 1.53 亿元，占公司全部营业收入 29.30%。3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 酒业类 150,621,894.11 24.18 152,060,544.29 23.05 1.13 农业类 89,845,690.76 13.62 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（万元）9,220.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）30.52 2014 年年度报告 9/117 4 4 费用费用 本报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。5 5 研发支出研发支出(1)(1)情况说明情况说明 公司根据发展和规划，报告期内围绕产品开发、生产工艺、种植技术、基础研究等多个方面开展工作，并努力使研发或技术改造创新应用到实际生产经营中，已实现创新发展的目的。6 6 现金流现金流 项目项目 2014 年年 1-12 月月 2013年年1-12月月 增减金额增减金额 增减比增减比例例 增减分析增减分析 经营活动产生的现金流量净额-374,128,048.34 28,239,616.22 -402,367,664.56 不适用 主要是本年支付往来款所致 投资活动产生的现金流量净额 125,383,073.12 90,597,125.96 34,785,947.16 38.40%主要是本年转让股权所致 筹资活动产生的现金流量净额 1,180,430,237.64 -151,694,117.99 1,332,124,355.63 不适用 主要是本年非公开发行股票所致 7 7 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内归属于母公司的净利润 10,479,624.59 元，实现了年度盈利目标，主要原因是：1.2014 年公司面对市场和行业变化迎难而上,成品酒销售保持增长，经营管理效率进一步加强，公司主营业务盈利能力有所增强。2.2014 年公司从整体利益出发，加快公司产业结构、资产结构的战略调整，以协议方式出售了部分资产和新天房产剩余 24.94%股权，进一步提高了公司资产运营效率，强化公司的核心竞争力，取得了一定的收益。(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2014 年 1 月 29 日召开第五届董事会第三十次会议，2014 年 2 月 27 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了关于公司非公开发行股票发行方案的议案。本次发行申请于 2014 年 9 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014 年 10 月23 日，中国证监会核发关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20141103 号），核准公司非公开发行不超过 44,911 万股股票。2014 年 12 月 15 日，本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户，永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字2014第 21030 号验资报告。根据该验资报告，截至2014 年 12 月 15 日，公司本次实际发行新股 313,807,530.00 股，已收到投资者缴纳的认购股款1,499,999,993.40 元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验；本次募集资金1,499,999,993.40 元扣除本次发行费用 28,810,000.00 元后为 1,471,189,993.40 元，其中：计2014 年年度报告 10/117 入注册资本313,807,530.00元，计入资本公积1,157,382,463.40 元。本次发行新增股份已于2014年 12 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。(3)(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度的生产和销售工作，继续推动公司由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。(二二)行业、产品或地区经营情况行业、产品或地区经营情况分析分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）酒业类 459,602,912.58 150,621,894.11 67.23 5.62-0.95 增加 2.17个百分点 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华北地区 179,025,889.49 43.52 华东地区 189,625,654.16 70.12 新疆地区 124,267,605.41-42.71 西北地区（不含新疆）6,670,579.62-70.31 西南地区 4,108,619.42-76.95 中南地区 12,974,216.34-75.94 东北地区 6,781,075.21 41.45 合计 523,453,639.65-5.20 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 2014 年年度报告 11/117 货币资金 1,211,569,996.42 30.57 349,884,734.00 11.69 246.28 应收票据 46,221,442.53 1.17 21,450,000.00 0.72 115.48 应收账款 192,837,370.01 4.86 108,222,239.41 3.62 78.19 预付款项 87,650,061.42 2.21 49,029,377.05 1.64 78.77 其他流动资产 19,437,525.68 0.49 0 可供出售金融资产 27,406,988.67 0.69 69,863,404.61 2.33-60.77 投资性房地产 0 29,323,734.64 0.98-100 在建工程 2,007,195.69 0.05 10,853,003.79 0.36-81.51 应付票据 48,420,000.00 1.22 78,697,820.00 2.63-38.47 预收账款 14,555,654.64 0.37 47,877,149.11 1.59-69.60 应付利息 1,926,389.00 0.05 672,222.22 002 186.57 其他应付款 83,097,050.29 2.10 372,307,596.24 12.44-77.68 实收资本（或股本）1,123,726,830.00 28.35 809,919,300.00 27.06 38.75 资本公积 2,708,400,902.84 68.33 1,551,018,439.44 51.83 74.62 2 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明（1）货币资金较年初增加 246.28%，主要是本年收到募集资金所致；（2）应收票据较年初增加 115.48%，主要是本年收取的票据较上年相比增加；（3）应收账款较年初增加 78.19%，主要是本年有未收到的货款增加所致；（4）预付账款较年初增加 78.77%，主要是本年预付账款增加所致；（5）其他流动资产较年初增加 100%，主要是本年将增值税待抵扣进项税额调整至该科目所致；（6）可供出售金融资产较年初降低 60.77%，主要是本年转让股权所致；（7）投资性房地产较年初降低 100.00%，主要是本年出售投资性房地产；（8）在建工程较年初降低 81.51%，主要是本年项目完工结转所致；（9）应付票据较年初降低 38.47%，主要是本年票据到期兑付所致；（10）预收账款较年初降低 69.60%，主要是本年结转收入引起预收账款减少；（11）应付利息较年初增加 186.57%，主要是本年计提财务费用所致；（12）其他应付款较年初降低 77.68%，主要是本年往来款减少所致；（13）实收资本（或股本）年初增加 38.75%，主要是本年非公开发行股票所致；（14）资本公积年初增加 74.62%，主要是本年非公开发行股票所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司一直以来秉承对消费者负责的经营理念，从战略的角度关注食品安全问题，以“认真履行消费品领域企业的社会责任、生产绿色生态，让消费者放心的优质产品”为己任，经过多年的努力和发展，依托新疆独特的气候、光照、水质等资源优势，按照绿色食品和有机食品生产要求建立了严格的安全生产及质量管控体系，逐渐形成了在葡萄酒行业内不可复制的独特产地生态优势，从根本上保证了公司产品的高品质和安全、健康、高品质的产地生态消费体验。2014 年年度报告 12/117 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 2012 年 3 月 27 日 公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了关于公司参股北京国际葡萄酒交易所有限公司（后更名为北京国际酒类交易所有限公司）的议案。公司出资 2000 万元，持有北京国际酒类交易所有限公司 20%的股权。北京国际酒类交易所有限公司注册资本 10000 万元，注册地：北京市海淀区玉泉路 2 号，法定代表人：苏志民。北京国际酒类交易所有限公司其他股东出资情况:北京一轻控股有限责任公司出资 3000 万元，北京首采运通电子商务有限责任公司出资 2000 万元，中粮酒业有限公司出资 1000 万元，信达投资有限公司出资 1000 万元，北京产权交易所有限公司出资 1000 万元。2 2、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2014 增发 147,118.99 45,000 45,000 102,118.99 营销体系建设 合计/147,118.99 45,000 45,000 102,118.99/募集资金总体使用情况说明 公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。(2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 偿还银行借款 否 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 是 完成 营销体系建设 否 1,050,000,000.00 是 按规划逐步落实 2014 年年度报告 13/117 合计/1,500,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00/募集资金承诺项目使用情况说明 募集资金使用均按照承诺项目有序落实。2014 年 12 月 15 日，公司已经使用募集资金 450,000,000.00 元置换预先投入偿还银行借款项目的自筹资金。(3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 (4)(4)其他其他 不适用 3 3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有 91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产 192,945.58 万元，负债总额 234,401.07万元，净资产-40,270.04 万元，实现营业收入 15,052.23 万元，净利润-1,747.95 万元。（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有 100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产19,001.62 万元，负债总额 13,944.77 万元，净资产 5,056.85 万元，实现营业收入 6,864.08 万元，净利润-1,264.49 万元。（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有 100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产 55,714.23 万元，负债总额 51,810.74 万元，净资产 3,903.49万元，实现营业收入 37,403.14 万元，净利润 1,078.89 万元。4 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2014 年中国葡萄酒产量达 116.1 万千升，比去年同期下降 1.5%，同时从海关统计数据显示，作为全球葡萄酒进口大国的中国，葡萄酒市场“洗牌效应”加速明显，奢侈品葡萄酒消费大面积萎缩，性价比高的亲民葡萄酒将呈现出市场份额快速扩张的趋势。随着经济和政策等因素所造成的行业整体持续下滑形势，葡萄酒的需求将更加个性化和分散化，市场竞争也将日趋激烈、严酷。展望 2015 年葡萄酒行业发展趋势，行业的调整仍将持续，行业竞争不断升级，葡萄酒消费观念逐渐向商务消费、大众化消费和个性化消费转变，酒类电商等新业态不断涌现，酒企兼并重组也将拉开大幕。为吸引及满足更多的消费者，我国葡萄酒品牌创新、产品个性化已逐渐形成，要求企业开发新品味以满足新的市场需求。行业的龙头企业都在品牌、渠道两方面进行强化，通过营销改革、机制改革和资本运作等方式，增加自身实力。公司将不断加快品牌建设的步伐，提高产品的内涵和知名度，引导消费者理性消费，不断提升公司产品在消费者心目中的消费品位和忠诚度，实现公司的可持续健康发展。2014 年年度报告 14/117 (二二)公司发展战略公司发展战略 公司将以“倡导产地生态消费，引领品质生活”为企业定位，以“向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒”为核心价值，以“产地生态”为战略支撑点，利用新疆独有的生态产区条件，形成原酒产业和品牌酒产业的同步发展，致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者。未来公司将从以生产和原料为核心竞争力优势逐渐转变为拥有营销服务、生产和原料、业务创新以及专业化人才等多个核心驱动因素的行业领先企业，将公司打造成一家财务结构优化、原料优势更加突出、销售持续增长，品牌认知度、美誉度极大提高、高效运营和为股东创造价值的优质上市公司。(三三)经营计划经营计划 根据公司的发展战略以及今年的行业形势，公司计划 2015 年度实现主营业务继续保持一定幅度增长，继续探索提高公司盈利的各种途径，积极拓展创新收益模式，从精细化管理方面要经济效益，促进公司整体效益的提升。为了实现上述计划，公司将坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大尼雅品牌的宣传力度，精心打造尼雅生态产地的品牌形象，强化品牌运作，充分发挥尼雅产品代言人的品牌宣传力度，立足成熟市场，面向全国进行布局。抓住营销与研发两个关键环节，不断研发适应市场需求的新产品，优化产品质量，提高产品内涵；进一步加强和完善营销体系建设，搞好营销队伍的建设，以市场营销为突破口，推进区域管理制度，完善电商等多类渠道建设工作，通过精耕细作区域市场和塑造样板市场，扩大市场的覆盖率，提升整体销量。2015 年公司将继续加强在原料管理和生产控制方面的管理体系建设，公司继续加强原料的全过程监控，确保公司原料的品质和安全，促进公司产品品质的进一步提升。推进公司生产营运更加科学和高效，重点加强生产成本费用核算的管理和控制工作，贯彻落实预算管理制度，提高生产效率，为营销工作提供全面保障，配合完成公司整体经营目标。此外，公司也将积极开展资产整合和资本运作工作，拓展创新收益模式，强化公司盈利能力的提升，从而为公司持续发展奠定良好基础。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司 2014 年实施了非公开发行股票工作，本次工作为公司未来的发展提供了一定的资金保障。同时，根据公司 2015 年度的生产经营计划，公司将根据运营的实际情况，通过与多家银行等金融机构建立的良好的长期合作关系，合理安排公司日常的贷款业务。2015 年公司会根据资产使用情况，通过资产转让和资产整合等多种方式，进一步盘活公司闲置资产，提高资产营运效率，为公司主营业务发展提供资金支持。未来公司将加大研究各种渠道的资金筹措方式，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1.国内经济形势波动带来的风险 近年来整体酿酒类行业（包括葡萄酒行业）受国内宏观经济形势影响带来的行业波动增加，公司产品也面临更加激烈的竞争。对此，公司将结合自身特点、管理经验制定有针对行的应对措施，通过提升公司产品质量，优化营销服务，加强成本控制，创新业务收益模式，探索各类盈利途径等措施，进一步增强公司抵御经济波动带来不利影响的能力。2.产品结构风险 2014 年年度报告 15/117 近年来，受政策和行业结构调整的影响，国内高端餐饮的经营和高端葡萄酒的销售出现了明显的快速下滑。但是居民日常性消费随着国民经济水平的提高，一直保持着平稳增加的趋势，消费结构日趋合理。在这一市场背景下，高端葡萄酒纷纷转型，令中低端葡萄酒市场的竞争格局达到前所未有的激烈程度。公司若未能适应市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的公司战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。近年来，公司针对中低端葡萄酒市场加快开发力度，不断调整产品结构，提升产品形象，积极开发适销对路的新产品，以提高不同市场类别的占有率。3.原料的自然灾害风险 由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，同时自然灾害还会对交通运输带来影响，给公司生产经营带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成的损失。4.人力资源风险 公司业务所涉足快消品领域竞争激烈，对销售、生产等专业人员需求特殊。尤其是专业的市场营销人才，随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补充大量的市场营销人才。合理配置专业的市场营销团