600083_2014_博信股份_2014年年度报告_2015-04-27.pdf

2014 年年度报告 1/106 公司代码：600083 公司简称：博信股份 广东博信投资控股股份有限公司广东博信投资控股股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 易奉菊 个人原因 曾庆民 三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人朱凤廉朱凤廉、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人禤振生禤振生及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）叶永玲叶永玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表审计，2014年度公司实现净利润为8,710,119.71元，归属于上市公司股东的净利润为5,824,956.60元，2014年底累计可供股东分配的利润为-290,087,147.57元。公司董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该事项需经公司2014年度股东大会审议通过。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/106 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.13 第六节 股份变动及股东情况.16 第七节 优先股相关情况.19 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.20 第九节 公司治理.25 第十节 内部控制.27 第十一节 财务报告.28 第十二节 备查文件目录.106 2014 年年度报告 3/106 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 广东博信投资控股股份有限公司 博成市政 指 清远市博成市政工程有限公司 博信矿业 指 贵州博信矿业有限公司 自来水公司 指 清远市自来水有限责任公司 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告董事会报告等有关章节中关于公司面临风险的描述。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 广东博信投资控股股份有限公司 公司的中文简称 博信股份 公司的外文名称 GUANGDONG BOXIN INVESTING&HOLDINGS CO,.LTD 公司的外文名称缩写 BOOK DIGITAL 公司的法定代表人 朱凤廉 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤振生 王子刚 联系地址 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 电话 0763-3663333 0763-3663333 传真 0763-3663311 0763-3663311 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广东省清远市新城方正二街1号 公司注册地址的邮政编码 511518 公司办公地址 广东省清远市新城方正二街1号自来水大厦7楼 公司办公地址的邮政编码 511518 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公室 2014 年年度报告 4/106 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博信股份 600083 ST博信 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。（二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告之公司基本情况。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1997 年至 2001 年的主营业务为彩色显像管玻壳、黑白显像管玻壳、黑白显像管、黑白电子枪以及其他电子束管的生产销售；2001年至 2007 年的主营业务为彩管配套的偏转线圈（DY）的生产销售；2007 年 8月结束原生产经营业务后至 2012 年 4 月无其他业务。2012 年 5 月公司开展商品贸易业务，2012 年 12 月公司注册成立了清远市博成市政工程有限公司，开展市政公用工程承包业务，资质等级为市政公用工程施工总承包叁级。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市，控股股东为成都红光实业（集团）有限公司。2001 年 5 月 8 日经国家财政部财企2001332 号文批复，同意将成都红光实业（集团）有限公司所持本公司国家股 79,618,194 股（占总股本的 34.62%）无偿划转给广东福地科技总公司，2001 年12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。2004 年 11月 26 日，广东福地科技总公司与东莞市盈丰油粕工业有限公司签署股份转让协议，广东福地科技总公司将其所持有本公司 6,800 万股国有股（占总股本的 29.57）转让给东莞市盈丰油粕工业有限公司。2006年 12 月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的办理完毕过户登记手续。2006 年 11月 18 日，东莞市盈丰油粕工业有限公司与东莞市博讯电子技术有限公司签署股份转让协议，东莞市盈丰油粕工业有限公司拟将其预计取得的本公司 6,800 万股股份中的 3,740万股转让给东莞市博讯电子技术有限公司。2006 年 12 月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。2009 年 10月 23 日，深圳市博信投资控股股份有限公司(原东莞市博讯电子技术有限公司）与杨志茂先生签署股份转让协议，深圳市博信投资控股股份有限公司将其所持有本公司 3,240万股转让给杨志茂先生。2009 年 10月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 杜小强、张之祥 2014 年年度报告 5/106 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 90,577,099.89 82,039,110.53 10.41 11,908,402.91 归属于上市公司股东的净利润 5,824,956.60 7,485,004.18-22.18-6,358,544.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,740,572.14 7,477,699.37-23.23-6,352,426.93 经营活动产生的现金流量净额 61,333,947.06 11,555,074.68 430.80 8,096,142.12 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 38,731,310.78 31,624,333.00 22.47 23,038,250.13 总资产 181,373,374.39 88,018,467.40 106.06 44,201,067.13 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 基本每股收益（元股）0.025 0.033-24.24-0.028 稀释每股收益（元股）0.025 0.033-24.24-0.028 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.025 0.033-24.24-0.028 加权平均净资产收益率（%）16.87 27.95 减少11.08个百分点-24.25 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.64 27.93 减少11.29个百分点-24.23 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 2014 年年度报告 6/106 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012年金额 非流动资产处置损益-92.40 固定资产处置损失 1,979.81-6,017.50 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 92,461.44 7,100.00-100 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-2,994.22 所得税影响额-4,990.36 -1,775.00 合计 84,384.46 7,304.81-6,117.50 2014 年年度报告 7/106 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 无 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司和股东利益负责的态度，采取了稳健运营、控制风险、加强规范的经营策略。鉴于全资子公司贵州博信矿业矿业有限公司有钒矿项目自 2009 年 5 月停工至今仍未恢复建设，公司经理层整合公司的资产结构，调整经营方向，同时控股子公司清远市博成市政工程有限公司加大力度拓展市政工程承包业务，公司实现营业收入90,577,099.89 元，实现营业利润 13,896,305.16 元，实现利润总额 13,988,674.20 元，实现净利润8,710,119.71 元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,824,956.60 元。2014 年度公司业务收入主要来源于清远市博成市政工程有限公司。报告期内，清远市博成市政工程有限公司积极拓展市政工程业务，业务已逐步走上正轨，全年实现营业收入 90,577,099.89元、净利润 14,494,474.47 元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 90,577,099.89 82,039,110.53 10.41 营业成本 65,085,198.11 58,657,126.99 10.96 销售费用 管理费用 10,241,112.78 8,076,340.43 26.80 财务费用 12,787.91-40,552.19 不适用 经营活动产生的现金流量净额 61,333,947.06 11,555,074.68 430.80 投资活动产生的现金流量净额-528,866.06-465,948.80 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 4,960,000.00 研发支出 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 与上年相比营业收入增加 10.41%的主要原因是子公司清远市博成市政工程有限公司开展市政工程业务。(2)(2)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)清远市自来水有限责任公司 55,190,381.92 60.93 清远市樵顺房地产开发有限公司 4,867,158.81 5.37 清远市马扬房地产发展有限公司 4,696,032.90 5.19 清远市宏美投资有限公司 4,191,837.02 4.63 广东岭南职业技术学院 1,496,516.06 1.65 合 计 70,441,926.71 77.77 2014 年年度报告 8/106 3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 建筑工程施工 原材料及分包成本 65,085,198.11 100 50,216,863.65 85.61 29.61 与上年相比营业成本增加29.61%的主要原因是博成市政工程施工承包业务增加相应的成本增加所致。商品贸易 原材料 8,440,263.34 14.39 本年无此业务 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 建筑工程施工 原材料及分包成本 65,085,198.11 100 50,216,863.65 85.61 29.61 与上年相比营业成本增加29.61%的主要原因是博成市政工程施工承包业务增加相应的成本增加所致。涤纶丝 原材料 757,938.47 1.29 本年无此业务 纤维级聚酯切片 原 材料 7,682,324.87 13.10 本年无此业务 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 排名 供应商 采购额 占年度采购总额的比例(%)1 新兴铸管股份有限公司广州销售分公司 7,816,755.25 22.96%2 清远市清城区福远水暖器材总汇 7,433,952.02 21.84%3 佛山市佳盛业钢管构件有限公司 4,289,968.33 12.60%4 佛山澜石水暖器材厂 3,135,210.47 9.21%5 福建晟扬管道科技有限公司 2,949,642.62 8.67%合计 25,625,528.69 75.28%2014 年年度报告 9/106 4 4 费用费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）管理费用 10,241,112.78 8,076,340.43 26.80 所得税费用 5,278,554.49 4,621,210.18 14.22 财务费用 12,787.91-40,552.19 不适用 5 5 现金流现金流 单位：元 币种：人民币 项 目 本期金额 上期金额 变动金额 本期期末金额较上期期末变动比例（%）一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量净额净额 61,333,947.0661,333,947.06 11,555,074.6811,555,074.68 49,778,872.3849,778,872.38 430.80430.80 其中：1、收到其他与经营活动有关的现金 59,654,855.57 3,220,672.53 56,434,183.04 1,752.25 2、支付给职工以及为职工支付的现金 6,881,737.79 4,188,909.14 2,692,828.65 64.28 3、支付的各项税费 10,196,827.29 2,038,942.92 8,157,884.37 400.10 二二、筹资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量净额净额 4,960,000.00 4,960,000.00 1、吸收投资收到的现金 4,960,000.00 4,960,000.00 注：a、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期较大变动的主要原因是收到东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款。b、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期较大变动的主要原因是子公司清远市博成市政工程有限公司增加业务量、增加员工。c、支付的各项税费较上年同期较大变动的主要原因是本期子公司清远市博成市政工程有限公司清缴了去年底计提的有关税费。d、吸收投资收到的现金较上年同期较大变动的主要原因是子公司清远市博成市政工程有限公司增资。2014 年年度报告 10/106 (二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）建筑工程施工 90,392,040.29 65,085,198.11 28.00 23.14 29.61 -11.37 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）建筑工程施工 90,392,040.29 65,085,198.11 28.00 23.14 29.61 -11.37 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华南地区 90,392,040.29 23.14 东南地区 -100.00 华中地区 -100.00 合计 90,392,040.29 10.24 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产、负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目 本期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 92,670,499.14 51.09 26,905,418.14 30.57 244.43 应收帐款 44,510,248.93 24.54 21,211,429.21 24.10 109.84 存货 16,063,597.04 8.86 11,701,928.18 13.29 37.27 应付帐款 42,848,826.27 23.62 21,105,642.67 23.98 103.02 应付职工薪酬 2,284,152.30 1.26 1,154,191.98 1.31 97.90 其他应付款 77,775,000.00 42.88 19,115,800.00 21.72 306.86 说明：货币资金：较上年同期较大变动的主要是本期收到东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款项。应收帐款：较上年同期较大变动的主要是子公司清远市博成市政工程有限公司本期业务量增长,增加了应收工程结算款项。存货：较上年同期较大变动的主要是子公司清远市博成市政工程有限公司本期业务量增加。应付帐款：较上年同期较大变动的主要是子公司清远市博成市政工程有限公司本期业务量增长，增加应付材料款和分包工程款。应付职工薪酬：较上年同期较大变动的主要是本期子公司清远市博成市政工程有限公司本期增加业务量、增加员工。其他应付款：较上年同期较大变动的主要是本期收到东莞市新世纪科教拓展有限公司往来款。2014 年年度报告 11/106 1 1、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析(1)贵州博信矿业有限公司系本公司全资子公司，主要从事钒矿开采，注册资本 30,000,000.00元。截至报告期末总资产 26,869,037.61 元，净资产 17,410,499.74 元，报告期内净利润为-1,477,715.40 元。(2)清远市博成市政工程有限公司系本公司控股子公司，主要从事市政工程施工承包业务，注册资本 20,000,000.00 元。截至报告期末总资产 96,660,723.72 元，净资产40,542,796.20 元，报告期内实现营业收入 90,577,099.89 元，净利润 14,494,474.47 元。2 2、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 随着我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设，城市人口将会不断增加，城市面积将会不断扩大，这就对城市市政设施提出了更高、更多的要求，市政供水管网工程将是一个有着广阔发展前景的市场。但由于大部分城市的市政项目数量十分有限，特别是供水管网建设及改类市政项目每年进行招投标的建设工程不多，这也造成一是行业竞争日趋激烈，导致企业毛利率下降；二是行业集中度不断提高，具有资金实力和融资能力将成为企业的核心竞争力之一，企业唯有做大做强才有出路，三是企业从单纯的施工环节向产业链上下游延伸，企业依靠发展多元化做大做强。从国家宏观经济政策来看，新型城镇化建设将为基础设施建设和产业升级带来较大的发展空间，为公司发展提供了有利的条件。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司继续拓展市政工程业务，加强成本控制，狠抓工程质量及安全生产，全面提升公司管理水平，持续发展做大做强。公司将通过资产重组等方式注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力。(三三)经营计划经营计划 2015 年，公司将稳健运营、加强规范、控制成本，继续整合公司的资产结构，博成市政积极拓展市政工程施工承包业务，提高盈利能力，改善公司的财务状况。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年，公司将继续严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，加强成本控制，合理制订安排资金使用计划。公司将通过增加日常经营收入和寻求控股股东财务支持，保障公司日常经营业务的资金需求。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、经营成本增加的风险 各类生产资料及原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素，将对公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。2、关联交易较多的风险 报告期内，博成市政通过招投标方式承接了关联企业自来水公司的部分工程业务，工程合同金额较大，主营业务收入中关联交易比例较高。公司将通过加强品牌建设，提升实力，积极争取拓展其他类型工程业务，减少关联交易比例。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 2014 年年度报告 12/106 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了关于公司会计政策、会计估计变更的议案，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部颁布和修订的企业会计准则第 39 号公允价值计量等七项具体会计准则；将对应收款项（应收账款及其他应收款）中“组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。董事会认为：会计政策、会计估计变更，符合相关法律法规及公司实际情况，本次会计政策、会计估计变更使公司的会计核算更为合理、有效，更加真实、客观的反映公司实际经营情况和财务状况。(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 6 月 28 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司章程中利润分配的相关规定做了修订，现利润分配政策如下：公司章程第一百五十四条规定：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项”。公司章程第一百五十五条规定：“公司的利润分配政策为：（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。（三）公司可进行中期现金分红。（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过”。最近三年公司未实施利润分配。(二二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2014 年 5,824,956.60 2013 年 7,485,004.18 2012 年 -6,358,544.43 2014 年年度报告 13/106 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 2014 年年度报告 14/106 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三、三、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 四、四、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五、五、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)与日常经营相关的关联交与日常经营相关的关联交易易 1 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 a、2013 年 6 月 21 日，博成市政中标清远市城市管网建设与改造工程建设项目（52 项），与自来水公司签订了建设工程标准施工合同合同暂定金额为 4788.81 万元，目前该合同仍在履行中。截至本报告期末，已确认工程进度收入 5130.08 万元。b、2014 年 5 月 30 日，博成市政中标清远市城市供水管网建设与改造工程项目（11 项），与自来水公司签订了 建设工程标准施工合同，合同暂定金额为 1731.45 万元。截至本报告期末，已确认工程进度收入 1138.94 万元。c、2014 年 12 月 2 日，博成市政中标清远市南部供水管网扩建项目，与自来水公司签订了 建设工程标准施工合同，合同暂定金额为 8066.7625 万元，目前该合同在履行中。截至本报告期末，已确认工程进度收入 1276.71 万元。博成市政通过招投标方式承揽关联企业上述工程，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及上市公司独立性。公司将通过加强品牌建设，积极提升业务能力，争取拓展其他工程业务，减少关联交易比例。六、六、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 1 1 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 适用 不适用 2 2 担保情况担保情况 适用 不适用 3 3 其他重大合同其他重大合同 本年度内公司无重大合同。七、七、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 适用 不适用 八、八、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 280,000.00 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）250,000.00 2014 年年度报告 15/106 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2014 年 2 月 28 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案，2014 年 5 月 7 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了该项议案，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 九、九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况罚及整改情况 无 十、十、面临暂停上市和终止上市风险的情况面临暂停上市和终止上市风险的情况(一一)导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二二)终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十一、十一、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 十二、十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响执行新会计准则对合并财务报表的影响 财政部陆续颁布、修订了企业会计准则第 39 号公允价值计量等七项具体会计准则。根据财政部要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本次会计政策变更之前公司财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、长期股权投资及与在其他主体中权益的披露，自 2014 年 7 月 1 日起按新会计准则的规定进行核算与披露，新准则的实施导致的会计政策变更不会对公司 2014 年度的财务状况和经营成果产生影响。十三、十三、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 适用 不适用 a、公司 2013 年度股东大会审议通过的 关于挂牌转让全资子公司贵州博信矿业有限公司 100%股权的议案，2014 年 5 月 26 日公司将拟转让的博信矿业 100%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌，挂牌底价为 4188 万元。截止报告期末，公司仍征集意向受让方，尚未转让该股权。b、公司由于筹划重大事项，于 2015 年 1 月 21 日发布了关于筹划重大事项的停牌公告并开始停牌，于 2015 年 2 月 4 日发布了重大资产重组停牌公告并开始按重大资产重组事项程序连续停牌，于 2015 年 3 月 4 日发布了重大资产重组继续停牌的公告。公司于 2015 年 3 月 27日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过 关于公司重大资产重组继续停牌的议案，于 2015 年 4 月 4 日发布了 重大资产重组继续停牌的公告，2015 年 4 月 23 日签订了框架协议，本公司拟向第三方发行股份购买制药企业 100%股权，同日，本公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了关于公司重大资产重组继续停牌的议案。截止 2015 年 4 月 24 日，该事项仍在推进中。2014 年年度报告 16/106 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股股本变动情况本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 4,019,174 1.75 -942,000-942,000 3,077,174 1.34 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4,019,174 1.75 -942,000-942,000 3,077,174 1.34 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 225,980,826 98.25 942,000 942,000 226,922,826 98.66 1、人民币普通股 225,980,826 98.25 942,000 942,000 226,922,826 98.66 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 230,000,000 100 230,000,000 100 2、股份变动情况说明股份变动情况说明 2014 年 12 月 6 日，公司发布了博信股份股改限售流通股上市公告，942,000 股股改限售股自2014 年 12 月 11 日上市流通，剩余限售流通股数量为 3,077,174 股。(