600247_2012_成城股份_2012年年度报告(修订版)_2013-07-29.pdf

吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 1 吉林成城集团股份有限公司吉林成城集团股份有限公司 600247600247 20122012 年年度报告年年度报告 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人徐才江、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人徐才江、主管会计工作负责人黄俊岩及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。曹峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？况？否 六、六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第第三节三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节第八节 公司治理公司治理.30 第九节第九节 内部控制内部控制.34 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.35 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.119 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 发行人、公司、本公司、成城股份、上市公司 指 吉林成城集团股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：无 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 吉林成城集团股份有限公司 公司的中文名称简称 成城股份 公司的外文名称 JILIN CHENGCHENG GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Chengcheng Group 公司的法定代表人 徐才江 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩海霞 徐昕欣 联系地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 2107 室 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 2107 室 电话 010-59696016 010-59696016 传真 010-59696058 010-59696058 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 吉林市怀德街 29 号 公司注册地址的邮政编码 132011 公司办公地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼2107 室 公司办公地址的邮政编码 100025 公司网址 无 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 成城股份 600247 物华股份 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 1981 年 12 月 26 日 注册登记地点 吉林市怀德街 29 号 企业法人营业执照注册号 220000000085616 税务登记号码 220204124474558 组织机构代码 12447455-8 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 6 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2002 年 4 月 20 日，深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称中技实业）以 1,740 万元的价格受让吉林市供销合作社持有的本公司法人股 600 万股（总股本的 5.45%）；以 2,531.70 万元的价格受让吉林市物资回收利用总公司持有的法人股 873 万股（总股本的 7.94%），受让后，中技实业成为本公司的第二大股东，持有本公司 1,473 万股，占公司总股本的 13.39%。2002 年 8月 6 日，中技实业以 2,610 万元的价格受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的法人股 900 万股（总股本的 8.18%），受让后，中技实业持有本公司 2,373 万股，占公司总股本的 21.57%。2003 年 12 月 27 日，中技实业以 2,376 万元的价格受让哈尔滨供销物资集团公司持有的法人股950.4 万股（总股本的 7.2%），受让后，中技实业成为本公司的第一大股东，持有本公司 3,798万股，占公司总股本的 28.77%。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中磊会计师事务所 办公地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层 签字会计师姓名 熊建辉 李晓敏 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 352,544,249.79 479,051,777.11-26.41 364,438,192.69 归属于上市公司股东的净利润 22,593,985.76 2,588,152.76 772.98 1,955,636.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -17,210,480.34 2,097,676.24-920.45 2,576,881.45 经营活动产生的现金流量净额-113,375,938.00-48,230,353.95 335.05-4,050,067.99 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 520,194,878.12 497,600,892.36 4.54 495,012,739.60 总资产 903,412,487.06 1,379,956,569.27-34.53 986,015,643.95 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.067 0.008 737.50 0.006 稀释每股收益（元股）0.067 0.008 737.50 0.006 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.051 0.006-950.00 0.006 加权平均净资产收益率（%）4.44 0.52 增加 3.92 个百分点 0.40 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.38 0.42 减少 3.80 个百分点 0.52 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 51,588,105.12 处置资产收益-33,573.15-29,381.55 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 649,299.07 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 8 收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,148.96 捐赠及其他支出-207,236.96-595,840.07 少数股东权益影响额 1.65 77,926.89 1,951.00 所得税影响额-11,762,491.71 4,060.67 2,025.93 合计 39,804,466.10 490,476.52-621,244.69 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析内经营情况的讨论与分析 报告期内面对激烈的市场竞争环境，公司在管理层的领导之下，公司经营成果得到较好改善。全年由于公司开展贸易的商品品种发生变化，且对市场的开拓未达预期，相比上年的贸易量有明显的下降，但因出售投资性房地产上海物华广场，使得公司的经营业绩较上年同期发生较大增幅。2012 年度公司实现营业收入 352,544,249.79 元，其中：主营业务收入 167,223,634.35 元；其他业务收入 185,320,615.44 元，比上年同期营业收入下降 26.41%。2012 年度成本总额为262,427,427.62 元，其中：主营业务成本 130,633,344.21 元；其他业务成本 131,794,083.41 元，比上年同期成本下降 39.24%。2012 年度实现营业利润 36,361365.96 元，比去年同期增加446.78%。2012 年度实现归属于母公司净利润为 22,593,985.76 元，比上年同期增长 772.98%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 352,544,249.79 479,051,777.11 -26.41 营业成本 262,427,427.62 431,936,704.45 -39.24 销售费用 4,369,862.85 8,597,904.64 -49.18 管理费用 24,229,467.98 24,151,915.53 0.32 财务费用 15,140,835.94 11,141,544.46 35.90 经营活动产生的现金流量净额-113,375,938.00 -48,230,353.95 335.05 投资活动产生的现金流量净额-19,747,331.89 117,391,663.55 -116.82 筹资活动产生的现金流量净额 50,432,070.25 -9,099,103.98 -654.25 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 A：开展贸易涉及的商品品种发生了变化，由锰及添加剂、海绵钛、阴极铜转变为钢材、线材、粗级钢产品。B：国内贸易业务的拓展受到整体经济形势的影响较大。C：商业地产租赁业务受到市场波动的影响，略有下降。D：物业管理咨询业务受到行业竞争的影响，业务量有一定程度的减少。(2)主要销售客户主要销售客户的情况的情况 公司前五名客户销售金额合计（元）公司前五名客户销售金额合计（元）268,854,445.99 前五名占公司年度销售总额比例（前五名占公司年度销售总额比例（%）76.26 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项本期金额 本期占总上年同期金额 上年同期本期金额吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 10 目 成本比例(%)占总成本比例(%)较上年同期变动比例(%)商 业 地 产租赁业务 11,018,924.61 8.44 10,433,581.03 2.42 5.61 房 地 产 销售业务 商 品 销 售业 务（外销）17,135,947.19 3.97-100.00 商 品 销 售业 务（内销）116,935,735.64 89.51 402,354,203.04 93.15-70.94 物 业 管 理咨询业务 2,678,683.96 2.05 2,012,973.19 0.47 33.07 合计 130,633,344.21 100.00 431,936,704.45 100.00-69.76 (2)主要供应商情况主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计为 118,438,950.94 元，占采购总额比重为 95.84%。4、费用费用 名称 本年数 上年数 变动金额 变动比例（%）销售费用 4,369,862.85 8,597,904.64-4,228,041.79-49.18 管理费用 24,229,467.98 24,151,915.53 77,552.45 0.32 财务费用 15,140,835.94 11,141,544.46 3,999,291.48 35.90 销售费用的变动由于贸易量的减少引起相应的费用减少 管理费用的变动幅度相比上年同期略有增加，维持在一定的范围之内。财务费用的变动由于银行承兑汇票到期，保证金利息收入减少，可抵扣财务利息减少导致的财务费用增加。5、现金流现金流 项目 本期金额 上期金额 变动比例（%）销售商品、提供劳务收到的现金 197,647,010.60 549,289,826.01-64.02 收到的税费返还 0.00 2,521,009.71-100.00 收到的其他与经营活动有关的现金 541,401,580.53 1,943,901,673.63-72.15 经营活动现金流入小计 739,048,591.13 2,495,712,509.35-70.39 购买商品、接受劳务支付的现金 138,024,527.25 894,449,904.42-84.57 支付的各项税费 25,601,949.12 17,641,871.51 45.12 支付的其他与经营活动有关的现金 674,032,678.27 1,619,258,756.54-58.37 经营活动现金流出小计 852,424,529.13 2,543,942,863.30-66.49 经营活动产生的现金流量净额-113,375,938.00-48,230,353.95 135.07 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 122,287,203.87-100.00 投资活动现金流入小计 195,241,404.11 126,916,797.36 53.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 360,590.00 3,147,993.86-88.55 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 11 投资所支付的现金 3,400,000.00 5,000,000.00-32.00 支付的其他与投资活动有关的现金 211,228,146.00 1,377,139.95 15,238.18 投资活动现金流出小计 214,988,736.00 9,525,133.81 2,157.07 投资活动产生的现金流量净额-19,747,331.89 117,391,663.55-116.82 吸收投资所收到的现金 0.00 5,880,000.00-100.00 取得借款所收到的现金 193,000,000.00 123,750,000.00 55.96 筹资活动现金流入小计 193,000,000.00 129,630,000.00 48.89 筹资活动产生的现金流量净额 50,432,070.25-9,099,103.98-654.25 现金及现金等价物净增加额-82,691,199.64 60,062,205.62-237.68 加：期初现金及现金等价物余额 88,194,418.38 28,132,212.76 213.50 期末现金及现金等价物余额 5,503,218.74 88,194,418.38-93.76（1）国内商品销售业务的下降引起商品销售现金流的下降（2）报告期内无出口退税业务（3）报告期资金往来比上期减少导致的资金流降低（4）商品销售业务与经常往来的共同减少导致经营活动现金减少（5）报告期较上期采购成本的减少而引进商品采购的现金流出减少（6）处置投资性房地产而导致的应交税费增加（7）报告期内经营活动其他收入较上期减少，而引起其他经营活动支出减少（8）因商品采购量的降低、资金往来减少的共同影响而导致经营活动流出（9）因销售收入、资金往来的共同影响导致经营活动现金净流量比上期降低（10）因上期收到其他投资活动的现金，而本期没有相关业务的发生（11）因处置上海物华广场而导致的投资活动现金增加（12）报告期内因采购的固定资产较上期降低（13）报告期内投资贵州成城能源，转让中汽创股权。（14）报告期内预付收购湖南成城精密股权款而导致其他投资活动现金较大增长（15）报告期内预付股权收购款和对外投资款减少而共同导致投资活动现金流出增幅较大（16）报告期内预付股权收购款、贵州成城投资款而导致投资活动净现金流量增加（17）因上期吸收其他股东的投资款，本期没有该业务的发生（18）由于深圳成域增加短期借款引起取得借款所收到的现金增加（19）报告期内深圳成域吸收短期借款导致筹资活动流量总额增加（20）报告期内深圳成域吸收短期借款导致筹资活动流量净额增加（21）报告期内银行承兑汇票到期承兑，导致 3 个月内到期的现金等价物净额减少（22）期初存有银行承兑汇票保证金，而上期无该存款（23）报告期内银行承兑汇票到期承兑，导致现金等价物余额减少。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商 业 地 产租赁业务 39,488,970.81 11,018,924.61 72.10-3.21 5.61 减少 2.33个百分点 房 地 产 销 -100.00-100.00 减少100.00吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 12 售业务 个百分点 商 品 销 售业 务（外销）-100.00-100.00 增加 15.09个百分点 商 品 销 售业 务（内销）118,184,663.54 116,935,735.64 1.06-70.81-70.94 增加 0.45个百分点 物 业 管 理咨询业务 9,550,000.00 2,678,683.96 71.95-45.43 33.07 减少 16.55个百分点 合计 167,223,634.35 130,633,344.21 A:商业地产租赁业务收入比上年同期略有下降，而营业成本增加 5.61%，引起相应的毛利率下降 2.33%。说明商业地产租赁业务的市场有待继续开拓，增加商业地产的利润。B:报告期无房地产销售。C:报告期内无商品出口贸易业务发生。D:国内商品销售业务由于贸易品种发生变化，新市场领域的开拓未达预期，导致业务收入下降，但毛利率比原有商品贸易毛利率有提高。E:物业管理咨询业务存在不稳定性，业务开拓有待加强。2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）吉林地区 27,314,482.92 35.87 哈尔滨地区 3,700,324.00-7.70 上海地区 15,400,000.00-8.33 深圳地区 103,814,827.46 597.26 北京地区 9,550,000.00-45.43 江西地区 7,443,999.97-98.16 合计 167,223,634.35-65.02 A:吉林地区业务收入缘于本部的贸易收入导致比上年同期增加 35.87%。B:哈尔滨地区由于公司的供暖系统改造，导致营业收入的下降。C:上海分公司由于物华广场出售，导致了营业收入的下降。D:深圳成域由国外贸易转变为国内贸易，业务量的开拓较为理想，与同期相比有上升。E:中商港的业务量受到竞争影响较大，导致营业收入有较大幅度下降。F：江西富源的贸易品种发生了变化，而市场开拓未达预期。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 5,503,218.74 0.61 224,194,418.38 16.25-97.55 应收账款 2,040,654.00 0.23 10,809,491.09 0.78-81.12 预付账款 354,512,201.26 39.24 563,285,697.89 40.82-37.06 其他应收款 101,655,444.69 11.25 5,514,512.56 0.40 1,743.42 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 13 投资性房地产 86,924,841.02 9.62 217,067,779.77 15.73-59.95 固定资产 5,037,800.85 0.56 8,846,008.58 0.64-43.05 长期待摊费用 14,053,131.41 1.56 73,968.15 0.01 18,898.90 短期借款 193,000,000.00 21.36 123,750,000.00 8.97 55.96 应付票据 0.00 0.00 438,000,000.00 31.74-100.00 应付账款 383,999.03 0.04 3,045,648.80 0.22-87.39 应交税费 15,507,086.29 1.72 11,433,945.27 0.83 35.62 其他应付款 51,666,905.36 5.72 185,059,572.98 13.41-72.08 货币资金：主要原因系报告期内所有银行承兑 汇票全部承兑，票据保证金减少所致 应收账款：主要系报告期内加大往来款回笼力度，收回客户欠款所致 预付账款：主要原因系报告期内处置孙公司观山房地产公司，原观山房地产预付工程款不纳入合并范围所致 其他应收款：主要原因系报告期内处置孙公司观山房地产公司，应收观山房地产往来款不予抵销所致 投资性房地产：主要原因系报告期内处置上海物华广场一、二层及地下车库，减少投资性房地产所致 固定资产：主要原因系报告期内随同投资性房地产出售，一并处置其内置各项设备，减少固定资产所致 长期待摊费用：主要原因系 2012 年初吉林物贸商城整体改造完工程，确认装修改造费用并在预计受益期内摊销 短期借款：主要原因系报告期内深圳成域增加短期借款所致 应付票据：主要原因系报告期内随着商品贸易减少，原开具的银行承兑汇票全部承兑所致 应付账款：主要原因系报告期内处置孙公司观山房地产公司，原观山房地产应付工程款不纳入合并范围所致 应交税费：主要原因系报告期内出售投资性房地产，产生大额资产处置收益，相应增加企业所得税所致 其他应付款：主要原因系报告期内加大资金回笼力度，并及时清理、归还往来欠款所致 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 现阶段，公司的核心竞争力来自于公司管理运营团队。在公司资源有限的情况下，能最大限度的为上市公司创造效益。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期末对外长期股权投资总额为 53,400,000.00 元，较上年同期减少 1,600,000.00 元，减少的原因是公司转让持有的中汽创汽车零部件有限公司 10%股权，转让价格 5,000,000.00 元；子公司吉林成城置业有限公司向贵州成城能源有限公司投资 3,400,000.00 元占股 34%，以上原因共同导致长期股权投资减少 1,600,000.00 元。(1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 14 安华农业保险股份有限公司 50,000,000 50,000,000 6.02 50,000,000 长 期 股权投资 现 金 投资 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 序号序号 子公司全称子公司全称 注册地注册地 业务性质业务性质 主要产品主要产品 注 册 资 本注 册 资 本(万元万元)投资成本投资成本（万元）（万元）股权比例股权比例（%）总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润(万元万元)(万元万元)(万元万元)1 吉林市物华房地产开发有限责任公司 吉林市 房地产 房地产开发 3000 2990 99.67 3,656.11 3,135.36 35.73 2 深圳市成域进出口贸易有 限 公 司（合并）深圳市 进 出 口 贸易 金属锰、锰添加剂、金属钛等 4000 4000 100 18,033.62 7,350.40 -41.00 3 中商港（北京）商业经营管理有限公司 北京市 物 业 管 理咨询 市场营销策划、房地产信息咨询 750 562.5 75 6,150.32 1,392.58 185.62 4 安华农业保险股份有限公司 长春市 保险业 农业保险 83,000.00 5,000.00 6.02 268,389.67 117,519.26 12,857.16 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2013 年是公司推进实现转型升级新跨越、承上启下关键的一年。总体而言，今年的宏观经济和市场形势将更加复杂严峻。世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力，物价上涨已成为长期趋势，结构性矛盾仍然突出。行业竞争不断加剧，在面对市场不确定性的同时，还面临政策密集出台带来的不确定性。吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 15 2013年中央将继续执行从严的房地产调控政策，预计今年全国商业地产投资增速将会有所放缓，但是支持商业地产发展的基本面没有发生根本性变化，商业地产发展总体仍会保持一定增长。目前,中国外贸形势愈来愈复杂,外贸企业面临的风险上升,生存环境有所恶化。公司应时刻关注国内外贸易环境的变化，及时调整经营战略。在国内贸易领域，目前，公司主要开展钢材贸易，钢材贸易属于微利行业，利润不高，公司将根据国家扩大内需政策的实施，适时开展其他贸易。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司未来的总体发展战略是：坚持调结构、壮实力、促发展的发展思路，注重资本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良并能充分担负社会责任的优质上市公司。鉴于公司正推进 2013 年度非公开发行事项，未来公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力。(三三)经营计划经营计划（1）新年度收入计划及费用计划 2013 年，公司拟实现贸易收入 3 亿元，成本支出 2.8 亿元，商业地产租赁收入 5000 万元,成本支出 1000 万元，物业管理收入 900 万元，成本支出 300 万元；其他相关费用支出 300 万元。（2）新年度经营目标及为达目标拟采取的策略和行动 2013 年，公司要继续按照调结构、壮实力、促发展的发展思路，根据公司各项业务面临的经营实际,合理调配和筹措资金。一是对业务结构进行调整,对公司小而散的商业资产进行清理；二是压缩对外贸易,加大国内贸易业务。三是将逐步从现在单一的商业地产租赁和贸易模式，转变为煤炭开采和销售业务为主，商业地产租赁、贸易为辅的模式。未来公司将立足贵州，抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，充分利用上市公司的平台，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力。鉴于目前非公开发行事项能否获批存在不确定性，公司尚未制定详细的经营计划。公司将在相关事项明确后，在充分论证的基础上着手编制发展规划。此外，公司将继续加强内部控制建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，进一步加强公司规范化运作程度。公司将进一步完善综合考评指标体系，制定合理可行的定量、定性指标，加大奖惩力度，通过突出严格考核使公司的精细化管理落到实处，以管理促进营运效率的提升。同时，公司也将继续开展资产整合工作，提高现有资产的使用效率，强化主业，强化核心业务竞争力，从而提高公司整体盈利水平，为公司持续发展奠定基础。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为保证 2013 年公司经营目标的实现，公司预计将通过融资等形式筹集资金用于贸易和煤炭产业 (五五)可能面对的风险可能面对的风险 未来公司主营业务如得以转型，公司整体规模的提升和业务领域的转变将增加公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏煤炭业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏，而对公司生产经营产生不利影响。如非公发行事项未能获得批准，则公司短期内仍将维持现有主营业务，公司资产质量、盈利能力较之目前不会有根本性变化。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明事务所“非标准审计报告”的说明 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 16 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 为充分保护中小投资者的合法权益，2012 年 8 月 17 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会对公司章程中的利润分配政策进行了修订，明确了分红标准和分红比例；规定了进行利润分配、因特殊原因不进行现金分红以及需要调整分红政策时都需要独立董事发表意见；确保利润分配政策调整和变更的条件和程序合规、透明。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 根据公司章程第一百六十条规定，未达到现金分红条件 未分配利润资金将用于补充公司流动资金 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 22,593,985.76 0 2011 年 2,588,152.76 0 2010 年 1,955,636.76 0 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项(一一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 4 月 16 日，公司七届十一次董事会审议通过了关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案，公司收购深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称深圳中技）持有的湖南成城 30%的股权，收购大陶精密科技(香港)股份有限公司(英 文 名 为 INTCERA HIGH TECH(HK)LIMITED，以下简称香港大陶）持有的湖南成城 70%的股权。详见 2012 年 4 月 17 日上海证券交易所网站（)2012 年 11 月 2 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了关于转让上海物华广场的议案，公司将拥有的上海市普陀区陕西北路 1612、1622号上海物华广场 1-2 层裙楼及其相关资产(以下简称目标资产)以人民币 18,444.00 万元转让给上海科泉物资供应有限公司。详见 2012 年 11 月 3 日上海证券交易所网站（)2012 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于转让吉林市物华房地产开发有限责任公司 99.67%股权的议案 公司将持有的吉林市物华房地产开发有限责任公司99.67股权转让给吉林省智健科贸有限公司，经协商，双方确定的交易价格为人民币 3000 万元。详见 2012 年 12 月 12 日上海证券交易所网站（)(二二)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价所涉及的资产产权是否已全所涉及的债权债务是否已全该资产出售贡献的净利润占上市公司净利关联关系 吉林成城集团股份有限公司 2012 年年度报告 18 原则 部过户 部转移 润的比例(%)吉林市恒泰房地产开发有限公司 股权 2012年7月 30日 8,000,000.00-70,660.42 324,505.73 否 公允价值定价 是 是 0.92 控股子公司的控股子公司 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一一)资产收购、出售发资产收购、出售发生