600213_2012_亚星客车_2012年年度报告_2013-04-15.pdf

扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司扬州亚星客车股份有限公司 600213600213 20122012 年年度报告年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人金长山、主管会计工作负责人沈明及会计机构负责人（会计主管人员）樊焕声明：公司负责人金长山、主管会计工作负责人沈明及会计机构负责人（会计主管人员）樊焕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公积金转增股本预案：经山东正源和信有限责任会计经山东正源和信有限责任会计师事务所对我公司师事务所对我公司 2012 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润 5,911,073.78 元，元，加年初未分配利润加年初未分配利润-426,556,913.57 元，本年度可供股东分配利润元，本年度可供股东分配利润-420,645,839.79 元。根据公司章元。根据公司章程的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。程的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。六、六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.18 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节第八节 公司治理公司治理.27 第九节第九节 内部控制内部控制.30 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.31 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.90 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司 大股东、控股股东、潍柴扬州 指 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 潍柴 指 潍柴控股集团有限公司 丰泰汽车 指 厦门丰泰国际新能源汽车有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论和分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 扬州亚星客车股份有限公司 公司的中文名称简称 亚星客车 公司的外文名称 YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD.公司的外文名称缩写 YXMC 公司的法定代表人 金长山 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘竹金 周庆亮 联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 江苏省扬州市渡江南路 41 号 电话 0514-82989118 0514-82989118 传真 0514-87852329 0514-87852329 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司注册地址的邮政编码 225001 公司办公地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司办公地址的邮政编码 225001 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 亚星客车 600213 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司于 1999 年 8 月在上海证券交易所上市。1999 年 8 月至 2004 年 4 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司；2004 年 4 月至 2006 年 12 月，公司控股股东为扬州格林柯尔创业投资有限公司；2006 年 12 月至 2011 年 9 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司（2007 年 12 月更名为江苏亚星汽车集团有限公司）；2011 年 9 月至今，公司控股股东为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 楼 14 层 签字会计师姓名 刘守堂 秦秀贞 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 第三节第三节会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 995,916,313.45 809,412,912.18 23.04 667,335,729.29 归属于上市公司股东的净利润 5,911,073.78-41,646,066.26 不适用 6,588,985.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -22,460,290.27-76,986,173.12 不适用-20,780,793.60 经营活动产生的现金流量净额-91,998,612.56-102,360,462.85 不适用 8,955,659.31 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 185,091,283.10 178,103,306.02 3.92 219,749,372.28 总资产 1,182,096,249.00 903,174,133.56 30.89 794,625,805.15 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.03-0.19 不适用 0.03 稀释每股收益（元股）0.03-0.19 不适用 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.10-0.35 不适用-0.09 加权平均净资产收益率（%）3.26-20.94 不适用 3.04 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-12.37-38.70 不适用-9.59 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 14,658,017.31 24,987,251.15 14,809,255.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,748,000.00 594,960.37 720,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,919,535.00 4,899,002.00 8,538,835.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,045,811.74 4,858,893.34 458,771.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 2,842,917.51 合计 28,371,364.05 35,340,106.86 27,369,779.26 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析论与分析 2012 年，面对国内外经济增长趋缓、国内客车市场增速明显减缓、市场竞争更加激烈的不利局面，公司紧密围绕“质量提升、降本增效、结构调整”的工作主线，完善质量管理和责任体系，创新营销体系，实施全员精细化管理，逐步建立了潍柴“3+1”客车研发模式，加大成熟人才和骨干人才的引进力度，通过内控体系建设提升基础管理，保持了稳定的增长势头。2012 年，公司销售客车 3990 辆，同比增长 19.90%；实现销售收入 99592 万元，同比增长 23.04%；实现净利润 591 万元，去年同期-4165万元。(一一)主营业主营业务分析务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 995,916,313.45 809,412,912.18 23.04 营业成本 889,299,492.18 741,897,651.02 19.87 销售费用 64,555,475.53 54,067,829.68 19.40 管理费用 47,651,563.40 65,085,198.51 -26.79 财务费用 4,011,562.39 1,791,887.96 123.87 经营活动产生的现金流量净额-91,998,612.56 -102,360,462.85 投资活动产生的现金流量净额 60,670,763.64 62,172,108.07 -2.41 筹资活动产生的现金流量净额 146,264,698.72 1,804,142.27 8,007.16 研发支出 35,554,249.66 44,951,928.52 -20.91 2、收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入的来源无变化。2012 年，公司公路、团体、校车销售及海外市场销售实现较大幅度增长。(2)(2)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 2012 年，公司新能源客车和新开发的校车销售取得较大突破，新能源客车实现销售收入 4838.46万元，校车实现销售收入 3966.30 万元。(3)(3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售额合计 20302.65 万元，占年度销售收入的 20.39%。扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)客车销售 原材料 790,569,677.99 89.87 627,779,124.60 88.09 25.93 人工 54,925,458.94 6.24 50,316,591.14 7.06 9.16 制造费用 34,168,741.56 3.89 34,527,902.68 4.86-1.04 小计 879,663,878.49 100.00 712,623,618.42 100.00 23.44 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额为 30485.60 万元。4 4、费用费用 财务费用本期金额为 401.16 万元，上期金额为 179.19 万元，本期较上期增加 123.87%，主要原因是本期短期借款较上期增加所致。5 5、研发支出研发支出 研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 21,390,298.21 本期资本化研发支出 14,163,951.45 研发支出合计 35,554,249.66 研发支出总额占净资产比例（%）19.21 研发支出总额占营业收入比例（%）3.57 6、现金流现金流 筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 14,626.47 万元，上期金额为 180.41 万元，本期较上期增加 8007.16%，主要原因是本期银行借款净增加。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）机械制造业 988,078,723.93 887,475,193.42 10.18 23.50 21.00 增加 1.86 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）客车销售 977,571,485.74 878,261,042.91 10.16 25.65 23.24 增加 1.76 个百分点 配件销售 10,507,238.19 9,214,150.51 12.31-52.36-55.76 增加 6.74 个百分点 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 902,014,705.01 18.13 国外 86,064,018.92 135.84 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 290,736,076.59 24.59 148,141,445.78 16.40 96.26 应收票据 9,345,000.00 0.79 2,489,560.00 0.28 275.37 应收账款 593,643,168.92 50.21 396,703,742.24 43.92 49.64 预付账款 38,789,474.32 3.28 18,758,474.89 2.08 106.78 其他应收款 32,403,969.98 2.74 83,746,569.30 9.27-61.31 无形资产 1,340,241.01 0.11 9,742,250.33 1.08-86.24 长期待摊费用 2,503,965.50 0.21 1,086,502.58 0.12 130.46 短期借款 220,823,100.00 18.68 67,000,000.00 7.42 229.59 应付票据 338,468,187.72 28.63 217,683,295.36 24.10 55.49 应交税费 17,135,034.01 1.45 28,643,096.82 3.17-40.18 应付利息 1,695,452.03 0.14 101,523.53 0.01 1,570.01 其他应付款 43,977,466.04 3.73 69,043,962.82 7.64-36.31 注：1、货币资金：主要原因是公司借款增加。2、应收票据：主要原因是公司本期营业收入较上期增长，收到客户的银行承兑汇票增加。3、应收账款：主要原因是公司本期营业收入较上期增长，扩大对部分战略客户赊销所致。4、预付账款：主要原因是本期预付了工程设备款所致。5、其他应收款：主要原因是本期收回原扬子厂区资产处置款 6,968.76 万元。6、无形资产：主要原因是本期处置原座椅厂土地使用权。7、长期待摊费用：主要原因是本期新增模具制作费 223.98 万元。8、短期借款：主要原因是公司本年银行借款增加。9、应付票据：主要原因是本年银行承兑汇票付款增加。10、应交税费：主要原因是本年公司出口销售上升，增值税实行免、抵、退税，以及缴纳上年度增值税 495.64 万元。11、应付利息：主要原因是公司本年银行借款增加。12、其他应付款：主要原因是本期支付前期欠款。扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 1企业文化是一个企业的灵魂，是推动企业实现战略目标的内在因素，也是激励团队和员工共同前进的内生动力。公司秉承潍柴集团的企业文化：“责任、沟通、包容”，即：责任实现发展，沟通增进理解，包容赢得信任。以“发现问题，研究问题，解决问题，为客户创造价值，让员工实现价值”为公司核心价值观，通过公司内部宣传平台，加大核心价值观和理念的宣传力度，针对不同部门，开展有针对性的主题活动，将核心价值观和理念细化为质量文化、诚信文化、感恩文化、廉政文化等子文化和子理念，激发全体员工共同为实现企业战略目标而努力奋斗。2人才战略是公司不可动摇的第一工程。只有拥有一流人才，才有可能建立一流体系，用好一流方法，取得一流业绩。以“年轻化、素质能力提升”为方向，近几年公司大力推进员工队伍的年轻化，员工平均年龄大大降低，专科以上学历比例大幅提高，人均培训每年不低于 40 课时，中高管队伍全部参加潍柴集团的干部脱产培训，理论能力、驾驭能力、创新能力得到强化。公司重点面向 70 年代、80年代选拔一批文化认同度高、知识结构合理、工作经历较为丰富的年轻人才作为后备干部和重点培养对象，为公司持续发展储备人才。3进入潍柴体系后，公司充分利用潍柴产业链协同和竞争优势努力改造自己，逐步建立了潍柴“3+1”客车研发模式，以“动力性、油耗、振动、噪音”为主要技术指标的动力总成集成技术逐步成为公司的核心竞争力。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期末，被投资公司情况详见财务报表附注四.7 长期股权投资。2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 从城镇化步伐加快、国民经济增长“稳中求进”的基调、积极的财政政策和稳健的货币政策等方面来看，宏观经济形势给中国客车的持续增长提供了发展环境，公交优先、清洁能源和新能源客车政策扶持、校车需求增加、海外市场持续增长、短途驳载兴起等正在引起客车市场结构的变化，预计中国客车市场将在未来数年内继续保持增长，2013 年增幅预计在 8%左右。国内排名前 10 位的客车企业销量市场集中度在 70%以上，并仍在继续提高，市场增长幅度有限，各客车企业都蓄积力量全力抢夺市场，谋求发展，2013 年公司面临的市场竞争更加激烈。(二二)公司发展战略公司发展战略 2010 年公司确定了战略层面的三步走：第一步整顿、改善、提高；第二步强化资本运作，实施战略重组，搭建新的发展平台；第三步实施搬迁改造，提高制造能力和生产效率，实现加速发展。三步走战略已取得了阶段性成果，未来几年，公司将通过变革、创新、能力提升、夯实基础，调整结构，全力推进公司实现从机会增长向能力增长的转变，从以价格竞争为主向以全价值链竞争为标志的综合能力竞争转变。(三三)经营计划经营计划 本着谨慎的原则确定 2013 年经营目标为：销售收入 15 亿元以上，确保实现盈利。公司将继续紧紧围绕“调结构、抓质量、控成本”的工作主线，咬定目标不放松，按全面预算的工作要求，以 KPI量化考核为抓手，以客户满意作为衡量各项工作的标准，扎扎实实开展好各项工作。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司新厂区设备、信息化项目投资 29600 万元，资金来源为企业自筹 20600 万元（包括企业自有资金和搬迁补偿款），融资 9000 万元。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1行业增速放缓。客车行业需求稳定，但受国内外经济增速放缓影响，行业增速将继续呈放缓趋势，各客车企业都在全力抢夺市场，公司传统市场受到挤压。2应收账款较高，现金流压力较大，公司将采取有效措施，一方面控制应收款，一方面建立客户资信评定。三、三、董事会对会董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会江苏监管局关于进一步落实现金分红有关要求的通知（苏证监公司字【2012】276 号）的要求，公司结合自身发展的需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策，2012 年 9 月 30 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改的议案，对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 5,911,073.78 2011 年 -41,646,066.26 2010 年 6,588,985.66 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况社会责任工作情况 公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。公司制定设备安全操作规程目录、设备维护保养规程目录和专业设备安全操作规程等一系列规范安全生产的制度；与生产运营部等各部门签订安全生产目标责任目标书，落实安全生产责任；并持续加大在安全生产领域的资金和人力投入，切实提高安全生产管理能力，加强员工的安全意识、规范员工的操作流程。公司制定了质量体系文件，健全产品质量标准体系，确保产品生产的质量操作有章可循；同时，公司每周召开质量部部门项目例会，每月召开公司质量大会，以全面确保对产品质量的监督管理落实到位。公司亦高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护与资源节约的规定；并且，公司设立了污水处理站，按照环保标准进行污水处理和排放；在公司正在进行的退城进园计划中，公司将提前考虑生态和环保投入，确保废水排放达标；公司通过厂区环保改造、技术创新等手段努力打造低碳经济，并在公司内部广泛开展环保活动，不断提升员工节能环保意识，增强节约型企业文化理念建设。扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项(一一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 12 月 14 日公司与扬州市土地储备中心签署了补偿协议，扬州市土地储备中心对原座椅厂土地、地上建筑物、附着物等资产给予一次性搬迁补偿，补偿价格为 3060.28 万元。2012 年12 月 30 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过该议案。目前公司已收到补偿款1500.00 万元。见上交所网站（）2012 年 12 月15 日资产出售公告和 2013 年 1 月 4 日公告2012 年第二次临时股东大会决议公告 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与扬州亚星商用车有限公司在采购客车零部件、采购水电汽、租赁房屋等方面发生日常关联交易，2012 年 5 月 22 日公司召开的 2011 年度股东大会审议通过。见上交所网站（）2012 年 4 月 17日2012 年度日常关联交易公告和 2012 年 5月 23 日公告2011 年度股东大会决议公告 公司与潍柴动力股份有限公司及其附属企业在采购客车发动机、采购客车车桥、客车变速箱等方面发生日常关联交易，2012 年 5 月 22 日公司召开的 2011 年度股东大会审议通过。见上交所网站（）2012 年 4 月 17日2012 年度日常关联交易公告和 2012 年 5月 23 日公告2011 年度股东大会决议公告 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 2、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 江苏亚星汽车集团有限公司 关联人（与公司同一董事长）其它流出 租赁土地使用权 市场价 1,435,947.00 现 金结算 江苏亚星汽车集团有限公司 关联人（与公司同一董事长）其它流出 租赁办公楼及附属设施 市场价 260,000.00 现 金结算 山东潍柴进出口有限公司 其他关联人 购买商品 客车配件 市场价 422,100.00 现 金结算 山东潍柴进出口有限公司 其他关联人 销售商品 销售商品 市场价 1,247,100.00 现 金结算 合计/3,365,147.00 /七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1、托管情况托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况承包情况 本年度公司无承包事项。3、租赁情况租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 扬州亚星客车股份有限公司 扬州开发区恒兴汽车配件厂 亚星座椅厂的厂房、设备 34,000,000 2007年2 月 1日 2012年1 月 31日 300,000 否 双方签署的财产租赁协议于 2012 年 1 月 31 日到期终止，未续签。扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 (二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）2,463.40 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）2,112.69 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）2,112.69 担保总额占公司净资产的比例(%)11.41 公司与中国光大银行扬州分行合作开展按揭销售业务，中国光大银行扬州分行为加入“全程通”汽车金融网的公司客户可提供不超过购买汽车价 70%、期限不超过 3 年的按揭贷款，公司为上述按揭贷款提供汽车回购担保。本期发生按揭销售额（含税）3567.20 万元，按揭贷款担保金额 2463.40 万元。(三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 山东正源和信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬 30 30 境内会计师事务所审计年限 6 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 山东正源和信有限责任会计师事务所 20 公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，服务期限届满后，经双方友好协商，公司不再续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。经董事会审计委员会推荐，2011 年度股东大会审议通过，聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2012年度审计机构。十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况及整改情况 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 1、2012 年 12 月 14 日公司与扬州市土地储备中心签署了补偿协议，扬州市土地储备中心对原座椅厂土地、地上建筑物、附着物等资产给予一次性搬迁补偿，补偿价格为 3060.28 万元。2012 年 12月 30 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过该议案。目前公司已收到补偿款 1500.00万元。2、根据扬州市城市建设总体规划要求，为加快城市环境改善，提升古运河全线景观，实现古运河沿线全面开放，公司需对现生产厂区进行退城进园搬迁，由扬州市政府按相关政策给予搬迁补偿。公司将在扬州市邗江区北山工业园内投资建设新的客车生产基地，规划占地面积 597 亩，总建筑面积18.1 万平方米，建成达产后可实现年产 13000 辆整车的生产能力。公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将投资建设该生产基地的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等，建成后由公司租用，并将在适当时间以适当方式注入公司。公司拟投资 29600 万元，其中 29000 万元用于购置车身焊装、车身涂装、整车装配、底盘制造、成品车调试、研发试验等所需设备，600 万元用于信息化完善、升级。资金来源为企业自筹 20600 万元（包括企业自有资金和搬迁补偿款），银行贷款 9000 万元。本投资项目建设期约两年。该事项经 2012 年 12 月 30 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，目前该事项正在实施。3、为打造公司新能源客车基地和客车出口制造与营销基地，公司出资人民币 8327.59 万元，以股权变更和增资方式对丰泰汽车进行重组，取得重组后丰泰汽车 51.53%股权。该事项经 2013 年 1 月 9日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。2013 年 3 月 19 日，丰泰汽车已办理完成相关工商登记变更手续，取得了由厦门市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司取得丰泰汽车51.53%股权。扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 22,000 100 22,000 100 1、人民币普通股 22,000 100 22,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 22,000 100 22,000 100 2、股份变动情况说明股份变动情况说明 本公司总股本全部为无限售条件流通股，无变动情况。(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告(一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 17,413 年度报告披露日前五个交易日末股东总数 18,076 前十名