600055_2012_华润万东_2012年年度报告_2013-03-15.pdf

华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 华润万东医疗装备股份有限公司华润万东医疗装备股份有限公司 600055600055 20122012 年年度报告年年度报告 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告。四、四、公司负责人陈刚、主管会计工作负责人张丹石及会计机构负责人（会计主管公司负责人陈刚、主管会计工作负责人张丹石及会计机构负责人（会计主管人员）井晓权声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。人员）井晓权声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：积金转增股本预案：公司拟以公司拟以 2012 年末总股本年末总股本 21,645 万股为基数，每万股为基数，每 10 股派发现金股利股派发现金股利 0.50 元（含税），元（含税），合计派发现金合计派发现金10,822,500元。本分配预案尚需经公司元。本分配预案尚需经公司2012年度股东大会审议批准后实施。年度股东大会审议批准后实施。六、六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。八、八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董董事会报告事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节第八节 公司治理公司治理.33 第九节第九节 内部控制内部控制.36 第十节第十节 备查文件目录备查文件目录.38 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 华润万东医疗装备股份有限公司 控股股东 指 北京医药集团有限责任公司 实际控制人 指 中国华润总公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 华润万东医疗装备股份有限公司 公司的中文名称简称 华润万东 公司的外文名称 China Resources Wandong Medical Equipment Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 CR Wandong 公司的法定代表人 陈刚 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张丹石 何一中 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼 电话 010-84569688 010-84569688 传真 010-84575717 010-84575717 电子信箱 wdyL wdyL 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼 公司注册地址的邮政编码 100015 公司办公地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼 公司办公地址的邮政编码 100015 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润万东 600055 万东医疗 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 2 月 22 日 注册登记地点 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼 企业法人营业执照注册号 1100001510277 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 税务登记号码 11010563379674X 组织机构代码 63379674-X (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务未发生变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2008 年 11 月 19 日，原公司控股股东北京万东医疗装备公司变更为北京医药集团有限责任公司，北药集团成为公司控股股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海南京东路 61 号 7 楼 签字会计师姓名 周铮文 封磊 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 690,346,218.67 588,805,176.07 17.25 602,754,359.09 归属于上市公司股东的净利润 32,257,025.46 39,887,903.92-19.13 41,945,186.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,805,598.43 24,738,964.83 8.35 35,408,554.86 经营活动产生的现金流量净额 65,747,965.15-31,672,345.23 不适用-4,196,616.61 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 636,369,277.14 604,112,251.68 5.34 579,573,913.45 总资产 1,090,433,764.35 1,014,288,455.07 7.51 1,008,662,887.74 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.149 0.184-19.02 0.194 稀释每股收益（元股）0.149 0.184-19.02 0.194 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.124 0.114 8.77 0.164 加权平均净资产收益率（%）5.20 6.74 减少 1.54 个百分点 7.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.32 4.18 增加 0.14 个百分点 6.26 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-17,533.00 478,478.84 64,193.37 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,705,063.66 14,700,463.73 7,959,108.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-378,303.35 58,170.17-1,003,356.98 少数股东权益影响额 12,895.07 25,173.00-3,090.92 所得税影响额-870,695.35-113,346.65-480,222.11 合计 5,451,427.03 15,148,939.09 6,536,631.95 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是充满着机遇与挑战的一年，随着国家医改实施路径逐步清晰，县域市场的核心地位日益显现。国家陆续出台鼓励社会资本进入医疗服务行业，私立医院成长迅速，与此带来的是，市场竞争日趋激烈，社会资本大量涌入医疗设备制造行业，国际企业也持续加大在中国市场的投入力度，行业竞争呈现更为激烈的状态。公司通过一年的不断摸索和持续创新，符合市场需求的产品配备初具规模，销售单元建设和销售管理形成成熟模式，精益管理试点取得成功，围绕客户满意的质量体系调整顺利实施，国际市场阵地建设取得突破，公司第一个海外分支机构在泰国完成设立并开始运行。完成了对华润上械的资产整合，形成了业务整合思路并启动实施。报告期内公司实现营业收入69,035万元，同比增长17.25，实现归属于上市公司股东的净利润3,226万元，同比降低19.13%，剔除非经常性损益影响后的净利润实际同比增长8.35%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 690,346,218.67 588,805,176.07 17.25 营业成本 470,233,003.16 385,131,415.72 22.10 销售费用 89,870,604.38 82,195,455.29 9.34 管理费用 79,138,399.28 70,764,347.63 11.83 财务费用 8,627,325.00 5,953,452.46 44.91 经营活动产生的现金流量净额 65,747,965.15 -31,672,345.23 投资活动产生的现金流量净额-18,345,509.23 8,795,835.80 -308.57 筹资活动产生的现金流量净额-20,351,048.18 13,543,225.57 -250.27 研发支出 48,702,884.56 20,309,411.36 139.80 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 通过持续三年的市场产品转型，公司大型设备在报告期成长迅速，重点产品核磁、DR 和数字胃肠均呈现快速增长状态。此外，基层市场较预期较好，也带动公司传统优势华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 市场销售增长。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司经过多年的研发投入，先后开发出 MRI、心血管介入治疗、直接数字化成像等产品，随着公司产品的转型，公司的销售收入增长 17.25%。其中，常规产品销售有所下降。中高端产品所占销售比重逐年提高，其中核磁、DR 等产品增速明显。受产品销售结构的影响，公司的生产亦随之进行调整。(3)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 公司经过新品研发和上市培育，DR 产品成为公司主要收入来源之一，对公司收入和利润产生了积极贡献，随着 DR 所有关键部件均完成自主研发，公司在 DR 产品线上具有显著的优势，将促进公司业务增长。报告期内公司完成了首套 PACS 系统销售，表明公司正式进入医用信息化领域。此外，公司新推出的平板胃肠产品上市并实现销售，使公司丰富了射线产品配备，进一步强化了公司在射线的优势地位。(4)(4)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额为 7,989 万元，占公司全部销售额的11.58%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)医疗器械制造 材料等 408,982,768.27 86.97 333,405,588.440 86.57 22.67 人工费 14,114,340.13 3.00 12,659,254.440 3.29 11.49 动力费 976,038.84 0.21 992,191.840 0.26-1.63 制造费 42,748,390.32 9.09 35,002,648.770 9.09 22.13 租金 保修等其他业务 人工费等 3,411,465.60 0.73 3,071,732.230 0.80 11.06 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)射线产品 材料等 348,169,529.75 74.04 300,110,864.26 77.92 16.01 人工费 12,928,400.77 2.75 12,016,901.67 3.12 7.59 动力费 769,301.21 0.16 831,140.17 0.22 -7.44 制造费 40,828,139.54 8.68 33,349,499.46 8.66 22.43 MRI 类产品 材料等 60,813,238.52 12.93 33,294,724.18 8.65 82.65 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 人工费 1,185,939.36 0.25 642,352.77 0.17 84.62 动力费 206,737.63 0.04 161,051.66 0.04 28.37 制造费 1,920,250.78 0.41 1,653,149.32 0.43 16.16 租金 保修等其他业务 人工费等 3,411,465.60 0.73 3,071,732.230 0.80 11.06 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 向前 5 名供应商的采购额占年度采购总额的 28.5%，金额为 9793.7 万元。4、费用费用 销售费用与上年同期增长 9.34%，主要是公司增设外埠办事处导致费用增加所致。管理费用与上年同期比较增长 11.8%，主要是研发费及差旅费等增加所致。财务费用与上年同期比较增长 44%，主要是报告期间内增加临时流动资金贷款所致。所得税费用减少 625 万元，减少 53%，主要是研发投入增加导致研发费加计扣除增加所致。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 14,638,491.17 本期资本化研发支出 34,064,393.39 研发支出合计 48,702,884.56 研发支出总额占净资产比例（%）7.55 研发支出总额占营业收入比例（%）7.05 （2 2）情况说明）情况说明 公司本期研发项目主要为核磁、CT、数字化直接成像研发等。CT 项目的推进将实现CT 产品的产业化，推广影像产品的普及程度；公司在多年的永磁磁共振研发生产基础上，进行超导磁共振产品的开发，可以更好的满足市场需求。上述各项目研发进程按计划顺利进行，各项目完成后有助于提高国产医疗器械的市场占有率，将为公司带来新的利润增长点。6、现金流现金流 报告期内公司经营性现金流为 6575 万元，主要为销售收入的增长，同时公司继续强化销售回款管理力度，经营性现金流与上期比较增加了 9742 万元；本期投资活动产生的现金流减少 2714 万元，主要是上年同期有处置平谷喷涂车间等资产事项，同时研发项目资本化等投入现金有所增加；报告期内因支付股利，导致筹资活动现金流量净额为负 2035万元。华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 7、其它其它(1)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 公司针对基层市场、县域市场和高端市场提出了对应性的经营模式，将清晰公司未来 35 年的发展路径，同时为公司县域市场转型清晰了发展步骤，本年度业绩提升说明前期战略制定和执行取得了相应的成效，未来三年公司提出要通过管理上台阶，通过管理转型持续推进县域市场业务转型。本年度公司确定的各项重点工作均圆满完成。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）医疗器械制造业 685,533,312.09 466,821,537.56 32 17.2 22.2 减少 3 个百分点 租金 保修等 4,812,906.58 3,411,465.60 29 17.4 11.1 增加 4 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）医疗器械 626,332,484.52 440,210,506.59 30 33.5 36.5 减少 1 个百分点 材料等 59,200,827.57 26,611,030.97 55-45.1-54.1 增加 9 个百分点 租金 保修等 4,812,906.58 3,411,465.60 29 17.4 11.1 增加 4 个百分点 2、主营业务分地区情况、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 119,454,802.91-6.9 东北地区 31,288,012.51-26.7 华东地区 176,372,380.00 18.8 中南地区 194,431,850.99 53.9 西南地区 73,368,853.23 46.2 西北地区 43,089,076.29-1.2 中国大陆以外地区 52,341,242.74 6.4 合计 690,346,218.67 17.3 （三）资产、负债情况分析（三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 236,561,000.43 22 213,396,057 21 11 应收票据 22,090,516.00 2 5,883,600.00 1 275 应收账款 219,485,296.73 20 206,878,409.81 20 6 预付款项 6,996,894.18 1 27,010,583.53 3-74 其他应收款 15,824,594.38 1 21,929,832.66 2-28 存货 221,540,509.21 20 213,695,268.93 21 4 长期应收款 73,163,439.29 7 55,920,789.64 6 31 长期股权投资 22,521,143.63 2 22,587,492.18 2 0 投资性房地产 1,934,269.64 0 2,004,182.96 0-3 固定资产 207,468,487.00 19 220,256,709.42 22-6 在建工程 4,470,605.14 0 0 100 短期借款 133,500,000.00 12 136,000,000.00 13-2 预收款项 46,040,331.79 4 29,077,871.95 3 58 应收票据：销售产品所收到银行承兑票据增加所致。预付款项：国际采购波动导致预付款减少所致。长期应收款：公司产品销售中，分期销售订单增加导致此科目发生额、余额增加。在建工程：本期新增超净车间建设所致。预收款项：销售产品所预收到的货款增加所致。（四）（四）核心竞争力分析核心竞争力分析 公司确定的核心竞争力是技术驱动和市场驱动，通过持续自主研发，公司在各产品主要部件上均形成自主知识产权，带来了产品成本和稳定性的竞争优势。公司连续实施营销转型工作，广覆盖、区域管理和本地化的营销网络初步建立，这为公司市场发展打下良好基础。（五）（五）投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析、对外股权投资总体分析 报告期内公司召开第六届董事会第三次会议审议通过受让上海医疗器械（集团）有限公司持有的华润医疗器械（上海）有限公司 100%的股权，该公司注册资本 3000 万元，受让价格 2873.19 万元，2013 年 1 月 15 日完成股权过户及工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司全称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 湖南万东医疗装备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 600 2369 1197 252 广州市万东医疗设备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 300 1701 522-9 重庆万祥医疗设备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 260 1626 276 22 南京万东医疗装备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 360 1165 143-109 北京万东安捷储运服务有限责任公司 运输业 物质储存、包装、托运等 50 122 81 7 北京万东软件技术有限公司 软件开发业 软件开发 800 5423 5258 2130 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 随着医改实施，以及中国 GDP 连续高速增长，中国医疗器械行业保持高速增长态势，大量社会资本涌入行业，跨国企业持续加大中国市场投入力度，竞争呈现更为激烈状态。预计这一态势仍会保持 3 到 5 年，随着医疗机构稳定发展后整体市场才会出现洗牌局面。在射线领域公司继续保持国内领先的地位，并随着转型实施正进一步强化这一位置。在核磁领域，通过多年的市场培育和产品研发，公司已逐步成为市场的领先企业之一。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司确定今后三年的发展战略是要发挥华润万东和华润上械传统的基层市场优势，充分利用多年研发创新形成的具备自有产权数字化产品、以及销售变革初步建立广覆盖网络，实施管理上台阶，在保持现有市场占有的情况下，提升产品赢利性。同时在现有产品已基本满足县域市场需求的情况下，按中高端市场发展路径，形成相对应的盈利模华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 式，持续实施变革与调整，提升资源能力，加大力度建设以临床为导向的营销队伍、完善销售政策和机制引导、积极运用金融工具，从而推进市场转型，完成产品结构调整。在高端市场通过自主开发和组织资源两种方式并行、提升高端产品的组织能力，加快建设临床导向能力、专家资源、政府能力、以及充分利用金融工具，实现公司能力快速提升，突破高端市场，提升公司品牌形象。(三三)经营计划经营计划 2013 年，公司确定的经营目标为实现销售收入 9.23 亿，推出 10 余款射线和核磁产品上市。实施业务整合，优化调整组织结构，实现资源有效利用，提升公司盈利能力；按县域市场要求加速推进产品研发；总结前期营销转型工作，深化营销改革；结合精益管理，尝试矩阵式产品线管理，打通研产销质服，并推进业务体系转型；继续推进国际化步伐，增加海外办事处、与国际影像企业洽谈合作；推进职能体系建设，特别是团队建设和核算体系，建立符合公司高科技形态的资本形态；推进和华润医疗集团医院业务、租赁业务的协同，实现集团资源使用效率最大化。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 由于射线和核磁技术已较为成熟，短时间内没有其它技术可以替代，因此产品风险较小、目前医改政策促进行业快速发展，市场风险也较低，公司经营较为稳健，财务风险较小，核心技术人员稳定性较高，同时公司拟增大控制上游关键部件商的控制力度，加速其技术升级，更好的建立基于全产业链的控制能力。三、三、董事会对会计师事董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和北京证监局下发的 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知（京证公司发2012101 号）文件要求，公司 2012 年 9 月 3 日召开临时股东大会对本公华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 司公司章程进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0.50 10,822,500 32,257,025.46 33.55 2011 年 39,887,903.92 2010 年 0.70 15,151,500 41,945,186.81 36.12 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的华润万东医疗装备股份有限公司2012 年度社会责任报告。华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项(一一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司收购上海医疗器械（集团）有限公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司 100%股权，收购价格为 2873.19 万元。详细内容参见公司于 2012 年 10 月 27日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的相关公告及附件。公司于 2013 年 1 月 15 日完成了相应的产权交易及工商变更登记手续，至此，公司持有华润医疗器械（上海）有限公司 100%的股权，华润医疗器械（上海）有限公司成为公司全资子公司。详细内容参见公司于 2013 年 1 月 18日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的相关公告及附件。(二二)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1 1、收购资产情况收购资产情况 本公司于 2013 年 1 月 15 日完成了相应的产权交易及工商变更登记手续，华润医疗器械（上海）有限公司成为公司全资子公司。从 2013 年起合并报表。五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 杭州万东电子有限公司 联 营公司 购买商品 购买原材料 市 场 化原则 协议 价格 419.30 23 现金 结算 市场价格高于协议价格 报告期内无大额销货退回情况。公司生产的医用 X 射线机关键部件是电子球管，因此公司向参股子公司杭州万东电子有限公司购买 X 射线管及组件。上述关联交易有利于公司资源的合理配置，有效地控制公司成本，此类关联交易会在一定时期内长期存在。对公司独立性的无重大影响。(二二)资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司收购上海医疗器械（集团）有限公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司 100%股权，收购价格为 2873.19 万元。详细内容参见公司于2012 年10月27日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的相关公告及附件。公司于 2013 年 1 月 15 日完成了相应的产权交易及工商变更登记手续，至此，公司持有华润医疗器械（上海）有限公司 100%的股权，华润医疗器械（上海）有限公司成为公司全资子公司。详细内容参见公司于 2013 年 1 月 18日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的相关公告。2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本公司于 2013 年 1 月 15 日完成了相应的产权交易及工商变更登记手续，华润医疗器械（上海）有限公司成为公司全资子公司。从 2013 年起纳入合并范围。(三三)关联债权债务往关联债权债务往来来 1、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 北京医药集团有限责任公司 控股股东 78.56 0 合计 78.56 0 关联债权债务形成原因 公司应付控股股东的土地租赁费用 关联债权债务清偿情况 根据双方协商定期结算 与关联债权债务有关的承诺 双方对关联债权债务均无任何承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司经营及财务状况无重大影响 华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用(二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 华 润万 东医 疗装 备股 份有 限公司 公司 本部 中 国有 色金 属建 设股 份有 限公司 562.50 2002年2月1日 2002年2月1日 2016年2月1日 连 带责 任担保 否 否 0 是 否 华 润万 东医 疗装 备股 份有 限公司 公司 本部 采 用买 方信 贷形 式购 买公 司产 品4家客 户医院 285.31 2010年4月 30日 2010年4月 30日 2013年 12月 31日 连 带责 任担保 否 否 0 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）847.81 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B）0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）847.81 担保总额占公司净资产的比例(%)1.3 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）0 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）0 报告期内，中国有色金属建设股份有限公司和买方医院按期履行还款义务，无逾期金额，公司对未到期担保承担连带清偿责任的可能性不大。报告期内，中国有色金属建设股份有限公司按期履行还款义务，担保金额降至 562.50万元，无逾期金额。公司陆续为采取买方信贷形式购买公司产品的四家客户医院提供担华润万东医疗装备股份有限公司 2012 年年度报告 保，累计金额为 285.31 万元，公司和医院通过合同约定，在医院没有还清银行贷款前，其所向公司购买的设备仍为公司控制，买方医院以此作为公司为其提供担保的保证。报告期内，买方医院按期支付银行贷款，没有逾期金额。(三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他承诺 解 决同 业竞争 华 润总 公司 1、中国华润下属医疗器械业务将以本公司为唯一的专业化运营平台2、对于中国华润下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与本公司已经存在的同业 竞 争 的 业务，中国华润将