002072_2012_德棉股份_2012年年度报告（更新后）_2013-10-28.pdf

山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 1 山东德棉股份有限公司山东德棉股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013-D002 2013 年年 04 月月 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴联模、主管会计工作负责人徐海亮及会计机构负责人公司负责人吴联模、主管会计工作负责人徐海亮及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)徐海亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。徐海亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 第八节 公司治理.34 第九节 内部控制.39 第十节 财务报告.41 第十一节 备查文件目录.136第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 第八节 公司治理.34 第九节 内部控制.39 第十节 财务报告.41 第十一节 备查文件目录.136 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、ST 德棉 指 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指 指山东德棉集团有限公司 第五季实业 指 指浙江第五季实业有限公司 上海森福 指 指上海森福投资有限公司 公司章程、章程 指 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会 交易所 指 指深圳证券交易所 元 指 指人民币元 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 ST 德棉 股票代码 002072 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东德棉股份有限公司 公司的中文简称 德棉股份 公司的法定代表人 吴联模 注册地址 山东省德州市顺河西路 18 号 注册地址的邮政编码 253002 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 办公地址的邮政编码 100025 公司网址 无 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴联模 张彬 联系地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 住邦2000 商务 1#A 座 1601 山东省德州市顺河西路 18 号 电话 010-65501356 010-65501356 传真 010-65502190 010-65502190 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务 1#A 座 1601 山东德棉股份有限公司北京管理总部 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 06 月 12 日 山东省德州市顺河西路 18 号 370000018061640 37140272389938X 72389938-X 报告期末注册 2012 年 06 月 30 日 山东省德州市顺河西路 18 号 370000018061640 37140272389938X 72389938-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）2011 年 12 月 8 日，公司发布了关于控股股东股权转让工作进展情况的公告，原控股股东山东德棉集团将其持有的 45,000,000 股本公司股票过户给第五季实业，占上市公司总股本的 25.57%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户变更登记，第五季实业成为本公司控股股东，并承诺其受让的45,000,000 股本公司股票在 12 个月内不转让。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 李力 陈翔 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元）1,094,172,142.61 710,831,262.74 710,831,262.74 53.93%816,857,481.75 816,857,481.75 归属于上市公司股东的净利润（元）5,081,193.13-98,949,275.82-97,044,035.32 105.24%6,540,447.03 8,930,366.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-72,412,685.62-144,564,321.19-142,659,080.69 49.24%-71,057,419.54-68,667,499.90 经营活动产生的现金流量净额（元）115,028,597.17 87,285,036.34 87,285,036.34 31.79%126,125,407.34 126,125,407.34 基本每股收益（元/股）0.029-0.562-0.551 105.26%0.037 0.051 稀释每股收益（元/股）0.029-0.562-0.551 105.26%0.037 0.051 净资产收益率（%）2.3%-37.55%-37.26%2.11%2.93%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）1,126,064,586.62 1,075,275,021.11 1,075,275,021.11 4.72%1,493,210,641.25 1,493,210,641.25 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）229,346,683.99 214,010,542.30 211,911,008.07 8.23%312,959,818.12 308,955,043.39 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 9 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）51,458,418.96-71,391.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,251,000.00 7,000.00 80,269,686.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 320,508.93 债务重组损益 64,001,599.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-758,720.45-6,170,882.52-2,600,428.42 合计 77,493,878.75 45,615,045.37 77,597,866.57-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年，由于受欧债危机、国际市场需求减弱、内需趋缓、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响，我国棉纺织、能源等行业运营压力增大，尤其是国内外棉花价差不断拉大，致使我国棉纺织行业持续低迷，市场需求下滑，产品销售萎缩，生产、出口、投资、效益等主要经济指标出现不同程度地下滑。面对异常严峻的形势，公司上下审时度势，积极应对，努力发挥自身优势，加大新产品开发力度，调整优化产品结构，延伸产品链条，积极开拓终端产品市场，企业总体实力和竞争能力进一步增强，生产经营和发展取得了新的突破。报告期内，公司实现营业收入109417万元,比上年同期增长53.93%，实现利润508万元，比上年同期上升105.24%，基本每股收益0.029元。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年度公司主营业务为棉纺织，主要产品为各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的高档纯棉色织服装面料和大、小提花床上用品装饰面料和休闲服装面料和各类新型功能性产品，产品质量、纺纱、织布、染纱工艺技术、技术装备水平等处于行业领先水平，“德棉”牌“高支高密纯棉坯布”和“彩棉纱”两大系列产品，双双荣获中国名牌产品称号，“德棉”牌装饰布艺系列产品荣获“国家免检产品”称号。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司棉纺织业务按既定发展战略和经营计划组织生产和实施。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入109417万元，比去年同期增长53.93%，主要是公司强化市场营销，大力开发新特产品，优化提升产品结构，延伸产业链条，增加增加产品附加值的原因。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）483,672,848.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）44.21%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 第一名 326,903,935.80 29.88%2 第二名 49,361,176.69 4.51%3 第三名 46,851,720.71 4.28%4 第四名 38,159,292.04 3.49%5 第五名 22,396,723.04 2.05%合计 483,672,848.28 44.21%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）纺织业 844,547,302.96 78.45%678,157,912.19 94.39%24.54%能源 99,864,762.94 9.28%0%其他 44,936,640.13 4.17%2,335,788.07 0.33%1,823.83%合计 989,348,706.03 91.89%680,493,700.26 94.72%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）布 384,390,760.80 35.7%560,020,191.63 77.95%-31.36%纱 96,662,016.91 8.98%118,137,720.56 16.44%-18.18%原材料 363,494,525.25 33.76%0%煤炭 99,864,762.94 9.28%0%其他 44,936,640.13 4.17%2,335,788.07 0.33%1,823.83%山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 12 合计 989,348,706.03 91.89%680,493,700.26 94.72%说明 公司加强成本管理，使布、纱等成本下降，原材料成本的提高是由于与纺织科技的集中采购。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）468,986,058.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）46.49%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 第一名 290,550,986.90 28.7%2 第二名 69,105,253.31 6.89%3 第三名 47,232,761.60 4.71%4 第四名 33,630,600.77 3.35%5 第五名 28,466,456.13 2.84%合计 468,986,058.70 46.49%4、费用、费用 项目项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 同比增减同比增减 销售费用 7,523,496.90 9,792,994.48-23.17%管理费用 27,410,461.64 40,893,725.95-32.97%财务费用 48,363,661.49 77,177,121,21-37.33%按税法及相关规定计算的当期所得税 967,309.13 0 其中管理费用和财务费用同比下降超过30%，由于公司完成资产置换，精简人员，并加强管理，故管理费用显著下降；同时，公司加强财务管理，使公司利息支出显著下降，从而导致财务费用下降。所得税费用的增加是由于公司2012年度实现扭亏为盈，故存在所得税费用。5、研发支出、研发支出 报告期内，公司研发费用4605万元，占公司净资产的4.21%。6、现金流、现金流 单位：元 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 13 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 960,852,709.39 676,147,146.09 42.11%经营活动现金流出小计 845,824,112.22 588,862,109.75 43.64%经营活动产生的现金流量净额 115,028,597.17 87,285,036.34 31.79%投资活动现金流入小计 50,711,083.23-100%投资活动现金流出小计 4,393,117.62 6,224,956.18-29.43%投资活动产生的现金流量净额-4,393,117.62 44,486,127.05-109.88%筹资活动现金流入小计 663,164,305.29 862,706,868.89-23.13%筹资活动现金流出小计 822,980,684.08 936,957,470.32-12.16%筹资活动产生的现金流量净额-159,816,378.79-74,250,601.43 115.24%现金及现金等价物净增加额-49,192,320.79 57,444,875.23-185.63%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动现金流入金额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业收入较去年大幅上升。2、经营活动现金流出金额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业成本较去年大幅上升。3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业收入大幅上升，经营活动收款增多。4、投资活动现金流出金额为构建固定资产、无形资产支出。5、筹资活动现金流量净额较去年同期大幅下降的原因为本期公司偿还临时借款金额较大。6、现金及现金等价物净增加额较去年同期答复下降的原因为本期公司虽然经营活动产生的现金流量净额为大额正数，但是由于本期偿还上期临时借款金额较大，导致12年度公司现金及现金等价物净增加额为负数。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 14 纺织业 882,278,164.69 844,547,302.96 4.28%32.23%24.54%-361.6%能源 101,682,489.15 99,864,762.94 1.79%其他 20,109,272.57 44,936,640.13-123.46%分产品 布 362,099,695.58 384,390,760.80-6.16%-0.33%-0.31%-3.17%纱 133,368,162.41 96,662,016.91 27.52%0.08%-0.18%23.2%原材料 386,810,306.70 363,494,525.25 6.03%煤炭 101,682,489.15 99,864,762.94 1.79%其他 20,109,272.57 44,936,640.13-123.46%分地区 国内 808,738,236.61 798,653,769.63 1.25%0.98%0.82%8.62%国外 195,331,689.80 190,694,936.40 2.37%-0.25%-0.21%-4.98%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 115,921,494.08 10.29%125,224,797.31 11.65%-1.36%应收账款 86,557,133.08 7.69%51,449,360.44 4.78%2.91%存货 181,490,216.58 16.12%166,486,998.44 15.48%0.64%投资性房地产 140,058,060.06 12.44%137,723,431.71 12.81%-0.37%固定资产 385,112,695.22 34.2%430,924,656.48 40.08%-5.88%在建工程 63,740,646.02 5.66%60,295,420.01 5.61%0.05%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减重大变动说明 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 15 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）（%）短期借款 381,630,000.00 33.89%414,330,810.00 38.53%-4.64%3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 137,723,431.71 2,334,628.35 140,058,060.06 上述合计 137,723,431.71 2,334,628.35 140,058,060.06 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司经过资产置换，进一步优化了资产配置，加大新产品研发力度，把生产高质量、高档次、高附加值、特质化、异质化产品作为企业发展方向，不断提升企业的核心竞争能力。一、原料优势 一是公司具有稳定棉花原料供应客户和渠道，能够满足中高档纺织品对品质的要求；二是公司利用自身进出口自营权和棉花配额进口原料，有效规避了国内外原料价差不断拉大的风险，降低原料成本。二、装备优势 公司通过资产置换，淘汰了部分落后设备，关键的纺织设备如自动络筒机、浆纱机、喷气织机等均采用意大利、比利时、德国、瑞士、捷克、日本的先进装备，公司整体装备达到了国内领先水平，织机全部实现了无梭化改造，并成为国内最具实力的大提花、小提花织物生产基地。三、产品开发优势 公司奉行“产品是企业的生命”的理念，建立了具有国际先进水平的新产品研发中心和制样中心，确立了大提花高档床品、色织服装面料、休闲面料等主导产品优势，从花形设计、工艺配置、织样成功率、染纱、织造加工、产品档次上，在同业间具备了一定的领先优势，在行业内树立了德棉品牌的声誉和特色。四、多元经营优势 多年来，作为公司主业的纺织生产不断健全完善，形成了从原料经营、纺纱、织布到床品加工的完整产业链条。在此基础上，置入煤炭等能源业务，使公司多元化经营，有效降低了经营风险，使公司的持续经营能力和核心资产盈利能力得到增强。山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 16 六、投资状况分析六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）德州凯佳商贸有限责任公司 子公司 纺织业 纺织品的批发零售 1,000 9,587,390.69 9,494,093.67 3,958,536.90 6,222.00 4,913.56 德州锦棉纺织有限公司 子公司 纺织业 纺纱、织布及批发零售 5,900 504,927,513.40 407,752,855.05 359,836,513.85-17,861,287.40-17,848,016.97 淄博杰之盟商贸有限公司 子公司 房屋租赁、日用百货销售等 房屋租赁、日用百货销售 1,000 140,573,302.98 73,724,970.39 63,066.53 734,632.97 145,517.21 山东第五季商贸有限公司 子公司 批发零售焦炭、日用杂品等 批发零售焦炭、日用杂品等 1,000 55,963,474.87 10,417,217.86 112,520,506.07-443,456.37-821,329.61 天津德棉矿业有限公司 子公司 煤炭批发等 煤炭批发等 2,000 18,414,945.86 18,281,816.36 0.00-1,717,821.14-1,718,183.64 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 天津德棉矿业有限公司 加强公司煤炭业务 投资设立 已取得煤炭经营许可证，但尚未开始经营 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望 2013年国内外经济环境更加严峻，纺织行业将面临更加困难和复杂的局面。一是国际经济持续低迷，出口压力仍然较大，国际市场份额进一步下降，档次降低；二是国家的棉花收储政策和价格短时间内不会有改变，将支撑国内外棉价差持续拉大，国家放储棉政策和配额政策的改变将进一步加剧纺织企业棉花采购的竞争；三是尽管棉花价格上涨，但下游纺织品（纱、布等）价格并未同步跟进，企业成品库存压力加大；四是东南亚国家利用更加廉价的人力、能源优势，迅速占领纺织中低端市场；五是纺织企业招工难、融资难、融资成本高、资金紧张的瓶颈问题短时间内无法得到根本解决，纺企生产要素成本进一步上升。虽然面临重重困难，但在经过前期的并购重组工作后，2012年公司在业务结构、治理结构方面均有较大的调整，公司本着优化资源，创新发展的思路，实施新的发展战略，提高资产运作的质量，努力提升公司的经营业绩。主要工作措施如下：山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 17 1、加强新产品新技术研发，以及传统产品的创新，采用新技术，新材料，新方法，增加棉纺织产品的附加值。2、积极进行市场研究，配合市场调研结果，使生产产品更加符合市场需求，提高产品的市场认可度。3、在原材料采购方面，积极研究价格变动趋势，充分利用好进口配额，更多使用国外原料、特种纤维和非棉纤维，尽力降低原材料成本。4、积极推动公司业务向上下游产业延伸，立足于中高端市场，向终端成品要效益，努力拓展新的利润增长点。5、煤炭经营业务将继续加强与进货渠道的协调沟通，积极进行洽谈磋商，确保煤源供应的稳定性及可靠性。6、2013年公司将继续致力于引进新的战略投资者，以期促进公司更好更快的发展。八、董事会对会计师事务所本报告期八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在一定不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。具体措施如下：1、拓宽国内外原料采购渠道建设，在满足生产加工、降低原料成本的同时，加大原料经营贸易，打造公司新的利润增长点。2、加大新产品开发，优化调整产品结构，在突出公司的纯棉产品特色和优势的基础上，重点开发生产特种纤维和非棉纤维的生产、销售比重，提高产品附加值，提升利润空间。3、延伸产业链条，做大、做强床品生产和销售。在纱线、织布等初端产品基础上全力进军终端市场，寻求产品的利润最大化。4、强化市场营销，全力开拓国际、国内市场，并加强自主品牌建设，提升产品品牌价值。5、细化生产经营全过程的成本控制，优化整合部门设置和职能，增强快速反应能力，努力提升公司盈利水平。6、拓宽融资渠道，优化融资方案，提高资金利用水平，降低融资成本；加强对外担保的督促和关注，努力降低担保风险和额度。7、时刻关注市场动态，掌握市场信息，加强子公司煤炭经营管理，提升煤炭经营盈利空间和能力。九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 2007年10月29日，公司与瑞士苏尔寿公司签订合同，购买瑞士苏尔寿公司142台织机，总价款700万欧元，可延期5年支付，利率9%，利息总计146.3万欧元，每半年付息。至2009年9月18日，公司一共支付瑞士苏尔寿公司本息合计170万欧元,剩余676.3万欧元。2009年9月18日，公司、山东德棉集团有限公司、意大利SACE S.p.A及瑞士苏尔寿公司签署修改书，约定公司所欠676.3万欧元由德棉集团直接支付给意大利SACE S.p.A。本公司未依据修改书的约定将原账面记载所欠应付瑞士苏尔寿公司的货款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项。由于原账面记录应付瑞士苏尔寿公司的货款按照外币计价，并按期摊销未确认的融资费用，如根据修改书将应付款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项后，应更正为人民币计价。更山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 18 正后，由于汇兑损益及未摊销完的未确认的融资费用导致财务报表中的部分科目需要进行更正，该差错更正导致各期财务报表的影响如下：2009年差错更正前后对照：科目 差错更正前账面价值 差错更正后账面价值 长期应付款 59,618,584.83 66,013,279.20 未分配利润-73,278,934.83-79,673,629.20 财务费用 55,453,589.63 61,848,284.00 2010年差错更正前后对照：科目 差错更正前账面价值 差错更正后账面价值 长期应付款 62,008,504.47 66,013,279.20 未分配利润-66,738,487.80-70,743,262.53 财务费用 63,827,226.65 61,437,307.01 2011年差错更正前后对照：科目 差错更正前账面价值 差错更正后账面价值 长期应付款 61,902,064.97 64,001,599.20 未分配利润-165,687,763.62-167,787,297.85 财务费用 79,082,361.71 77,177,121.21 该项差错更正对2009年、2010年、2011年度报告的损益的影响为：2009年减少归属于母公司的净利润6,394,694.37元、2010年增加归属于母公司的净利润2,389,919.64元、2011年增加归属于母公司的净利润1,905,240.50元。十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新设成立全资子公司天津德棉矿业有限公司导致合并范围变更。十一、公司利润分配及分红派息情况十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（证监会令第57号）、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、山东证监局关于转发证监会的通知（鲁证监发201218号）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定和要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，公司第五届董事会第三次会议和2012年第五次临时股东大会同意对 公司章程 中关于现金分红政策的内容进行修订，第五届董事会第五次会议和2012年第六次临时股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划，并在巨潮资讯上公布。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司金3年无利润分配及资本公积转增股本。公司近三年现金分红情况表 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 19 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 0.00 5,081,193.13 0%2011 年 0.00-97,044,035.32 0%2010 年 0.00 8,930,366.67 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十二、社会责任情况十二、社会责任情况 公司不属于环保部门规定的重污染行业，本报告期公司不披露专项社会责任报告。十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年05月16 日 济南 书面问询 个人 全体投资者 山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元）预计偿还方式 预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）合计 0 0 0 0-0-期末合计值占期末净资产的比例(%)0%注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 04 月 26 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 2013-D009 三、重大关联交易三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 山东德棉纺织科技有限公司 德棉集团的子公司 销售 销售商品 市场价 38,972.47 35.62%2012 年12 月 27日 2012-L120 山东德棉纺织科技有限公司 德棉集团的子公司 采购 采购货物 市场价 29,088.11 29%2012 年12 月 27日 2012-L120 合计-68,060.58-关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 为了增加采购数量以达到规模效应，降低采购成本，增加上市公司利润，公司及子公司德州锦棉纺织有限公司与山东德棉纺织科技有限公司共同采购原料、棉纱、棉布，而后根据自身需求按市场价格从对方处购进。山东德棉股份有限公司 2012 年度报告全文 21 关联交易对上市公司独立性的影响 上述交易对公司独立性不会产生影响 四、重大合同及其履行情况四、重大合同及其履行情况 1、担保情况、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）德州晶峰日用玻璃有限公司 2012 年 08月 03 日 1,000 2012 年 11 月20 日 1,000 连带责任保证 1 年 否 否 德州晶峰日用玻璃有限公司 2012 年 08月 03 日 1,000 2011 年 11 月13 日 1,000 连带责任保证 2 年 否 否 德州晶峰日用玻璃有限公司 2012 年 08月 03 日 800 2012 年 11 月23 日 800 连带责任保证 半年 否 否 德州晶峰日用玻璃有限公司 2012 年 08月 03 日 525 2012 年 09 月04 日 1,250 连带责任保证 1 年 否 否 德州晶峰日用玻璃有限公司 2012 年 08月 03 日 850 2012 年 07 月01 日 1,160 连带责任保证 1 年 否 否 德州晶峰日用玻璃有限公司 2012 年 08月 03 日 1,000 2012 年 05