000975_2012_科学城_2012年年度报告（更新后）_2013-03-11.pdf

南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 1 南方科学城发展股份有限公司南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 01 月月 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)叶薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。叶薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。没有董事、监事高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郭卫东 独立董事 出差 冯道祥 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年年 01 月月 24 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 1.4 元（含税），送红股元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。股（含税），不以公积金转增股本。南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 2012 年度报告年度报告.1 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.8 四、董事会报告四、董事会报告.10 五、重要事项五、重要事项.20 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.35 八、公司治理八、公司治理.40 九、内部控制九、内部控制.46 十、财务报告十、财务报告.48 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.138 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 科学城、公司 指 南方科学城发展股份有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 凯得控股 指 广州凯得控股有限公司 北京银泰酒店公司 指 北京银泰酒店管理有限公司 银泰置业 指 北京银泰置业有限公司 上海颐源 指 上海颐源房地产开发有限公司 玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司 银泰盛达 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 重组完成后，公司将属于有色金属矿采选企业，可能存在有色金属价格波动风险、行业周期性风险、安全生产风险等，敬请广大投资者注意投资风险。重组完成后，公司将属于有色金属矿采选企业，可能存在有色金属价格波动风险、行业周期性风险、安全生产风险等，敬请广大投资者注意投资风险。南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 科学城 股票代码 000975 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南方科学城发展股份有限公司 公司的中文简称 科学城 公司的外文名称（如有）Science City Development Public Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）SCD 公司的法定代表人 杨海飞 注册地址 广州科学城彩频路 11 号 A501 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2103 办公地址的邮政编码 100022 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘黎明 李铮 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2103 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 2103 电话 010-85171856 010-85171856 传真 010-65668256 010-65668256 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 7 注册号 首次注册 1999 年 06 月 18 日 重庆 渝直 20284425-2 国税渝字500901711652558地税粤字500901520100077 71165255-8 报告期末注册 2010 年 07 月 16 日 广州 440101000118286 国税粤字440101711652558地税粤字440191711652558 71165255-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）2000 年 6 月 8 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为水力发电。2002 年，公司第一大股东由重庆乌江电力集团公司变更为凯得控股，主营业务由电力生产转换为城市公用事业的投资和管理。2007 年，公司第一大股东由凯得控股变更为中国银泰后，主营业务由市政公用事业逐步转换为酒店餐饮住宿。历次控股股东的变更情况（如有）2002 年 3 月 18 日，公司第一大股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了 股份转让协议，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%。股权转让完成后，凯得控股持有本公司 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%，为公司第一大股东。2007 年公司第一大股东由凯得控股变更为中国银泰，2008 年 1 月股权分置改革完成后中国银泰持有公司 37.97的股份。截至本报告披露日，中国银泰持有公司24.39的股份，仍为公司第一大股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 李鸿志、李永杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）256,179,555.03 243,274,389.63 5.3%231,534,048.83 归属于上市公司股东的净利润（元）16,181,168.27 29,970,938.54-46.01%-22,856,153.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）20,965,619.68 30,983,240.05-32.33%-5,032,854.75 经营活动产生的现金流量净额（元）483,588,811.59 88,428,947.81 446.87%88,669,394.99 基本每股收益（元/股）0.026 0.0481-45.95%-0.0367 稀释每股收益（元/股）0.026 0.0481-45.95%-0.0367 净资产收益率（%）1.7216%3.2442%-1.5226%-2.4836%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）1,658,281,266.79 1,227,181,378.42 35.13%1,165,629,221.94 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）944,856,756.38 938,019,473.56 0.73%908,836,928.62 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 16,181,168.27 29,970,938.54 944,856,756.38 938,019,473.56 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 16,181,168.27 29,970,938.54 944,856,756.38 938,019,473.56 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-10,271,460.09 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-6,459,000.00-1,010,000.00-6,397,363.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 163,559.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 79,731.46-2,301.51-1,274,250.97 所得税影响额-1,594,817.13 43,783.95 合计-4,784,451.41-1,012,301.51-17,823,298.99-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年度，在广大股东的努力和支持下，公司圆满完成了各项工作计划。报告期内，公司董事会及管理层认真贯彻落实公司股东大会和董事会制定的经营发展战略，加大向矿产资源行业的转型力度，于2012年初启动重大资产重组工作。经过公司与相关各方的全力配合与不懈努力，2012年3月26日公司第五届董事会第三次会议审议通过了重大资产重组方案，该方案于同年5月21日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后提交中国证监会审核，12月13日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第36次会议审议并获有条件通过，12月28日获中国证监会关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20121740号）核准。公司管理团队在整个重大资产重组过程中，高效协调各方的关系，加强对重大事项、重点环节的工作力度，有力保障了重大资产重组相关工作的顺利进行，实现了公司主业成功转型。截至本报告披露日，重大资产交易产权交割手续已全部办理完成，公司主营业务变更为有色金属矿采选业，公司的盈利能力亦将发生改变，盈利水平显著增强。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期内，公司的营业收入主要为北京柏悦酒店餐饮住宿收入。北京柏悦酒店在报告期内正常经营，业绩比上年略有增长，但由于公司重组费用的增加，致使公司本年度利润比上年有所下降。公司实现营业收入25,617.96万元人民币，与上年同期相比增长5.30%；实现营业利润2,304.52万元人民币，与上年同期相比减少20.44%；实现净利润1,628.67万元人民币，与上年同期相比净利润减少45.60%。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）4,467,912.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）1.75%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 11 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 奔驰公司 1,966,967.15 0.77%2 华闽旅行社 1,176,208.80 0.46%3 卡地亚珠宝 666,340.51 0.26%4 北京元丰通 359,741.00 0.14%5 Savills 298,655.00 0.12%合计 4,467,912.46 1.75%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）餐饮住宿 146,125,019.37 62.68%146,663,631.68 67.85%-0.37%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）餐饮住宿 146,125,019.37 62.68%146,663,631.68 67.85%-0.37%说明 无。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）2,811,344.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）3.97%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 北京英之宇瑞达酒类贸易有限公司 940,388.20 1.33%2 北京中深四季食品有限公司 618,333.25 0.87%3 天谱乐食国际贸易（上海）有限公司 572,765.53 0.81%4 派对时间（北京）文化传媒有限公司 351,591.00 0.5%5 北京凯鑫龙源商贸有限公司 328,266.25 0.46%合计 2,811,344.23 3.97%南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 12 4、费用、费用 5、研发支出、研发支出 无。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 703,810,290.72 271,666,987.38 159.07%经营活动现金流出小计 220,221,479.13 183,238,039.57 20.18%经营活动产生的现金流量净额 483,588,811.59 88,428,947.81 446.87%投资活动现金流入小计 1,048,619.99-100%投资活动现金流出小计 3,561,948.97 4,025,870.10-11.52%投资活动产生的现金流量净额-3,561,948.97-2,977,250.11-19.64%筹资活动现金流入小计 49,000,000.00-100%筹资活动现金流出小计 9,343,885.45 100%筹资活动产生的现金流量净额-9,343,885.45 49,000,000.00-119.07%现金及现金等价物净增加额 470,682,977.17 134,451,697.70 250.08%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）经营活动现金流入及经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为根据2012年3月签署的重大资产重组协议，中国银泰向北京银泰酒店公司提供临时性资金44,000万元，以偿还对公司的股东借款。（2）投资活动产生的现金流入减少的主要原因为2011年度处置子公司发生现金流入，本期无长期股权投资的处置也无其他投资收益。（3）2011年度筹资活动现金流入为成立子公司银泰盛达矿业投资开发有限责任公司时其他股东出资，筹资活动现金流出增加的主要原因是本期分配现金股利所致，以上情况造成筹资活动产生的现金流量净额变动。（4）现金及现金等价物净增加额增长的主要原因是因为根据2012年3月签署的重大资产重组协议，中国银泰向北京银泰南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 13 酒店公司提供临时性资金44,000万元，以偿还对公司的股东借款。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 根据2012年3月签署的重大资产重组协议，中国银泰向北京银泰酒店公司提供临时性资金44,000万元，以偿还对公司的股东借款。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 餐饮住宿 256,179,555.03 146,125,019.37 42.96%5.3%-0.37%3.25%分产品 餐饮住宿 256,179,555.03 146,125,019.37 42.96%5.3%-0.37%3.25%分地区 北京 256,179,555.03 146,125,019.37 42.96%5.3%-0.37%3.25%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 859,170,014.72 51.81%388,487,037.55 31.66%20.15%根据 2012 年 3 月签署的重大资产重组协议，中国银泰向北京银泰酒店公司提供临时性资金 44,000 万元，以偿还对公司的股东借款。应收账款 1,472,987.73 0.09%1,708,666.04 0.14%-0.05%存货 4,478,285.43 0.27%5,034,703.71 0.41%-0.14%固定资产 651,227,374.35 39.27%686,992,364.42 55.98%-16.71%南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 14 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）其他应付款 630,064,539.94 38%206,955,234.37 16.86%21.14%根据 2012 年 3 月签署的重大资产重组协议，中国银泰向北京银泰酒店公司提供临时性资金 44,000 万元，以偿还对公司的股东借款。3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 报告期内公司主营业务收入来源为位于北京长安街上的超五星酒店北京柏悦酒店。由于酒店的资产规模偏大，投资收益率偏低，投资回报期较长，公司于报告期内进行重大资产重组，重组后公司主营业务将由报告期内的酒店业转型为盈利能力较强的有色金属矿采选业。重组完成后，公司控股的玉龙矿业的主要优势表现为：（一）矿产资源储量丰富，未来勘探前景广阔 根据公司重大资产重组相关评估报告显示，其保有矿石储量，银金属量，铅金属量，锌金属量，按照国家相关行业标准界定，上述各金属量均达到大型矿山标准。（二）矿产资源品位高、服务年限长 根据公司重大资产重组相关评估报告披露的银、铅、锌地质品位，比照国家工业品位标准相关标准，玉龙矿业所拥有的矿山品位均高于国家标准。根据可采储量、矿山现有生产能力及后续生产能力计算的服务年限为32.14年。（三）拥有较强盈利能力 2010年及2011年，玉龙矿业的毛利率分别为87.76%、89.34%，净利润率分别为64.98%、66.78%，上述数据表明玉龙矿业拥有较强的盈利能力。南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 15 六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 无（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 无（3）证券投资情况）证券投资情况 无 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 无（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 说明（3）委托贷款情况）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 无（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 无 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 16（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）北京银泰酒店管理有限公司 子公司 酒店管理 餐饮住宿 200,000,000 854,794,029.52 193,750,141.75 256,179,555.03 20,486,787.11 14,908,612.91 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司 子公司 投资与资产管理 股权投资 100,000,000 100,307,310.68 100,151,307.73 0.00 244,668.73 215,428.14 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望（一）公司所在行业的发展趋势及公司发展战略 截至本报告披露日，公司主营业务从原有的酒店业转变为有色金属矿采选业。1、行业发展趋势 自我国进入“十二五”规划实施阶段以来，国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探、保护和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，推动有色金属行业生产和利用方式的转变，出台各项有利于行业发展的政策，鼓励行业内兼并重组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。中国作为一个资源消费大国，受资源短缺影响，在未来很长一段时间内，对各类有色金属资源的需求将持续保持旺盛。供需关系是否均衡将成为有色金属行业市场价格走势的决定性因素。根据我国出台的各项稳定市场价格波动的措施，从长远来看，有色金属价格将呈现稳中有升的态势。2、公司发展战略 未来几年，公司将合理利用公司的资金和平台优势，继续深耕矿产资源领域，夯实玉龙矿业的经营管理基础，加大矿山勘探力度，增强长期矿产资源储备，加强公司的持续盈利能力，为进一步做大做强有色金属矿采选业打下坚实基础。同时，公司将一如既往地在矿产资源领域深入发掘符合公司自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 17 宽项目投资渠道，拓展有色金属品种，使业务结构向纵深发展，扩大公司盈利规模，增强公司的可持续发展能力，提升公司价值，努力为公司广大股东带来丰厚回报。（二）公司2013年度的经营计划 1、深入巩固和强化公司现有项目的经营成果，增强公司的持续盈利能力；2、公司将以玉龙矿业和银泰盛达为发展平台，进一步夯实玉龙矿业的探、采、选等各项工作，加大矿区勘探力度，提升公司的核心竞争力和盈利能力；与此同时，银泰盛达将进一步深入挖掘符合公司自身特点的矿产资源项目，拓展有色金属矿种，进一步扩大公司产业发展规模，提升公司主业整体效益水平；3、进一步完善现有的管理体系，健全内控管理制度，强化风险管理，加强各环节的管理，强化事前预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执行力与绩效考核紧密结合，提高防范经营风险能力；4、合理整合、调配、优化公司现有资源，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续性发展。（三）公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。（四）公司未来发展的主要风险、对策及措施 从有色金属行业的发展情况看，其需求仍然旺盛，市场价格呈现稳中有升的态势，但仍将面临一些发展局限：1、行业周期性风险 公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与国民经济景气周期之间存在很大关联度。2、有色金属价格波动风险 金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。3、安全生产风险 重组完成后，公司将属于有色金属矿采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。公司将加强日常生产经营管理，做好成本控制，完善各项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力度，实时监控、分析所属有色金属行业的市场行情变化，及时调整营销策略，防范经营风险。九、董事会对会计师事务所本报告期九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见审计报告。十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 18 十三、公司利润分配及分红派息情况十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）及广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监201291号）文件的要求，公司制定了利润分配管理制度、未来三年（2012-2014年）分红回报规划并修订了公司章程相关利润分配条款，上述政策已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2、报告期内，公司实施了2011年度利润分配方案。经2012年4月6日召开的2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以2011年度末总股本622,925,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），实际派发金额为9,343,885.45元，占本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的31.18%。该方案已于2012年5月18日实施完毕。3、经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2012年母公司实现净利润1,162,687.01元，计提10%法定盈余公积金116,268.7元后，加上以前年度未分配利润152,412,448.34 元，本年度实际可供股东分配的利润为153,458,866.65元。公司2012年度利润分配预案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），派发金额为151,979,763.74元。4、公司的利润分配政策的制定和执行情况，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。独立董事尽职履责，发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配方案为：以2011年度末总股本622,925,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），派发金额为9,343,885.45元，占本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的31.18%，实施分配后母公司结存未分配利润为152,412,448.34元。2、公司2012年度利润分配预案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），派发金额为151,979,763.74元。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 151,979,763.74 16,181,168.27 939.24%2011 年 9,343,885.45 29,970,938.54 31.18%2010 年 -22,856,153.74 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四、社会责任情况十四、社会责任情况 无 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 19 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年01月01 日-2012 年 12 月 31日 公司董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 公司经营及发展情况，没有提供资料。南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元）是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引 2004 年 12 月 28日，公司与受让方上海颐源股东陈鹏、张军签订了上海颐源房地产开发有限公司股权转让协议，公司按原价出让原投资人民币1,500 万元持有的上海颐源 42.86%的股权。受让方于2004 年和 2005 年分别向公司支付股权转让款合计人民币 470 万元，但余款未能按合同规定于 2005 年1 月 15 日之前付清。1,030 是 2006年3月20 日公司向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。2006年6月1日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于 2006年 8 月 7 日达成调解协议，受让方承诺将在2007年5月31日前分期支付完毕剩余欠款，合计人民币 1,030 万元。公司自收到第一笔 30 万元的股权转让款后，受让方未能按照调解协议约定时间履约。2006 年 12 月 7日上海市第一中级人民法院受理了我方要求强制执行的申请。由于未能查找到对方可执行的资产，上海市第一中级人民法院已于2007年10月17日中止强制执行，待该院查找到可执行资产后，公司将再另行申请强制执行。2007 年度，受让方又向公司支付股权转让款人民币32.39 万元。截至报告日，其余款项未收回，公司已累计对该项股权投资计提减值准备967.61 万元。2004 年 09 月29 日 巨潮资讯网第二届董事会第十五次会议决议公告。媒体质疑情况 南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 21 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 有关媒体关注了公司重大资产重组事项，其主要事项如下：1、本次重组交易对方侯仁峰、王水、李红磊之间是否存在一致行动关系；2本次重组交易对方与内蒙古玉龙矿业股份有限公司之间是否存在同业竞争情形；3、本次重组的关联交易情况。2012 年 05 月 16 日 巨潮资讯网澄清公告。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元）预计偿还方式 预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）三、破产重整相关事项三、破产重整相关事项 无。四、资产交易事项四、资产交易事项 1、收购资产情况、收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 交易价格（万元）进展情况 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并）自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并）该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率(%)是否为关联交易 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形 披露日期 披露索引 侯仁峰、王水、李红磊 玉龙矿业69.4685%的股权 229,267.04 截至本报告披露日，玉龙矿业69.4685%的股权已过户至公司名下。否 2012 年 05月 04 日 巨潮资讯网第五届董事会第三次会议决议公告。收购资产情况概述 公司第五届董事会第三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了公司购买资产的具体方案。公司拟以现金及发行南方科学城发展股份有限公司 2012 年度报告全文 22 股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司69.4685%股份。本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至2011年12月31日，玉龙矿业69.4685%股份对应的净资产评估值为229,267.04万元，经科学城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为229,267.04万元。公司将向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发行16,638,143股，并向王水支付现金229,450,210元。2012年12月13日，公司收购资产事项获得中国证监会有条件通过。12月28日，获得中国证监会正式批复。截至本报告披露日，玉龙矿业69.4685%的股权已过户至公司名下。公司主营业务变更为有色金属矿采选业。2、出售资产情况、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日