000892_2012_＊ST星美_2012年年度报告_2013-03-14.pdf

星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 1 星美联合股份有限公司 星美联合股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 3 月 2012 年度报告 2013 年 3 月 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人何家盛、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人何家盛、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.33 第十节 财务报告.34 第十一节 备查文件目录.68 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.33 第十节 财务报告.34 第十一节 备查文件目录.68 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司 上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司 上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司 董事会 指 星美联合股份有限公司董事会 股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 重大风险提示 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划实质性的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，解决星美联合的生存问题。在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划实质性的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，解决星美联合的生存问题。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 一、公司信息 股票简称*ST 星美 股票代码 000892 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 星美联合股份有限公司 公司的中文简称 星美联合 公司的外文名称（如有）STELLAR MEGAUNION CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有）STM 公司的法定代表人 何家盛 注册地址 重庆市涪陵区人民东路 50 号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室 办公地址的邮政编码 400020 公司网址 无 电子信箱 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐虹 陈亚兰 联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 2 幢 1402 室 电话 02388639066 02388639066 传真 02388639061 02388639061 电子信箱 三、信息披露及备置地点 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人 营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 11 月 16 日 重庆市工商行政管理局涪陵区分局 5001021800203 500102208507636 20850763-6 报告期末注册 2010 年 11 月 11 日 重庆市工商行政管理局涪陵区分局 500102000031279 500102208507636 20850763-6 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 7 公司上市以来 主营业务的变化情况（如有）公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于 2000 年 6 月完成了大比例资产重组，公司名称经 2000 年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股份有限公司”，并于 2000 年 12 月 28 日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于 2008 年 12 月 31 日完成了破产重整工作，2009 年 4 月 8 日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。历次控股股东的变更情况（如有）公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重庆市涪陵国有资产经营公司。2002 年 10 月 24 日和 2003 年 8 月 20 日，公司第一大股东重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了股权转让协议和补充协议书。2003 年 9 月 12 日，本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】203 号文批准。2003 年 9 月 29 日重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人股 110,126,400 股，成为本公司第一大股东。2009 年 4 月，公司实施了股权分置改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为 106,938,440 股，成为公司的第一大股东。五、其他有关资料 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 黄晔、忻波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减（%）2010 年 营业收入（元）注 11,655,383.36 17,882,349.80-34.82%552,010.00 归属于上市公司股东的净利润（元）1,362,000.35 630,824.93 115.91%-3,101,647.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）993,200.35 552,246.32 79.85%-3,101,512.74 经营活动产生的现金流量净额（元）151,833.89 5,680,577.74-97.33%894,884.94 基本每股收益（元/股）0.0033 0.0015 115.91%-0.0075 稀释每股收益（元/股）0.0033 0.0015 115.91%-0.0075 净资产收益率（%）25.69%0%0%0%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减（%）2010 年末 总资产（元）6,779,589.17 6,683,502.72 1.43%949,127.54 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）5,983,151.00 4,621,150.65 29.47%-14,754,516.03 注：注：公司在 2012 年度实现的 11,655,383.36 元（未标注币种的均为人民币，下同）营业收入全部来自全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的营业收入，包括：1、为 PPC Holdings Ltd（该公司为海外离岸公司，2001 年 9 月 25 日注册于英属维尔京群岛）提供咨询服务，实现咨询服务收入 497,241.05 元。上海星宏与 PPC Holdings Ltd 于 2012 年 1 月 13 日签订了服务合同，PPC Holdings Ltd 就“中国/上海会展市场研究报告”委托上海星宏提供中国境内相关商业研究服务并出具专题报告，服务费用为港币 65 万元。上海星宏于 2012 年 3月中旬向委托方提交了正式的市场研究报告文本。委托方已于 2012 年 3 月将相关服务费分两期支付给上海星宏，结汇金额合计为 527,075.51 元。2012 年 3 月，扣除 6%的增值税后上海星宏确认了收入 497,241.05 元。2、为 Addmore Development Limited（该公司中文名称为添加发展有限公司，2006 年 4 月 10 日注册于中国香港）提供咨询服务，实现咨询服务收入 344,122.64 元。上海星宏与 Addmore Development Limited 于 2012 年 2 月 1 日签订了服务合同，Addmore Development Limited就“污水处理与环保产业研究报告”委托上海星宏提供中国境内相关商业研究服务并出具专题报告，服务费用为港币 45 万元。上海星宏于 2012 年 3 月下旬向委托方提交了正式的研究报告文本。委托方后于 2012 年 4 月将相关服务费全额支付给上海星宏，结汇金额为 364,770.00 元。2012 年 3 月，扣除 6%的增值税后上海星宏确认了收入 344,122.64 元。3、为上海实业半岛发展有限公司（该公司成立于1995年，注册资本为15,071万元，经营范围为促淤造地，圈围工程，土地基础工程，滩涂及相关项目的开发规划；经营；设计；施工；建设；投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询，房地产信息咨询）提供咨询服务，此项业务系2011年相关业务的存续（详见2012年6月19日刊登在证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的星美联合股份有限公司关于2011年度报告的补充公告的相关内容），按照合同的约定，上海星宏于2012年6月收到委托方支付的剩余50%的合同款项计250万元后，于当月将该款项扣除6%的增值税后确认了收入2,358,490.56元。4、向朗迪景观建造（深圳）有限公司及其贵州分公司（该公司于 2004 年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限公司出资在深圳设立，注册资本为港币 1,000 万元，后于 2012 年 7 月在贵阳设立贵州分公司，主要在国内从事园林绿化的设计及施工）销售绿化苗木，实现商品销售收入合计 7,257,415.91 元。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 9 朗迪景观建造（深圳）有限公司与上海星宏于 2012 年 10 月 8 日签订了采购协议，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木。后又根据项目的实际情况补充签订了采购补充协议之一、采购补充协议之二，合同总额为 5,019,784.80元。朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司与上海星宏于 2012 年 11 月 20 日签订了采购协议，要求上海星宏为其工程项目采购绿化苗木，合同金额为 3,471,391.80 元。随后，上海星宏在综合考虑客户要求的采购预算和自身的利润水平基础上着手进行绿化苗木的采购，于 2012 年 11 月分别与佛山市爱嘉种源有限公司、杭州建业苗木专业合作社签订了苗木采购合同及补充协议。按上述购、销合同的要求，截至 2012 年 12 月底之前，客户所需绿化苗木已分期分批全部运达指定目的地并进行了交接，上海星宏也按合同金额分别向朗迪景观建造（深圳）有限公司、朗迪景观建造（深圳）有限公司贵州分公司开具了增值税普通发票，对应的绿化苗木销售款也已全部收讫，并于 2012 年 12 月分别扣除 17%的增值税后确认了该绿化苗木销售收入合计 7,257,415.91 元。5、为北京和一恒润文化传播有限公司（该公司成立于 2010 年，注册资本为 100 万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、承办展览展示、会议服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；企业策划、设计；影视策划；市场调查；企业管理；艺术摄影服务；经济贸易咨询）提供咨询服务，实现咨询服务收入 462,264.15 元。上海星宏与北京和一恒润文化传播有限公司于 2012 年 10 月 26 日签订了商务服务合同。该合同约定：上海星宏为北京和一恒润文化传播有限公司提供咨询服务，开展实地调研，编制北京和一恒润文化传播有限公司三维动画项目商业计划书，服务费为 49 万元。上海星宏按照合同中调研大纲的要求于 2012 年 12 月向委托方提交了正式的商业计划书文本，委托方随后将相关服务费一次性支付给上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 462,264.15 元。6、为宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部提供咨询服务，实现咨询服务收入 94,339.62 元。上海星宏与宏源证券股份有限公司北京金融大街证券营业部于 2012 年 11 月 15 日签订了咨询服务协议。上海星宏对信托产品“华润信托-鑫正鹏 1 号集合资金信托计划”的发行为委托方提供咨询顾问建议，并为委托方成为该信托产品的证券经纪商提供中介服务，服务费为 10 万元。至 2012 年 12 月底，上海星宏已将合同要求的目的达到，委托方随后将相关服务费支付给了上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 94,339.62 元。7、为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司（该公司成立于 2009 年，注册资本为 5,050 万元，经营范围为投资顾问；资产管理；投资管理；财务咨询；企业形象策划；公关策划；电脑动画设计；礼仪服务；承办展览展示；企业管理信息咨询、经济信息咨询、技术咨询（中介除外）；技术转让、技术服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。）提供咨询服务，实现咨询服务收入 641,509.43 元。上海星宏与鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司于 2012 年 11 月 16 日签订了财务顾问协议。该协议约定：上海星宏为鑫正鹏（北京）投资顾问有限公司设立小额贷款公司提供财务顾问服务，并撰写商业计划书，财务顾问费为 68 万元。上海星宏于 2012 年 12 月向委托方提交了A 小额贷款股份有限公司商业计划书的正式文本，委托方随后将相关服务费一次性支付给上海星宏。上海星宏于 2012 年 12 月扣除 6%的增值税后确认了收入 641,509.43 元。以上交易行为经重庆源伟律师事务所核查，并出具了关于上海星宏商务信息咨询有限公司 2012 年度咨询、购销业务的专项核查意见，核查结论为：通过上述核查，我们认为上海星宏 2012 年度咨询、购销业务真实、合法、合规。其中，咨询业务不存在关联交易或关联交易非关联化的情形；咨询、购销业务也不存在其他非正常交易行为的情形。立信会计对开展上述业务有关人员进行过独立访谈。二、非经常性损益项目及金额 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）369,000.00 100,500.00 公司全资子公司获得上海市崇明县财政海岛扶持款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-200.00 3,203.61-134.33 所得税影响额 25,125.00 合计 368,800.00 78,578.61-134.33 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、概述 一、概述 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划实质性的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题。二、主营业务分析 二、主营业务分析 1、概述 1、概述 本报告期内公司营业收入为1,165.54万元，较上年同期的1,788.23万元，下降了34.82%，营业利润为173.47万元，较上年同期的116.88万元，增长了40.42%。其主要原因是公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的业务在本报告期内发展较为顺利，保持了盈利性，但因其购销业务量在本报告期内减少，使得本报告期内营业收入、营业利润较上年同期有较大变动。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司无前期披露的发展战略和经营计划。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）商品批发 销售收入 7,257,416 13,394,404-45.82%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的购销业务量在本报告期内减少所致。公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）10,754,656.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）92.28%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 11 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 朗迪景观建造(深圳)有限公司 4,290,414.36 36.81%2 朗迪景观建造(深圳)有限公司贵州分公司 2,967,001.55 25.46%3 上海实业半岛发展有限公司 2,358,490.56 20.24%4 鑫正鹏(北京)投资顾问有限公司 641,509.43 5.5%5 PPC Holdings Ltd 497,241.05 4.27%合计 10,754,656.95 92.28%3、成本 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）服务 86,196.85 1.25%117,703.36 0.87%-26.77%批发 6,822,041.30 98.75%13,394,404.80 99.13%-49.07%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）咨询服务 86,196.85 1.25%117,703.36 0.87%-26.77%商品批发 6,822,041.30 98.75%13,394,404.80 99.13%-49.07%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）6,822,041.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）100.00%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 杭州建业苗木专业合作社 3,733,628.30 54.73%2 佛山市爱嘉种源有限公司 3,088,413.00 45.27%合计 6,822,041.30 100.00%4、费用 4、费用 项目 2012年度 2011年度 增减比例（%）大幅变动原因 管理费用 3,072,075.25 2,946,645.76 4.26%财务费用 -88,245.49-12,580.83 601.43%本报告期内公司银行存款有部分活期转存定期形成的利息收入 所得税 741,500.95 641,669.10 15.56%星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 12 5、现金流 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 13,716,409.37 24,468,125.44-43.94%经营活动现金流出小计 13,564,575.48 18,787,547.70-27.80%经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74-97.33%投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0%投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0%投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0%筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0%筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0%筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0%现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74-97.33%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 项目 2012年度 2011年度 增减比例（%）大幅变动原因 经营活动产生的现金流量净额 151,833.89 5,680,577.74-97.33%因本报告期内公司购销业务量减少，导致购销业务形成的现金净流入较上年同期大幅减少。现金及现金等价物净增加额 151,833.89 5,680,577.74-97.33%因本报告期内公司购销业务量减少，导致购销业务形成的现金净流入较上年同期大幅减少。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 主要原因是公司虽在本报告期内发生经营性现金流出，但在本报告期内未将该现金流出确认为影响净利润的经营性成本或费用，即因该经营性现金流出所产生的经营性成本或费用已在前期被确认为经营性成本或费用。三、主营业务构成情况 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 服务 4,397,967.45 86,196.85 98.04%-2.00%-26.77%0.68%批发 7,257,415.91 6,822,041.30 6.00%分产品 咨询服务 4,397,967.45 86,196.85 98.04%7.79%-26.77%0.95%中介服务 -100.00%-100.00%商品批发 7,257,415.91 6,822,041.30 6.00%分地区 上海 11,655,383.36 6,908,238.15 40.73%159.70%5769.19%-58.17%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 13 适用 不适用 四、资产、负债状况分析 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 6,779,539.17 99.9993%6,627,705.28 99.17%0.83%其他应收款 50.00 0.0007%55,797.44 0.83%-0.83%2、负债项目重大变动情况 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）应付账款 0.00 0%1,451,761.00 70.39%-70.39%系子公司本报告期付清采购款形成 应交税费 710,847.55 89.25%576,087.67 27.93%61.32%系子公司的经营业务开展得较为顺利，增加了收入所致 其他应付款 47,635.73 5.98%0.00 0%5.98%五、投资状况分析 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况（1）对外投资情况 1、对外股权投资情况（1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度（%）0.00 500,000.00-100.00%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）上海星宏商务信息咨询有限公司 商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查等 100.00%（2）持有金融企业股权情况（2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 无 无 0.00 0 0%0 0%0.00 0.00 无 无 合计 0.00 0-0-0.00 0.00-星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 14（3）证券投资情况（3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 无 无 无 0.00 0 0%0 0%0.00 0.00 无 无 期末持有的其他证券投资 0.00 0-0-0.00 0.00-合计 0.00 0-0-0.00 0.00-持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内公司没有持有其他上市公司股权。2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期 实际收益 实际 获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否 关联交易 关联关系 无 0.00 无 无 无 0.00 0.00 0.00 无 0.00 无 无 合计 0.00-0.00 0.00 0.00-0.00-逾期未收回的本金和收益累计金额 0.00 说明 报告期内公司无委托理财事项。（2）衍生品投资情况（2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 说明 报告期内公司无衍生品投资。（3）委托贷款情况（3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否 关联方 贷款金额 贷款利率 担保人 或抵押物 贷款对象 资金用途 展期、逾期 或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 无 无 0 无 无 无 无 无 合计-0-说明 报告期内公司无委托贷款事项。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 15 3、主要子公司、参股公司分析 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）上海星宏商务信息咨询有限公司 子公司 服务业 咨询服务 人民币 100 万 5,904,709.35 5,371,419.08 11,655,383.36 3,047,327.99 2,674,827.04 主要子公司、参股公司情况说明 公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的业务在本报告期内发展较为顺利，保持了盈利性，但因其购销业务量在本报告期内减少，使得本报告期内营业收入、营业利润较上年同期有较大变动。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 六、公司未来发展的展望 六、公司未来发展的展望 2013年，我们将同大股东就采用何种方式引进具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对公司的重大资产重组尽快达成一致，统一思路，调整策略。同时，进一步减少全资子公司过度依赖大股东让渡商业机会的非常态状况，增强自身的造血机能，努力实现生存保“壳”的基本任务。七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度审计报告中提出：我们提醒财务报表使用者关注，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。2、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2012年度利润无影响。消除上述事项及其影响的具体措施：（1）调整思路，加大重大资产重组的实质性筹划力度；（2）优化方式，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对星美联合的重大资产重组，恢复其持续经营及盈利能力；（3）进一步加强内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（4）进一步规范运作，提高信息披露质量。八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 16 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。十一、公司利润分配及分红派息情况 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为认真落实中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）精神，并结合公司实际情况，经 2012 年 8 月 10 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议，公司对公司章程中关于利润分配的第一百五十五条进行了修订。修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护中小投资者的合法权益。利润分配政策的调整符合公司章程及审议程序的规定，推动了公司建立科学、持续、稳定的分红机制。修改后的公司章程详见 2012 年 8 月 11 日巨潮资讯网（)。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。公司近三年现金分红情况表 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中 归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 0.00 1,362,000.35 0%2011 年 0.00 630,824.93 0%2010 年 0.00-3,101,647.07 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 17 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期 新增占用金额（万元）报告期 偿还总金额（万元）期末数（万元）预计 偿还方式 预计 偿还金额（万元）预计 偿还时间（月份）无 无 无 0.00 0.00 0.00 0.00 无 0.00 无 合计 0.00 0.00 0.00 0.00-0.00-期末合计值占期末净资产的比例（%）0%相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 3 月 15 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 详见 2013 年 3 月 15 日巨潮资讯网的公告关于对星美联合股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 三、破产重整相关事项 三、破产重整相关事项 报告期内公司不存在破产重整事项。四、资产交易事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 1、收购资产情况 报告期内公司没有收购资产的情况。2、出售资产情况 2、出售资产情况 报告期内公司没有出售资产的情况。星美联合股份有限公司 2012 年度报告全文 18 3、企业合并情况 3、企业合并情况 报告期内公司没有企业合并的情况。五、公司股权激励的实施情况及其影响 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司不存在股权激励的实施情况。六、重大关联交易 六、重大关联交易 1、关联债权债务往来 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初 余额（万元）本期发生额（万