000882_2012_华联股份_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文1北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司2012 年度报告2012 年度报告2013 年年 04 月月北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文2第一节 重要提示、目录和释义第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)郑博声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以郑博声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.45 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股转增 0 股。本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。股。本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文3目录目录第一节 重要提示、目录和释义.2第二节 公司简介.7第三节 会计数据和财务指标摘要.9第四节 董事会报告.11第五节 重要事项.24第六节 股份变动及股东情况.33第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.38第八节 公司治理.43第九节 内部控制.48第十节 财务报告.50第十一节 备查文件目录.140北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文4释义释义释义项指释义内容本公司/公司/华联股份/上市公司指北京华联商厦股份有限公司华联综超指北京华联综合超市股份有限公司华联财务指华联财务有限责任公司华联嘉合指北京华联嘉合投资管理有限公司华联商贸指北京华联商业贸易发展有限公司华联清洁指北京华联商业设施清洁服务有限公司咖世家指华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司鹏瑞商业指北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司亿商通指上海中商亿商通网上销售服务有限公司鸿炬实业指海南鸿炬实业有限公司鸿炬集团指海南鸿炬文化传媒集团有限公司海南文促会指海南省文化交流促进会坤联信和指北京坤联信和商业管理有限公司广盛鑫源指沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司南京大厂指南京大厂北京华联购物中心有限公司北京万贸指北京万贸企业管理有限责任公司大连华联指北京华联（大连）综合超市有限公司青海华联指青海华联综合超市有限公司北京华联商业指北京华联商业管理有限公司紫金华联指江苏紫金华联综合超市有限公司无锡奥盛通达指无锡奥盛通达商业管理有限公司合肥信联顺通指合肥信联顺通商业管理有限公司合肥达兴源指合肥达兴源商业管理有限公司北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文5龙天陆指北京龙天陆投资有限责任公司兴联顺达指北京兴联顺达商业管理有限公司成都海融指成都海融兴达商业投资管理有限公司绵阳投资基金指绵阳科技城产业投资基金北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文6重大风险提示重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告关于公司未来发展的展望中可能面临的风险及对策部分的内容。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告关于公司未来发展的展望中可能面临的风险及对策部分的内容。北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文7第二节 公司简介第二节 公司简介一、公司信息一、公司信息股票简称华联股份股票代码000882股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称北京华联商厦股份有限公司公司的中文简称华联股份公司的外文名称（如有）BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD公司的法定代表人赵国清注册地址北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号注册地址的邮政编码101105办公地址北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心 2 号楼 3 层办公地址的邮政编码102605公司网址www.beijing-电子信箱二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名池伟周剑军联系地址北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号创新中心 2 号楼 3 层北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208 号创新中心 2 号楼 3 层电话010-57391951010-57391951传真010-57391951010-57391951电子信箱三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/公司年度报告备置地点公司证券法律部四、注册变更情况四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文8注册号首次注册1998 年 05 月 29 日北京市工商行政管理局100000100296311010871092147x71092147-x报告期末注册2012 年 10 月 16 日北京市工商行政管理局11000000496614811011271092147x71092147-x公司上市以来主营业务的变化情况（如有）2008 年 12 月，公司实施重大资产重组，通过此次重组，公司主营业务由百货零售业转型为购物中心的运营和管理。历次控股股东的变更情况（如有）1.2001 年 07 月 07 日，公司控股股东由中商企业集团公司变更为中商华通科贸有限公司。2.2009 年 06 月 15 日，公司控股股东由中商华通科贸有限公司变更为北京华联集团投资控股有限公司。五、其他有关资料五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层签字会计师姓名李惠琦、吕中明公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间中国民族证券有限责任公司北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层何继兵、冯春杰2010 年-2012 年公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文9第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否2012 年2011 年本年比上年增减(%)2010 年营业收入（元）848,421,080.16622,809,443.5336.22%626,910,756.82归属于上市公司股东的净利润（元）52,923,553.8965,471,695.11-19.17%24,641,936.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）38,560,047.664,537,096.56749.88%-23,647,525.39经营活动产生的现金流量净额（元）-32,235,429.32204,007,503.71-115.8%-45,728,667.77基本每股收益（元/股）0.050.06-16.67%0.04稀释每股收益（元/股）0.050.06-16.67%0.04净资产收益率（%）1.82%2.18%-0.36%1.23%2012 年末2011 年末本年末比上年末增减(%)2010 年末总资产（元）7,384,925,763.625,976,011,416.4823.58%6,282,823,299.79归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）2,903,174,212.702,914,059,469.68-0.37%3,571,206,991.24二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额单位：元项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-3,318.55-383,345.894,122,684.52计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,518,572.001,337,500.002,444,203.12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-41,099,682.34除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益71,712,798.9190,118,885.00对外委托贷款取得的损益16,274,266.67北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文10除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,400,331.77-240,826.66531,956.28所得税影响额4,797,462.9711,417,831.4824,268,458.13少数股东权益影响额（税后）28,882.6973,696.33-16,439,872.94合计14,363,506.2360,934,598.5548,289,461.39-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文11第四节 董事会报告第四节 董事会报告一、概述一、概述2012年，公司经营状况和管理水平持续向好，主营业务的盈利能力得到大幅提升。公司明确了社区型购物中心为主的业态定位，将以北京地区为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向南京、成都、沈阳、包头等重点城市拓展，快速展店，不断提高规模优势，提升管理效率。二、主营业务分析二、主营业务分析1、概述、概述（1）报告期内，公司实现主营业务收入73,530.33万元，较上年同期增长22.22%，主要原因是新开购物中心逐渐成熟，盈利能力提高。（2）报告期内，公司销售费用16,732.14万元，较上年同期增加61.65%，主要原因是购物中心公摊部分水电费增加、人工费用增加导致。（3）报告期内，公司财务费用15,365.79万元，较上年同期增加38.07%，主要原因是本期贷款本金增加、贷款利率上升所致。（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额，较上年同期减少115.8%，主要原因是报告期内公司收购3家子公司，支付子公司往来款所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况根据公司发展战略，公司主营业务定位为购物中心运营管理，公司将重点致力于社区型购物中心的经营管理，通过购买、租赁、委托管理等多种途径获得店铺资源，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。公司目前正处于快速拓展期，目前开业店铺已达22家，筹备店铺超过20家，公司力争短时间内快速提高购物中心规模，以提高管理效率，提高议价能力。同时，公司十分重视购物中心的质量，凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，公司已经形成了专业和完备的管理体系。公司对已开业及筹备中的购物中心项目的实行资产管理报告模式强化管理，加强门店日常经营监控，减少空置率，优化租户结构，提高购物中心集客能力。同时，公司不断引入了新的战略合作伙伴，储备了一批优质的店铺资源。为保障扩张资金需求，公司通过银行贷款、发行短券等融资渠道提高融资力度。此外，报告期内，公司继续完善了企业内部控制规范体系和公司信息系统。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用2、收入、收入说明本报告期，公司实现营业收入84,842.11万元，较上期增加36.22%，主要原因为店铺增加北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文12以及管理服务费收入增加所致。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）184,354,441.09前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）21.73%公司前 5 大客户资料 适用 不适用3、成本、成本行业分类单位：元行业分类项目2012 年2011 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）租赁及物业管理316,844,606.3097.58%350,092,437.63100%-9.5%咨询管理服务7,848,929.372.42%0.000%产品分类单位：元产品分类项目2012 年2011 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）说明公司不直接经营商品。公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）0.00前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）0%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用4、费用、费用项目本期发生额上期发生额同比增减北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文13销售费用167,321,419.75103,508,644.5261.65%管理费用37,108,572.1737,225,483.60-0.31%财务费用153,657,861.94111,288,004.5438.07%所得税费用11,780,377.896,351,485.5585.47%（1）销售费用同比增长61.65%，主要是购物中心公摊部分水电费增加、人工费用增加导致。（2）财务费用同比增长38.07%，主要是本期贷款本金增加、贷款利率上升所致。（3）所得税费用同比增长85.47%，主要是2011年度公司减持华联综超股票导致递延所得税负债转回，公司本年度未进行此项交易。5、现金流、现金流单位：元项目2012 年2011 年同比增减（%）经营活动现金流入小计936,100,579.54665,349,621.3640.69%经营活动现金流出小计968,336,008.86461,342,117.65109.9%经营活动产生的现金流量净额-32,235,429.32204,007,503.71-115.8%投资活动现金流入小计21,737,568.55136,927,481.56-84.12%投资活动现金流出小计865,149,157.651,075,888,004.19-19.59%投资活动产生的现金流量净额-843,411,589.10-938,960,522.6310.18%筹资活动现金流入小计2,489,000,000.001,800,000,000.0038.28%筹资活动现金流出小计2,454,384,896.311,637,562,102.6949.88%筹资活动产生的现金流量净额34,615,103.69162,437,897.31-78.69%现金及现金等价物净增加额-841,031,914.73-572,515,121.61-46.9%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用（1）报告期内，经营活动现金流入增加40.69%，主要是因为本期收入增加所致。（2）报告期内，经营活动现金流出增加109.90%，主要是因为本期支付子公司往来款所致。（3）报告期内，投资活动现金流入减少84.12%，主要是因为上期减持华联综超股票导致上期投资活动现金流入大幅增加。（4）报告期内，筹资活动现金流入增加38.26%，主要是因为本期银行借款增加。（5）报告期内，筹资活动现金流出增加49.88%，主要是因为本期偿还银行借款，以及借款利息增多所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司支付子公司的往来款增加较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文14三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业租赁及物业管理670,899,693.25316,844,606.3052.77%11.52%-9.5%10.96%咨询管理服务64,403,636.737,848,929.3787.81%87.81%分产品分地区华北地区488,645,976.65154,858,491.2168.31%33.85%-18.11%20.11%东北地区64,931,144.9836,556,057.2243.7%23.19%-3.04%15.23%西北地区52,187,497.1933,009,890.9436.75%10.58%25.72%-7.62%华东地区60,569,359.1440,712,916.1032.78%-1.94%6.79%-5.49%西南地区68,969,352.0259,556,180.2013.65%-7.91%1.12%-7.71%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况单位：元2012 年末2011 年末比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金506,039,307.186.85%1,347,071,221.9122.54%-15.69%收购购物中心项目公司股权及发放委托贷款所致应收账款49,674,092.460.67%14,506,468.440.24%0.43%应收租户租金增加所致投资性房地产1,664,983,210.0122.55%1,719,115,004.3428.77%-6.22%长期股权投资764,742,668.3710.36%734,504,979.6312.29%-1.93%固定资产119,865,347.971.62%131,703,121.712.2%-0.58%在建工程2,078,469,207.1228.14%394,193,886.656.6%21.54%新收购的3家购物中心项目公司的在建工程并入公司所致2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况单位：元北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文152012 年2011 年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款850,000,000.0011.51%250,000,000.004.18%7.33%本期新增委托债权投资贷款长期借款879,475,987.5011.91%683,800,000.0011.44%0.47%本期新增贷款、新增子公司长期借款并入3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数金融资产3.可供出售金融资产19,732,440.00-1,277,640.0018,028,920.00金融资产小计19,732,440.00-1,277,640.0018,028,920.00上述合计19,732,440.00-1,277,640.0018,028,920.00金融负债0.000.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析报告期内，公司核心竞争力无变化。六、投资状况分析六、投资状况分析1、对外股权投资情况（、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况对外投资情况2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度485,951,643.010.00-被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）龙天陆购物中心运营管理51%兴联顺达购物中心运营管理51%成都海融购物中心运营管理51%北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文16（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况公司名称公司类别最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目股份来源华联财务有限责任公司其他190,281,089.09330,000,00033%330,000,00033%446,514,499.0830,907,966.54长期股权投资购买华联综超其他19,491,691.293,549,0000.53%3,549,0000.53%18,028,920.000.00可供出售金融资产发起人股合计209,772,780.38333,549,000-333,549,000-464,543,419.0830,907,966.54-2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托贷款情况）委托贷款情况单位：万元贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率担保人或抵押物贷款对象资金用途展期、逾期或诉讼事项展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施鹏瑞商业否15,00015%北京广合置业有限公司资金周转无无合计-15,000-说明公司以自有资金为鹏瑞商业提供委托贷款。3、募集资金使用情况（、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况单位：万元募集资金总额161,809.96报告期投入募集资金总额15,362.93已累计投入募集资金总额149,442.1报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比例（%）0%募集资金总体使用情况说明1以前年度已使用金额截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 134,079.16 万元，尚未使用的金额为27,977.47 万元（其中募集资金 27,730.80 万元，专户存储累计利息扣除手续费 246.67 万元）。2本年度使用金额及当前余额 2012 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募投项目 6,963.54 万元，对子公司增资投入募集资金投资项目 8,399.40 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司 2012 年度募集资金累计直接投入募北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文17投项目 15,362.94 万元。根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议，沈阳太原街改造项目原计划投入募集资金 9,480 万元，实际投入 5,083.08 万元，节余 4,396.92 万元。非公开发行费用原计划 4,063.90 万元，实际 3,565.06 万元，较预计发行费用节约 498.85 万元。上述募集资金节余用于永久性补充流动资金，本期已划出节余募集资金 4,396.92 万元。综上，截至2012 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 149,442.10 万元，补充流动资金 4,396.92 万元，尚未使用的金额为 8,318.83万元（其中募集资金 7,970.94 万元，专户存储累计利息扣除手续费 347.89 万元）。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目收购北京万贸 60%股权否59,20059,20059,200100%2011 年 01月 08 日85.82 是否合肥长江西路店建设和改造项目注 4否20,874.29 20,874.29361.64 20,874.29100%2010 年 11月 06 日479.71 是否合肥蒙城路店建设和改造项目否29,709.08 29,709.089,948.23 29,709.08100%2013 年 01月 06 日-122.86 是否西宁花园店建设和改造项目否3,067.13,067.12,067.13,067.1100%2014 年 10月 01 日542.89 是否通州天时名苑店租赁物业改造项目否5,0825,082339.154,162.2581.9%2012 年 01月 07 日1,460.43 是否南京大厂店租赁物业改造项目否6,368.366,368.361,068.036,368.36100%2011 年 05月 13 日-889.24 是否成都飞大店租赁物业改造项目否13,387.613,387.6557.94 12,405.2492.66%2011 年 05月 07 日-673.58 是否西宁创新店租赁物业改造项目否3,762.673,762.67434.333,762.67100%2011 年 10月 20 日122.49 是否沈阳太原街店租赁物业改造项目否9,4805,083.084,90096.4%2012 年 11月 01 日43.65 是否兰州东方红店租赁物业改造项目否10,38010,380586.514,993.1148.1%2011 年 04月 03 日401.21 是否承诺投资项目小计-161,311.1156,914.1815,362.93 149,442.1-1,450.52-超募资金投向合计-161,311.1156,914.1815,362.93 149,442.1-1,450.52-北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文18未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）非公开发行未作出业绩承诺。项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用根据 2011 年 1 月第五届董事会第四次会议决议，本公司以 97,900,939.02 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中合肥蒙城路店建设和改造项目 33,638,337.45 元，通州天时名苑店租赁物业改造项目 5,257,219.40 元，南京大厂店租赁物业改造项目 11,976,602.88 元，成都飞大店租赁物业改造项目 31,460,944.43 元，西宁创新店租赁物业改造项目 11,240,368.06 元，兰州东方红店租赁物业改造项目 4,327,466.80 元，京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2011）第 0030号鉴证报告。各项目置换金额包含在“截至期末累计投入金额”中。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用公司计划投入募集资金 9,480 万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集资金总额为 5,083.08 万元，节余募集资金 4,396.92 万元。该项目募集资金计划用于整个卖场的装修改造工程，后经协商，部分主力租户计划按照自身需求及经营规划，自行对其租赁部分面积进行装修改造，因此募集资金出现节余。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况根据 2012 年 10 月 23 日第五届董事会第十六次会议审议决议，通过了关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案，2011 年 1 月 13 日，本公司披露非公开发行股票情况报告暨上市公告书，公司计划投入募集资金 9,480 万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集资金总额为 5,083.08 万元，节余募集资金 4,396.92 万元。本次非公开发行预计发行费用 4,063.90 万元，实际发行费用 3,565.06 万元，较预计发行费用节约 498.85 万元。董事会同意将上述募集资金节余资金用于永久性补充流动资金。本期，节余募集资金 4,396.92 万元已划出，节余发行费用 498.85 万元暂未划出。（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况单位：万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文19合计-000-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)不适用未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）广盛鑫源子公司零售业购物中心运营管理10,000,000.00346,281,320.684,613,303.8926,398,952.3829,995.43296,427.78南京大厂子公司零售业购物中心运营管理65,683,600.0065,466,701.2147,121,002.9210,832,000.87-9,166,139.62-8,892,360.86北京万贸子公司零售业购物中心运营管理450,000,000.00866,449,646.16394,221,556.90130,865,027.822,079,463.011,430,289.33大连华联子公司零售业购物中心运营管理60,000,000.00107,194,783.47105,448,866.849,365,436.004,530,834.673,398,125.98青海华联子公司零售业购物中心运营管理80,671,000.00152,849,271.99150,482,440.9211,238,523.327,239,164.725,428,850.54北京华联商业子公司零售业购物中心运营管理327,000,000.00452,341,761.07344,760,502.2741,350,350.021,879,506.181,407,699.32紫金华联子公司零售业购物中心运营管理68,880,000.0071,492,183.2069,326,236.4810,722,073.313,566,079.492,657,751.49无锡奥盛通达子公司零售业购物中心运营管理87,200,000.0093,585,538.8592,692,285.976,069,825.002,574,256.841,930,123.93合肥信联顺通子公司零售业购物中心运营管理272,132,900.00332,566,095.82276,317,309.8339,009,259.015,689,055.364,797,102.07合肥达兴源子公司零售业购物中心运营管理327,090,800.00435,051,171.28324,595,543.100.00-1,593,979.51-1,228,570.04龙天陆子公司零售业购物中心运营管理160,000,000.00476,254,280.12151,309,902.160.000.000.00兴联顺达子公司零售业购物中心运营管理200,000,000.00612,374,098.61223,926,596.090.000.000.00成都海融子公司零售业购物中心运营管理100,000,000.00418,981,418.7896,487,320.330.000.000.00北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文20华联财务参股公司非银行金融机构存、贷款业务，有价证券投资等1,000,000,000.006,153,302,216.441,353,074,239.61163,461,704.92124,163,382.9293,660,504.67主要子公司、参股公司情况说明（1）公司子公司广盛鑫源本年实现盈利（2）南京大厂购物中心在本年度进行停业改造，导致一定亏损。（3）报告期内，公司子公司北京万贸中的部分租户调整，新租户需要重新装修，导致本年利润下降。（4）北京华联商业在本年度有部分面积进行装修改造，致使本年利润下降。（5）合肥信联顺通目前正处于新开门店业绩快速增长期，本年利润相比去年增长较多。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响龙天陆取得店铺资源，扩大公司规模收购股权无兴联顺达取得店铺资源，扩大公司规模收购股权无海融兴达取得店铺资源，扩大公司规模收购股权无七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局当前，我国经济处于转型时期，各级政府部门大力坚持经济结构战略性调整，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构的战略基点。此外，伴随我国城市化进程加快、民生持续改善、收入分配改革等因素推动，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。购物中心作为零售业的新兴业态，它是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑体，在中国拥有广阔的发展空间，其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的管理费。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。2012年9月，国务院办公厅印发国内贸易发展“十二五”规划，提出了总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标，以促进国内贸易的高速发展，对购物中心的需求增长起到了重要的推动作用。整体上看，中国购物中心业态尚处在发展期，即使是在经济发达的城市也远未达到饱和状态，而随着二、三线城市的城市化进程加快和消费升级，给中国购物中心发展带来广阔的前景，因此，针对当前形势，购物中心运营商如能利用自身资金和管理能力优势，抢占优秀店铺资源，努力提升规模和盈利能力，将会获得迅速发展壮大的时机，从而树立自身的行业地位。随着全球经济增速持续放缓，美国和欧洲等发达国家的购物中心运营商，如西蒙地产（Simon）、凯德置地（Capitaland）等减缓或终止了在中国的扩张计划，而由于中国宏观经济受国际经济动荡冲击相对较小，国内购物中心业务作为一个新兴的零售形态，得到了快速发展，在资金实力和管理能力上相对较强的购物中心运营商获得空前发展时机。为抓住机遇，扩大规模，公司已于2008年实施战略转型，主营业务由百货店经营转为购物中心的运营管理。经过一系列重大资产重组和非公开发行股份业务，置入大量的购物中心资产，提高了店铺规模和专业化水平，初步具备规模优势和行业竞争能力。公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。（2）公司发展战略及2013年度经营计划公司发展战略北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文21公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过购买、租赁等途径获得店铺资源，强化内部管理，快速展店，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。在加快发展速度的同时，公司十分