000820_2012_＊ST金城_2012年年度报告_2013-04-25.pdf

1金城造纸股份有限公司金城造纸股份有限公司2012 年度报告年度报告2013 年年 04 月月2目录目录一、释义和重要提示一、释义和重要提示.3二、公司简介二、公司简介.6三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.7四、董事会报告四、董事会报告.9五、重要事项五、重要事项.17六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.26七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.30八、公司治理八、公司治理.35九、内部控制九、内部控制.38十、财务报告十、财务报告.39十一、备查文件目录十一、备查文件目录.1083第一节 释义和重要提示第一节 释义和重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李恩明、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李恩明、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。8 名董事出席了审议本报告的董事会会议，董事袁青鹏因公出差未出席本次会议，委托董事王宝山代为行使表决权。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。名董事出席了审议本报告的董事会会议，董事袁青鹏因公出差未出席本次会议，委托董事王宝山代为行使表决权。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。4释义释义释义项指释义内容金城股份/本公司/公司指金城造纸股份有限公司一致行动人指高万峰、曹雅群、张寿清保荐机构、西南证券指西南证券股份有限公司亚太会计师指亚太(集团)会计师事务所有限公司锦州中院指辽宁省锦州市中级人民法院金城集团指金城造纸（集团）有限责任公司宝地集团指锦州宝地建设集团有限公司宝地纸业指锦州宝地纸业有限公司鑫天纸业指锦州鑫天纸业有限公司鹤海苇纸指盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司华明国际指华明国际有限公司柏生公司指柏生有限公司鑫泰苇业指盘锦鑫泰苇业有限公司恒鑫矿业指兴国恒鑫矿业有限公司锦州银行指锦州银行凌海支行金信典当指锦州金信典当有限公司重整计划草案指金城造纸股份有限公司重整计划（草案）重整计划指金城造纸股份有限公司重整计划财产变价方案指金城造纸股份有限公司财产变价方案一致行动协议指朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会上市规则指深圳证券交易所股票上市规则5重要提示重要提示2012 年公司完成重整工作。年公司完成重整工作。2013 年年 4 月月 19 日，公司披露了股票恢复上市的公告，公司股票将于日，公司披露了股票恢复上市的公告，公司股票将于 2013 年年 4 月月 26 日恢复上市。根据重整计划，朱祖国及其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日起日恢复上市。根据重整计划，朱祖国及其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。但未来整体资产注入存在执行及审批的风险。个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。但未来整体资产注入存在执行及审批的风险。6第二节 公司简介第二节 公司简介一、公司信息一、公司信息股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称金城造纸股份有限公司公司的中文简称金城造纸股份有限公司公司的外文名称（如有）Jincheng Paper Co.,Ltd公司的法定代表人李恩明注册地址辽宁省凌海市金城街注册地址的邮政编码121203办公地址辽宁省凌海市金城街办公地址的邮政编码121203公司网址http:/二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名吕立刘平联系地址辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司综合部辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部电话（0416）8350006（0416）8350777传真（0416）8350004（0416）8350004电子信箱三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称证券日报、上海证券报、中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/公司年度报告备置地点公司证券部四、注册变更情况四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册1993 年 04 月 02 日 锦州市工商行政管理局 21070000403493221078124203000X24203000-X报告期末注册2013 年 02 月 05 日 锦州市工商行政管理局 21070000403493221078124203000X24203000-X7公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更历次控股股东的变更情况（如有）1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人为锦州市国资委。2、控股股东变更为鑫天纸业、实际控制人变更为张丙坤。2006 年 6 月 20 日，锦州中院将金城集团所持有的金城股份 6,565.04 万股裁定给鑫天纸业，以抵偿其所欠鑫天纸业债务。2006 年 7 月 13 日过户，鑫天纸业持有金城股份 31.05%股权，成为公司控股股东。鹤海苇纸持有鑫天纸业 37%股权，系鑫天纸业控股股东，而张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生成为公司实际控制人。3、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集团与鑫泰苇业签署股权转让协议，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署股权转让协议，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012 年 9 月 28 日，变更完成，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸业 61.5%的股权，取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。4、控股股东变更为朱祖国及其一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例、其他股东按照 22%的比例将其持有的金城股份股票让渡给朱祖国及一致行动人。2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署一致行动协议，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89 万股、曹雅群受让 1,571.48 万股、张寿清受让 1,103.61 万股，合计 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%，成为公司控股股东。朱祖国通过一致行动协议的安排成为公司实际控制人。五、其他有关资料五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（B2 座）301签字会计师姓名陈浩、秦喜胜第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否82012 年2011 年本年比上年增减(%)2010 年调整前调整后调整后营业收入（元）188,478,286.21224,476,653.88224,476,653.88-16.04364,506,848.28归属于上市公司股东的净利润（元）604,805,489.0532,503,429.8632,503,429.861,760.74-714,983,820.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）8,012,845.82-133,850,908.04-133,850,908.04105.99-528,254,308.21经营活动产生的现金流量净额（元）-369,853,387.152,178,144.972,178,144.97-17,080.2-110,497,911.36基本每股收益（元/股）2.10.110.111,809.09-2.48稀释每股收益（元/股）2.10.110.111,809.09-2.48净资产收益率（%）394.19-4.79-4.68398.87100.722012 年末2011 年末本年末比上年末增减(%)2010 年末调整前调整后调整后总资产（元）657,576,994.841,150,339,742.661,150,339,742.66-42.841,334,087,641.57归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）153,428,396.22-677,374,187.42-695,202,342.07122.07-709,877,617.28二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额单位：元项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-113,197,510.63-2,236,396.21-2,846,517.20计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）50,000,000.004,000,000.00债务重组损益1,206,952,926.9040,713,176.7427,217.89企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-79,513,434.19同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-150,218.30与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-349,749,381.76 160,257,641.56除上述各项之外的其他营业外收入和支出-117,549,738.79-32,380,084.19-187,910,212.96合计596,792,643.23 166,354,337.90-186,729,512.27-9第四节 董事会报告第四节 董事会报告一、概述一、概述由于2008、2009、2010年连续三年亏损，根据深交所上市规则的规定，公司股票于2011年4月28日被暂停上市。2011年，公司通过解除部分担保责任、进行债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史遗留问题，公司实现净利润3250万元。2012年通过破产重整，公司彻底解决了债务负担，为公司恢复上市提供了条件。全年实现净利润6.04亿元，扣除非经常性损益后的净利润为801万元。为提高盈利能力和持续经营能力，公司确定重组方为朱祖国及其一致行动人，重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让公司破产重整中股东让渡的股票，承诺自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产注入公司。公司于2012年12月31日收到深交所关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定，深交所核准本公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。2013年3月27日，朱祖国先生根据承诺，向公司支付5000万元补偿金，公司达到了恢复上市条件，2013年4月19日，公司披露股票恢复上市的公告，公司股票将于4月26日恢复上市。二、主营业务分析二、主营业务分析1、概述、概述报告期，公司克服了资金紧张等困难，全年实现机制纸产量5.3万吨，粘合剂产量12万吨，实现营业收入18847.8万元。2、营业收入、营业收入本期金额上期金额增减%188,478,286.21224,476,653.88-16.04公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）146,493,798.51前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）77.72公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%）1锦州宝地纸业有限公司128,974,156.4568.432凌海市凌河保护区管理局5,400,000.002.873南京玄武湖印刷实业有限公司4,672,428.332.484锦州东升骏杰房地产开发有限公司4,140,229.462.25锦州四合特种外加剂有限责任公司3,306,984.271.75合计146,493,798.5177.72103、成本、成本单位：元行业分类项目2012 年2011 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）造纸、粘合剂纸、粘合剂129,100,485.26100195,631,091.98100-34.01产品分类单位：元产品分类项目2012 年2011 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）造纸、粘合剂纸、粘合剂129,100,485.26100195,631,091.98100-34.01报告期，公司营业成本比上年同期减少34.01%，主要是公司一段期间采取带料加工方式所致。公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）38,934,772.74前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）45.46%序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）1辽宁省电力有限公司锦州大客户分公司15,617,717.7723.05%2锦州供电公司客户服务中心7,895,383.927.97%3盘锦兆海苇业有限责任公司6,050,239.005.87%4凌海供电有限责任公司5,397,813.474.51%5辽宁省康宁综合厂3,973,618.584.07%合计38,934,772.7445.46%4、费用、费用项目20122011年比上年同期增减(%)销售费用1,714,909.216,012,244.51-71.48管理费用101,504,208.93114,687,150.43-11.49财务费用11,083,053.6567,481,586.97-83.58所得税费用-9,525,603.284,240,928.40-324.61销售费用减少主要是报告期内以委托加工为主，运费减少所致。财务费用减少主要是受破产重整的影响，银行借款的计息期截至债权申报日所致。所得税费用减少主要是固定资产加速折旧引起的暂时性差异转回所致。115、现金流、现金流单位：元项目2012 年2011 年同比增减（%）经营活动现金流入小计232,417,660.93399,188,007.48-41.78经营活动现金流出小计602,271,048.08397,009,862.5151.7经营活动产生的现金流量净额-369,853,387.152,178,144.97-17,080.2投资活动现金流入小计329,950,000.00100投资活动现金流出小计4,939,388.599,333,559.41-47.08投资活动产生的现金流量净额325,010,611.41-9,333,559.413,582.17筹资活动现金流入小计220,780,000.00269,657,710.89-18.13筹资活动现金流出小计132,657,809.90263,328,050.32-49.62筹资活动产生的现金流量净额88,122,190.106,329,660.571,292.21现金及现金等价物净增加额43,279,414.36-825,753.875,341.21、现金流同比发生变动 30%以上的原因说明：经营活动现金流入减少主要是公司一段期间采取带料加工方式致使收入减少所致。经营活动现金流出增加主要是破产重整偿还各项债务、补缴陈欠税款及滞纳金、支付破产职工各项欠款及补偿款所致。经营活动产生的现金流量净额减少主要是经营活动现金流入减少而流出增加所致。投资活动现金流入增加主要是本年因债务重组、破产重整处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加所致。投资活动现金流出减少主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额增加主要是投资活动现金流入增加而流出减少所致。筹资活动现金流出减少主要是偿还债务支付的现金及偿付利息支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额增加主要是偿还债务支付现金减少所致。现金及现金等价物净增加额增加主要投资活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明报告期现金流量与净利润存在重大差异，主要原因是 2012 年进行破产重整所致。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业纸33,474,139.8531,553,664.315.74-79.09-79.974.13粘合剂8,439,193.563,868,163.8054.16-76.55-77.471.88加工费收入128,974,156.4589,299,050.0430.76505.39326.9228.9412建筑材料5,037,073.474,379,607.1113.05小计175,924,563.33129,100,485.2626.62-19.08-34.0116.6分产品书写卷筒20,399,454.1618,580,060.648.92-77.41-78.826.07书写平板4,517,130.764,444,586.851.61-48.05-44.93-5.58胶印卷筒4,653,399.984,528,693.922.68-85.96-86.151.34胶印平板1,712,572.601,935,449.14-13.01-92.48-91.73-10.26损纸2,191,582.352,064,873.765.78-57.83-63.4214.41粘合剂8,439,193.563,868,163.8054.16-76.55-77.471.88加工费收入128,974,156.4589,299,050.0430.76505.39326.9228.94建筑材料5,037,073.474,379,607.1113.05小计175,924,563.33129,100,485.2626.62-19.08-34.0116.6分地区东北地区157,619,633.05111,912,555.602940.2517.3813.83北京地区7,615,901.857,141,319.386.23-90.64-90.963.3中原地区-100-100西南地区3,604,567.863,373,673.986.415.862.083.47东南地区7,084,460.576,672,936.305.81-52.63-54.032.88国外-100-100小计175,924,563.33129,100,485.2626.62-19.08-34.0116.6四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况单位：元2012 年末2011 年末比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金43,617,691.856.63338,277.490.036.6应收账款52,487,756.737.9842,813,596.203.724.26存货36,108,620.075.4934,995,799.423.042.45长期股权投资35,360,482.125.3805.38固定资产339,867,312.3551.68360,876,362.9931.3720.31资产总额减少，导致固定资产占比增加所致在建工程37,493,170.325.772,406,573.346.29-0.59132、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况单位：元2012 年2011 年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款-81,575,303.007.09-100本期余额为 0，是公司依据破产重整计划进行债务重组，按法院裁定金额偿还短期借款。长期借款-10,000,000.000.87-100 同上3、以公允价值计量的资产和负债（无）、以公允价值计量的资产和负债（无）五、投资状况分析五、投资状况分析1、对外股权投资情况（、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况对外投资情况2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度35,360,482.12被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）兴国恒鑫矿业有限公司铅、锌加工、销售10%（2）持有金融企业股权情况（无）（）持有金融企业股权情况（无）（3）证券投资情况）证券投资情况持有其他上市公司股权情况的说明公司未持有其他上市公司股权142、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（无）、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（无）3、募集资金使用情况（、募集资金使用情况（1）报告期公司无募集资金使用及变更情况（）报告期公司无募集资金使用及变更情况（2）非募集资金投资的重大项目情况）非募集资金投资的重大项目情况单位：万元项目名称投资总额本年度投入金额截至期末累计实际投入金额项目进度项目收益情况低定量微涂印刷纸工程8,00001061.8624.93%粉煤灰综合利用工程4,500140.782,390.453.12%红液蒸发二期工程4,50078.323028.97100%合计17,000219.16481.23-非募集资金投资的重大项目情况说明4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本（万元）总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）锦州金地纸业有限公司子公司制造业机制纸浆、机制纸板、粘合剂生产销售等1000358417579.42 12201200.31 42082768.982935911.492201200.31锦州宝盈物资贸易有限公司子公司 商业机制纸浆、机制纸板、粘合剂销售等5008542362.845243150.155037073.47324200.2243150.15报告期内取得和处置子公司的情况公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响锦州金地纸业有限公司本公司取得锦州金地纸业有限公司100%股权锦州宝地建设集团有限责任公司赠予自 2012 年 10 月起纳入合并财务报表范围15六、公司控制的特殊目的主体情况（无）七、公司未来发展的展望六、公司控制的特殊目的主体情况（无）七、公司未来发展的展望2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已彻底扭转资不抵债的局面，财务状况大幅好转，并具备持续经营能力。未来公司将以资产重组为契机，不断强化管理，提高盈利能力，做大做强企业。1、新建粘合剂深加工项目公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品生产线一套，年生产能力17万吨。粘合剂用于建筑、冶金和医药行业，市场需求较好，盈利空间较大。为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行业领域，公司董事会于2012年8月22日审议通过了公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目的议案，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目，对现有粘合剂生产链进行延伸，开展粘合剂深加工。目前，该项目正在建设中，预计上半年建设完成。2、提高企业管理水平，提升公司效益公司不断强化内部控制，逐步提升企业管理水平，提高公司经营效率和效果，加强成本控制，以增强公司的盈利能力。2012年末，公司已与各专业高管人员签订了经营承包责任状，以确保2013年经营目标的实现。3、受赠恒鑫矿业股权重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予公司，提高了公司的盈利能力。4、开展重组工作根据重整计划，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高金城造纸的持续经营及盈利能力。八、董事会对会计师事务所本报告期八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明不适用九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明与上会度财务报告相比，没有发生变化。十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明在重整计划执行过程中，本公司发现以前年度少计提土地使用税和部分费用：1.公司少提2011年以前年度土地使用税，导致2011年以前年度少计管理费用土地使用税11,959,520.41元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整应交税费期初数增加11,959,520.41元，未分配利润期初数减少11,959,520.41元；2.公司少提2011年以前年度短期借款利息，导致2011年以前年度少计财务费用利息支出318,926.36元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整应付利息期初数增加318,926.36元，未分配利润期初数减少318,926.36元；3.公司少提2011年以前年度信息披露费、通讯费等费用，导致2011年以前年度少计管理费用信息披16露费、通讯费5,549,707.88元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整其他应付款期初数增加5,549,707.88元，未分配利润期初数减少5,549,707.88元。上述会计差错事项合计影响期初未分配利润减少17,828,154.65元。十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明合并范围发生变更的说明1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明本期公司出资设立锦州宝盈物资贸易有限公司，于2012年9月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为210724000038961的 企业法人营业执照。该公司注册资本500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。（2）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明根据本公司与锦州宝地建设集团有限公司于2012年10月29日签订的协议，锦州宝地建设集团有限公司将其持有的锦州金地纸业有限公司100%的股权赠予本公司。由于本公司和锦州金地纸业有限公司同受锦州宝地建设集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2012年10月31日办理了相应的财产权交接手续，故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。锦州金地纸业有限公司成立于2012年9月14日。（3）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明(无)2.报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司(无)十二、公司利润分配及分红派息情况十二、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号），结合公司实际，公司第六届董事会第十五次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。修订后的公司章程明确了现金分红政策，规定了现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制，充分保护中小投资者的合法权益。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况2010年度实现净利润-714,983,820.48元，加年初未分配利润-523,442,959.59元，2010年末可供分配利润为-1,238,426,780.07元，可供股东分配利润为-1,238,426,780.07元。因2010年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。2011年度税后实现净利润为3250万元，加年初未分配利润-123,842万元，2011年末可供分配利润为-120,592万元，可供股东分配利润为-120,592万元，2011年未分配利润-120,592万元，因2011年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。2012年度税后实现净利润为602,361,138.59元，加年初未分配利润-1,223,751,504.86元，2012年末可供分配利润为-621,390,366.27元，可供股东分配利润为-621,390,366.27元，因2012年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。公司近三年现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）172012 年0.00604,805,489.0502011 年0.0032,503,429.8602010 年0.00-714,983,820.480十三、社会责任情况十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十三、社会责任情况十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2012 年 10 月 31 日 证券部电话沟通个人股东公司前三季度经营情况2012 年 11 月 16 日 证券部电话沟通个人股东公司重整进展情况2012 年 12 月 10 日 证券部电话沟通个人股东公司恢复上市进展情况2012 年 12 月 28 日 证券部电话沟通个人股东公司恢复上市核准情况第五节 重要事项第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项（一）报告期重大诉讼仲裁事项的说明因借款纠纷，金信典当将本公司诉至锦州中院，请求法院判决本公司偿还借款本息。锦州中院裁定宝地纸业变更为执行主体，并裁定本公司以土地使用权、房屋所有权及两处在建工程所有权、机械设备偿还所欠债务，详见审计报告十其他重要事项（二）。且该事项已在2012年度半年报中披露。（二）发生在以前年度诉讼仲裁事项进展情况1.公司与辽宁联合资产管理有限公司的借款纠纷案，锦州市院判决本公司偿还辽宁联合资产管理有限公司本金2,000万元及利息3,513.9万元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。2.公司与辽宁迈克集团股份有限公司的承揽合同纠纷案，锦州中院判决本公司给付辽宁迈克集团股份有限公司工程款人14,954,695.50元及利息。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。3.中信银行沈阳分行诉锦州彩练集团塑胶制品有限公司借款合同纠纷案，法院判决本公司在1,000万元限度内承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。4.中国民生银行股份有限公司深圳分行诉深圳市惕威通讯有限公司借款合同纠纷案，深圳市中级人民法院判决本公司和债务人承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。5.中国信达资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案，锦州中院判决本公司承担给付借款本金1,329万元及利息的连带责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。6.中国长城资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案，辽宁省高级人民法院判决本公司对借款中的15,687万元本金及利息承担连带保证责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。7.中国光大银行广州分行东环支行诉广东文锦工贸有限公司借款合同纠纷案，广州市中级人民法院判18决广东文锦工贸有限公司偿还1,000万元借款及其利息，本公司承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。8.深圳市中创金牛投资有限公司（原深圳市中通信达实业有限公司）诉本公司借贷纠纷案，锦州中院判决本公司归还深圳市中创金牛投资有限公司本金1,200万元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行9.地方国营熊岳耐腐蚀泵厂诉本公司拖欠货款一案，凌海市人民法院判决本公司归还地方国营熊岳耐腐蚀泵厂货款5.61万元并承担利息支付义务，公司按照判决书履行了偿债义务。10.锦州渤海特种设备工程技术有限公司诉本公司拖欠设备检修款一案，凌海人民法院判决本公司归还锦州渤海特种设备工程技术有限公司归还工程款9.45万元并承担利息支付义务。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。11.葫芦岛东源实业有限公司诉本公司拖欠货款一案，锦州中院判决本公司归还葫芦岛东源实业有限公司货款本金、利息、贴息8,676,788元。中国科技出版传媒股份有限公司代本公司偿付债务500万元，其余按法院裁定的重整计划执行。12.福建省工业设备安装有限公司诉本公司拖欠工程余款一案，凌海人民法院判决本公司支付福建省工业设备安装有限公司658,872元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。13.锦州南山镀锌管厂诉本公司拖欠货款一案，凌海市人民法院判决本公司与金城集团共同承担给付锦州南山镀锌管厂欠款120,780.01元，公司支付本金60,390.01元及利息41,834.61元。上述内容详见公司年报附注十、重大事项中的（六）重大诉讼进展情况媒体质疑情况媒体质疑事项说明披露日期披露索引因对公司破产重整中有关重组方注入的资产相关问题，证券时报 2012年 9 月 7 日刊登了*ST 金城拟注入资产“一女二价”文章，公司对此做了说明公告2012 年 09 月 13 日公告编号：2012-017二、破产重整相关事项二、破产重整相关事项（一）破产重整情况2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人锦州永利投资有限公司的申请，作出2012锦民一破字第00015号民事裁定书，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。2012年6月29日，在锦州中院主持召开的公司第一次债权人会议。2012年7月6日，锦州中院作出2012锦民一破字第00015-1号 民事裁定书，对公司管理人拟订的财产变价方案予以认可。锦州运通拍卖有限公司分别于2012年7月24日、8月1日、8月10日对公司的13宗土地使用权进行公开拍卖，均因无人报名而流拍。2012年9月20日，职工债权组审议通过了重整计划草案。2012年9月24日，公司第二次债权人会议召开。2012年10月15日，锦州中院以2012锦民一破字第00015-3号民事裁定书裁定批准公司的重整计划。192012年11月23日，锦州中院出具2012锦民一破字第00015-16号民事裁定书，确认公司重整计划执行完毕。（二）重整计划的执行情况1、剥离低效资产根据锦州中院裁定批准的财产变价方案及重整计划，公司与锦州市土地收储开发中心于2012年10月26日签订了土地收储补偿协议。截至2012年10月30日，锦州市土地收储开发中心根据土地收储补偿协议应向金城股份支付的收储补偿32,995万元全额支付完毕。2、债务偿还情况截至2012年11月18日，公司已按照重整计划规定向债权人履行完毕清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项已提存至管理人指定的银行账户。