000809_2012_铁岭新城_2012年年度报告（更新后）_2013-04-26.pdf

铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1 铁岭新城投资控股股份有限公司铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 04 月月 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人韩广林、主管会计工作负责人尹强及会计机构负责人(会计主管人员)崔莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李汉 董事 因公出差 朱恒 石英 独立董事 因公出差 王萍 赵强 董事 2013 年 4 月 21 日离职 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 2012 年度报告年度报告.2 一、释义及重大风险提示一、释义及重大风险提示.4 二、公司简介二、公司简介.5 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.7 四、董事会报告四、董事会报告.9 五、重要事项五、重要事项.18 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.22 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 八、公司治理八、公司治理.34 九、内部控制九、内部控制.39 十、财务报告十、财务报告.41 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.101 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 铁岭新城投资控股股份有限公司 铁岭财京 指 铁岭新城投资控股股份有限公司全资子公司铁岭财京投资有限公司 京润蓝筹 指 北京京润蓝筹投资有限公司 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 铁岭新城 股票代码 000809 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 铁岭新城投资控股股份有限公司 公司的中文简称 铁岭新城 公司的外文名称（如有）Tieling Newcity Investment Holding Limited 公司的外文名称缩写（如有）Tieling Newcity 公司的法定代表人 韩广林 注册地址 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号 注册地址的邮政编码 112000 办公地址 铁岭市新城区金沙江路 11 号 办公地址的邮政编码 112000 公司网址 http：/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 迟峰 联系地址 铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八层 电话 024-74997822 传真 024-74997890 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989 年 07 月 20 日 成都高新区技术创新服务中心西部园区基地 A-215 5101001803193 510108201909093 20190909-3 报告期末注册 2011 年 12 月 30 日 铁岭市凡河新区金510100000151631 510198201909093 20190909-3 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 6 沙江路 12 号 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）2011 年，公司重大资产重组已经完成主营业务由药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。变更为区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。历次控股股东的变更情况（如有）2011 年，公司重大资产重组完成后，控股股东由成都迈特医药产业投资有限公司，变更为铁岭财政资产经营有限公司。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区紫竹院路 31 号 签字会计师姓名 鹿丽鸿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 信达证券股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 崔萍萍 2011.9.142014.12.31 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）1,396,477,588.93 1,402,745,226.99-0.45%1,103,259,453.72 归属于上市公司股东的净利润（元）632,639,218.29 607,046,982.63 4.22%463,157,801.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）631,139,480.01 606,610,962.80 4.04%462,951,871.54 经营活动产生的现金流量净额（元）-90,285,860.11 231,801,598.60-138.95%263,020,524.37 基本每股收益（元/股）1.15 1.55-25.81%1.84 稀释每股收益（元/股）1.15 1.55-25.81%1.84 净资产收益率（%）26.1%36.4%-10.3%41.37%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）4,384,657,310.53 3,509,593,130.12 24.93%3,209,629,913.31 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）2,740,445,445.32 2,107,806,227.03 30.01%1,351,096,407.30 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 632,639,218.29 607,046,982.63 2,740,445,445.32 2,107,806,227.03 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 632,639,218.29 607,046,982.63 2,740,445,445.32 2,107,806,227.03 按境外会计准则调整的项目及金额 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 8 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-80,969.57-21,139.65-141,510.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,586,166.00 133,333.32 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-25,225.42 296,055.00 347,440.54 所得税影响额-19,767.27-27,771.16 0.00 合计 1,499,738.28 436,019.83 205,929.71-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。适用 不适用 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 1、市场形势分析 2012年，国际经济形势放缓以及我国主动调控房地产市场等因素导致经济增速放缓。二季度，货币政策出现松动迹象，M2增速企稳回升，社会融资总量逐步增加，而实体经济中新增长期贷款、固定资产投资增速缓慢。在楼市上涨预期有所增强的情况下，国务院为扭转市场预期，陆续出台相关调控政策，再次释放出政府将继续调控房地产市场的信号。同时，在2012年连续的两次降息以及新城镇化建设的推动下，导致刚需群体入市，房价呈现稳中趋升的态势。我公司作为房地产行业的上游产业，与房地产行业的景气存在一定的正相关，机遇与挑战并存。公司董事会和管理层认为，新出台的房地产调控政策是此前政策的延续与重申，该政策主要是防止局部市场的投机投资性需求卷土重来。由于铁岭地区不存在房地产泡沫且城镇化水平较低，十八大报告中强调城镇化建设将为我公司未来发展带来得天独厚的发展机遇，公司将以此为契机努力打造成优秀的城市运营商和有中国特色新型城镇化的实践者。2、2012 年度经营管理回顾 2012年，面对持续的行业宏观调控政策，公司发展形势依然十分严峻，困难与挑战无处不在。在公司董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，根据市场环境和自身实际，积极调整项目结构，科学控制开发节奏，严格贯彻目标节点督办奖惩制，推动管理效能全面提升，通过不懈地努力，实现了公司的稳步发展。截至 2012年 12 月 31 日，公司资产总额 43.85亿元，较去年增长 24.93%；归属于母公司的所有者权益27.40亿元，较去年增长 30.01%；实现归属于母公司的净利润 6.33亿元，较去年增长4.22%。（1）公司业务开展情况 2012年，公司主营业务继续高歌猛进，营业利润再创新高。随着哈大高铁的正式通车，高铁火车站（铁岭西站）正式落户铁岭新城区，对铁岭新城的对外招商工作带来了很好的机会，引进了国内外知名的地产开发商，如马来西亚的天力集团、中国建筑集团等。可以预见，2013年随着各项配套设施的继续完善、招商力度的不断加大，公司各项业务都将达到一个新的高度。（2）公司经营管理情况 2012年，公司不断提升管理水平和效能，进一步完善管理机制，公司成立内控领导小组和内控项目组，制订了公司内部控制规范实施工作方案，严格按照内部控制规范实施工作方案的要求及计划安排，全面开展公司内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司已基本建立起了覆盖公司全业务流程的业务控制循环及架构制度，建立健全了公司的风险防范体系，从组织架构及制度体系方面为公司未来内控体系的持续完善奠定了坚实的基础。目前，公司内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。同时，公司按照相关要求编制了自我评价的标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 10 二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年度，公司实现营业收入138425.99万元，较上年同期139054.31万元基本持平；营业成本39,070.74万元，较上年同期45,828.40万元减少了16.21%，毛利率较上年同期上升，主要原因是公司报告期内土地一级开发实现收入的平均单位价格较上年同期增加所致。本报告期内，公司现金及现金等价物净增加33.34万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-9,028.59万元；投资活动产生的现金流量净额-582.61万元，均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额9,644.54万元，主要是融资相对增加以及公司债务结构中，短期债务较少，到期还款减少所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，公司各项工作有序进行，实现了本年度的业绩承诺。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 单位：元 币种:人民币 业务名称 本期金额 本期占总成本比例（%）上年同期金额 上年同期占总成本比例（%）本期金额较上年同期变动比例（%）土地一级开发 1,374,227,567.76 99.28 1,382,643,568.76 99.43 -0.61 供水 5,183,035.89 0.37 5,789,636.44 0.42 -10.48 污水 2,700,000.00 0.20 广告 642,666.70 0.05 677,999.98 0.05 -5.21 汽车租赁 1,506,630.00 0.11 1,431,870.00 0.10 5.22 合计 1,384,259,900.35 100.00 1,390,543,075.18 100.00 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）1,386,053,304.54 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）99.25%公司前 5 大客户资料 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 11 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 铁岭市土地储备中心 1,374,227,567.76 98.41%2 铁岭金石地产置业有限公司 6,439,874.61 0.46%3 中国电信集团公司辽宁网络资产公司 2,115,334.00 0.15%4 铁岭盛宝房地产开发有限公司 1,162,846.93 0.08%5 铁岭天水物产经营管理有限公司 2,107,681.24 0.15%合计 1,386,053,304.54 99.25%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）土地一级开发 主营业务成本 371,437,663.36 95.07%448,599,337.13 97.89%-17.2%供水 主营业务成本 9,378,592.38 2.4%8,438,329.42 1.84%11.14%污水 主营业务成本 8,447,939.39 2.16%广告 主营业务成本 146,192.96 0.04%73,372.49 0.02%99.25%汽车租赁 主营业务成本 1,296,973.44 0.33%1,173,010.70 0.26%10.57%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）土地一级开发 营业成本 371,437,663.36 95.07%448,599,337.13 97.89%-17.2%供水 营业成本 9,378,592.38 2.4%8,438,329.42 1.84%11.14%污水 营业成本 8,447,939.39 2.16%广告 营业成本 146,192.96 0.04%73,372.49 0.02%99.25%汽车租赁 营业成本 1,296,973.44 0.33%1,173,010.70 0.26%10.57%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）3,365,737.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）100%公司前 5 名供应商资料 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 12 适用 不适用 4、费用、费用 单位：元 币种:人民币 项目 本期金额 上年同期金额 变动幅度（%）变动原因分析 营业税金及附加 390,140.10 173,806.15 124.47 本期应税业务收入较上年同期增加所致 销售费用 4,411,227.61 2,851,969.82 54.67 本期加大销售力度所致 财务费用 56,278,338.60 41,884,815.14 34.36 费用化融资增加所致 资产减值损失 41,022,278.12 2,656,929.41 1,443.97 本期坏账政策确认的资产减值准备增加所致 营业外收入 1,596,167.29 529,388.32 201.51 主要为递延收益所致 营业外支出 116,196.28 121,139.65-4.08 5、研发支出、研发支出 无 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 567,160,215.56 1,909,242,585.99-70.29%经营活动现金流出小计 657,446,075.67 1,677,440,987.39-60.81%经营活动产生的现金流量净额-90,285,860.11 231,801,598.60-138.95%投资活动现金流入小计 0.00 148,000,000.00-100%投资活动现金流出小计 5,826,126.00 97,875,498.08-94.05%投资活动产生的现金流量净额-5,826,126.00 50,124,501.92-111.62%筹资活动现金流入小计 680,000,000.00 1,528,662,858.26-55.52%筹资活动现金流出小计 583,554,597.03 1,705,278,985.16-65.78%筹资活动产生的现金流量净额 96,445,402.97-176,616,126.90 现金及现金等价物净增加额 333,416.86 105,309,973.62-99.68%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动现金流量说明：公司主营业务主要为土地一级开发业务。公司2012年度四季度销售收入中的部分计划在2013年收取，造成2012年度经营现金流入价降低。公司经营活动的现金流出主要是一级开发整铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 13 理支出，公司一级开发土地整理区域由三部分组成，凡河以北区域、风冠山两侧区域和凡河以南区域，由于2012年度公司凡河以北区域、风冠山两侧区域已经基本整理完成，经营活动现金流出主要为已经整理区域的工程尾款和凡河以南约3.7平方公里的开发，未开发一级开发土地面积减少导致支出相对减少。由于以上主要原因导致经营活动现金流入和流出出现以上变化。2、投资活动现金流量说明：2012年重组，重组方案中，中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为147,366,345.89 元，经交易各方协商，定价为1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付对价业务所致，具体公司公告收购报告书。以上原因，造成投资活动现金流量变化。公司的投资活动现金流出主要为公司下属子公司公用事业公司净水厂、污水场建设投资，该项目2011年底基本完工，2012年度基本为工程尾款支付。由于以上主要原因导致投资活动现金流入和流出出现以上变化。3、筹资活动现金流量说明：主要为公司短、长期债务结构变化以及报告年度融资减少和还款减少导致筹资活动现金流量的以上变化。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 公司主营业务主要为土地一级开发业务。公司按照权责发生制原则确认的2012年度销售收入中的部分收入的现金收取按照协议等规定需在2013年收取。公司一级开发土地整理区域由三部分组成，凡河以北区域、风冠山两侧区域和凡河以南区域，2012年度销售土地为整理完成土地，按照权责发生制原则和配比原则结转的主营业务成本与当年度现金流出存在差异。以上主要原因，造成公司经营活动现金净流量与年度净利润存在差异。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 土地一级开发 1,374,227,567.76 371,437,663.36 72.97%-0.61%-17.2%5.42%供水 5,183,035.89 9,378,592.38-80.95%-10.48%11.14%-35.2%污水 2,700,000.00 8,447,939.39-212.89%0%0%0%广告 642,666.70 146,192.96 77.25%-5.21%99.25%-11.93%汽车租赁 1,506,630.00 1,296,973.44 13.92%5.22%10.57%-4.16%分产品 土地一级开发 1,374,227,567.76 371,437,663.36 72.97%-0.61%-17.2%5.42%供水 5,183,035.89 9,378,592.38-80.95%-10.48%11.14%-35.2%污水 2,700,000.00 8,447,939.39-212.89%0%0%0%广告 642,666.70 146,192.96 77.25%-5.21%99.25%-11.93%汽车租赁 1,506,630.00 1,296,973.44 13.92%5.22%10.57%-4.16%铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 14 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 144,957,026.20 3.31%144,623,609.34 4.12%-0.81%应收账款 1,314,468,147.65 29.98%419,334,320.46 11.95%18.03%存货 2,561,336,905.84 58.42%2,585,091,128.76 73.66%-15.24%固定资产 238,926,347.67 5.45%246,053,866.82 7.01%-1.56%在建工程 0.00 0%145,000.00 0%0%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 315,000,000.00 7.18%360,000,000.00 10.26%-3.08%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 土地一级开发是房地产行业的上游行业，向房地产行业提供土地资源。由于土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于稀缺状态，也使得土地一级开发行业成为一个门槛较高的朝阳性行业。由于区域的不可替代性，行业竞争主要存在于城市竞争和区域竞争。经营城市的差异化战略是行业环境的重要因素。由于土地一级开发资金密集、融资困难、需求相对稳定的特点，决定土地一级开发的发展方向是“政府主导，市场化运作”,政府是城市运营的主导力量，企业企业是城市运营的中坚力量，需要在政府主导的情况下，与政府各尽其责、相互配合。我公司地处辽宁省铁岭市，属于三四线城市，正是新城镇化战略需要发展的地区。公司的运营模式为政府主导、市场化运作，对铁岭新城区的22平方公里的土地独家开发运营，具有不可替代性。另外，在这铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 15 几年时间里，公司培养了一批管理、运营经验丰富的员工，对公司未来的发展起来很大的促进作用。六、公司未来发展的展望六、公司未来发展的展望(一)行业竞争格局和发展趋势 2012年，房地产行业宏观政策持续调控，2013年2月国务院出台的楼市调控“国五条”，这均表明今后一段时间内国家对房地产行业的宏观调控不会放松，公司发展也将面临着一定程度的挑战。但从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求。随着国内一线品牌开发商纷纷进驻铁岭新城区，市场将存在较大的溢价空间，作为土地一级开发商将会迎来难得的发展机遇。(二)公司发展战略 1、战略规划 报告期内，公司按照制订的战略规划，充分利用公司的资源条件，把握市场机会，为公司的持续稳健发展打下坚实基础。根据战略发展思路，确定与行业发展趋势相匹配的公司经营发展方向，明确公司的战略核心业务、战略培育业务和战略支持业务，为公司的长远发展奠定基础。坚持扩大土地一级开发业务作为战略核心业务，集中优势资源，扩大规模，夯实公司的发展基础，同时，积累丰富的开发经验，组建企业的核心团队。2、战略布局 首先，立足主业，经营城市，执行差异化战略。由于土地的不可再生性和不可替代性，公司总体立足主业，执行差异化战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商。通过努力，完成凡河以南约3.7平方公里基础设施建设，使铁岭新城22平方公里范围全部达到“九通一平”；加大土地销售力度，实现盈利预测销售业绩；丰富城市运营商题材，做大做强城市运营业务；将“铁岭新城”打造成为一家发展良好、规范运作，以跨区域土地整理、市政基础设施投资、建设及运营、城市综合运营业务为主的行业领先企业。其次，横向模式复制。公司将致力于土地整理、市政基础设施投资、建设及运营。在未来三年内，在辽宁省境内及进行横向模式复制，在有条件的情况下，跨区域进行模式复制。公司将聚焦于以东三省、京津、川渝、海南的城市群深耕发展，力争进入所在城市土地一级整理第一梯队。再次，纵向多元化发展。在立足主业的基础上，对与主业相关行业进行纵向多元化发展，分散经营风险，采取现金流补偿原则进行纵向多元化。(三)经营计划 在公司发展战略指导下，确定主营业务不变；在完善公司管理流程和团队建设工作基础上，推进凡河以南土地一级开发并拓展新的一级开发项目，加大营销力度，完成公司2013度业绩承诺。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司发展战略结合公司年度业务拓展情况，进行融资安排。(五)可能面对的风险 1、政策风险：政策风险集中体现公司受土地政策、房地产相关政策、产业发展政策变化的影响。由于当前政策体系较为明朗，相关政策发生突变的可能性不大，但公司仍将继续加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向。铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2、市场风险：受国民经济发展速度、房地产市场景气程度及行业竞争程度的风险影响，公司市场环境存在一定的不确定性。公司将随市场变化步伐调整业务步伐，优化经营策略，减小相关市场风险。3、财务风险：在当前政策制度下，公司的融资渠道受到一定限制，基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动性风险。公司将及时调整相关对策，应对风险，避免问题的发生。七、公司利润分配及分红派息情况七、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会令第 57 号 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的有关规定，公司已在公司章程中明确年度现金分红政策。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年公司未进行利润分配、未转增；2011年度实施了公积金转增股本方案，即以公司原有总股本366,573,908股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转股183,286,954股，转增前公司总股本为366,573,908股，转增后总股本增至549,860,862股；2012年公司未进行利润分配、未转增 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 632,639,218.29 2011 年 607,046,982.63 2010 年 463,157,801.25 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司正处于业务发展期，按照公司发展战略，2012 年度不进行利润分配。按照公司发展战略，公司计划在 2013 年扩大土地一级开发业务。八、社会责任情况八、社会责任情况 作为以土地一级开发为主营业务的国有控股上市公司，铁岭新城充分发挥自身优势，在努力创造经济效益的同时，不忘自己的社会责任。报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规则，注重企业规范运作，建立了较为完善的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各司其责、有效监督、协调运作的治理结构。同时，公司建立了较为完备的制度体系，从制度层面为股东切实行使自身权利提供了较好的保障。在日常经营管理过程中，充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，始终重视对广大投资者的合理回报，以回馈股东为已任。铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 17 在职工权益保护方面，公司切实落实以人为本的理念，通过完善人力资源管控体系，注重人才培养，关注员工福利待遇，做好职工慰问及困难员工帮扶工作，重视职工身体健康，保障职工权益，充分体现公司“人性化管理”。公司在积极推动社会经济快速发展的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极加强社会责任体系建设，大力支持社会公益事业，将社会责任融入企业产品与服务的设计理念中。公司积极响应当地政府组织的防洪抗旱活动。为响应铁岭市委市政府建设“美丽铁岭”的号召，公司建设设施工始终以“适宜人居”为建设理念，为环境保护和持续性发展贡献力量。九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年04月19 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金管理有限公司、信达证券股份有限公司 关于公司2012年业绩承诺等相关事宜 2012 年05月29 日 公司会议室 实地调研 机构 富国基金管理有限公司、海通证券股份有限公司 有关铁岭新城土地开发事宜 2012 年06月20 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国泰君安证券资产管理公司、银华基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司 关于公司2012年业绩承诺等相关事宜 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元）预计偿还方式 预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）铁岭如意湖金融会馆有限责任公司 2009 年 往来款 100 100 现金清偿 100 合计 100 0 0 100-100-期末合计值占期末净资产的比例(%)0.04%注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 04 月 23 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 2012 年控股股东及其它关联方资金占用情况专项说明。http:/ 无 四、重大关联交易四、重大关联交易 1、其他重大关联交易、其他重大关联交易 公司全资子公司铁岭财京投资有限公司向大股东铁岭财政资产经营有限公司借款，借款金额不超过人民币40000万元，期限3年，于2012年12月31日偿还10000万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 公告编号：2012-025关联交易公告 2012 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 五、承诺事项履行情况五、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 19 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生、付驹先生 铁岭财京 2012年度和 2013 年度净利润分别不低于67,792.80 万元、73,935.47 万元 2011 年 05 月 26日 两年 2012 年利润承诺基本完成，同时努力完成2013 年利润承诺。铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生、付驹先生 重组方关于非公开发行股份锁定期的承诺 2009年07 月01日 铁岭财政资产经营有限公司承诺股份上市后三年内不转让；其它四家股东承诺一年内不转让。各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局 保证上市公司独立的承诺 2009年07 月01日 长期 各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局 规范关联交易的承诺 2009年07 月01日 长期 各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局 不进行同业竞争的声明和承诺 2009年07 月01日 长期 各方严格遵守承诺。铁岭财政资产经营有限公司 铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司取得 取水许可证 的承诺 2009年07 月01日 长期 严格遵守承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺 铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文 20 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步