000715_2012_中兴商业_2012年年度报告_2013-03-31.pdf

中兴中兴-沈阳商业大厦沈阳商业大厦(集团集团)股份有限公司股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 03 月月 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 1第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘芝旭、主管会计工作负责人朱会君及会计机构负责人(会计主管人员)韩艳云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 石英 独立董事 公务 刘明辉 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 2目目 录录 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.1 二、公司简介二、公司简介.5 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.7 四、董事会报告四、董事会报告.9 五、重要事项五、重要事项.16 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.18 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 八、公司治理八、公司治理.27 九、内部控制九、内部控制.33 十、财务报告十、财务报告.34 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.99 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 3释释 义义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、中兴 指 中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 抚顺中兴时代广场 指 抚顺中兴时代广场商业有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2012 年度 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 4重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中公司未来发展的展望中可能面对的主要风险及 2013 年经营计划部分。中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 5第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 中兴商业 股票代码 000715 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 公司的中文简称 中兴商业 公司的外文名称（如有）ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）ZSCBGCL 公司的法定代表人 刘芝旭 注册地址 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 注册地址的邮政编码 110001 办公地址 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 办公地址的邮政编码 110001 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜莉 刘丹 联系地址 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 电话 024-23838888-3715 024-23838888-3703 传真 024-23408889 024-23408889 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 6四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 04 月 25 日 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 24349029-4-1/1 210102243490294 24349029-4 报告期末注册 2011 年 04 月 12 日 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号 210000400005630（1-1）210102243490294 24349029-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门大街 22 号赛特广场五层 签字会计师姓名 赵玮、江永辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 7第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）3,364,761,044.163,524,278,045.63-4.53%2,443,741,340.42归属于上市公司股东的净利润（元）100,308,460.82124,220,349.79-19.25%66,406,775.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）98,224,106.65122,096,305.18-19.55%60,038,205.11经营活动产生的现金流量净额（元）278,610,617.55386,101,734.35-27.84%276,129,884.42基本每股收益（元/股）0.35950.4452-19.25%0.24稀释每股收益（元/股）0.35950.4452-19.25%0.24净资产收益率（%）8.76%11.76%-3%6.73%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）2,171,812,064.862,004,134,604.468.37%1,825,761,571.25归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）1,185,294,848.721,104,516,807.907.31%1,008,197,058.11二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,060,506.20-146,994.44-890,232.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,963,652.501,663,652.501,358,841.60 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 575,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,900,000.00 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 8除上述各项之外的其他营业外收入和支出-124,007.40-584,598.587,447,817.94 所得税影响额 694,784.73708,014.872,122,856.88 合计 2,084,354.172,124,044.616,368,570.63-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 9第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年是中兴全新开业的第二年，面对国内经济增速放缓、市场消费动力不足、同业竞争加剧、周边道路封闭施工等诸多不利因素影响，公司上下牢固树立“大营销”观念，开展“文化主题年”活动，创新营销策划，调整经营结构，优化品牌集合，全力扩销增效，全年实现营业收入33.65亿元，利润总额实现13,765.67万元，净利润实现10,030.85万元，实现了企业经营的平稳过渡，完成全年各项工作。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期，公司实现营业收入3,364,761,044.16元，同比减少4.53%；营业成本2,747,528,259.96元，同比减少4.59%；销售费用70,405,322.48元，同比减少2.9%；管理费用368,675,471.63元，同比增加5.4%；财务费用15,393,160.36元，同比减少21.6%，主要原因为利息收入增加。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照年初制定的经营计划，牢固树立“大营销”观念，积极开展“文化主题年”活动，创新营销策划，完善经营结构、商品结构和品牌结构调整，创新服务和管理手段，完善内控体系建设，较好地完成了全年各项工作。1、积极开展文化营销，紧抓市场热点，创新策划。先后举办了多档传统假日促销和主题营销活动；积极开展品牌文化推广、新品展示、名品特卖、团购促销等活动，取得了良好促销效果；加强与主流媒体合作，积极开展名人促销、体验式营销、借势营销等活动，拓展了文化营销和广告宣传的新思路。2、调整营业布局和商品结构，科学制定经营布局调整方案，使营业布局更加合理，客流动线更加顺畅。加大品牌培育扶持力度，细化品牌管理。3、围绕“一体两翼”发展战略，抚顺时代广场根据市场变化，重新规划调整经营布局和商品结构，打造全新购物环境，全面提升了经营档次和品牌优势。4、以服务消费为核心，提升全客层服务能力和服务水平。从服务细节入手，进一步完善无障碍退换商品管理办法，最大限度为顾客提供便利；引入CRM客户关系管理系统，提升会员管理水平，整合资源，重新搭建会员管理组织架构，扩大会员服务联盟，丰富会员活动。5、完善内控建设，优化业务流程，对销售与收款、采购与支出、资金管理等内控流程进行梳理测试，增强防范化解经营风险能力。6、严格执行费用预算管理，合理掌控支出。通过启用“电子券”收款、增加分期付款收款方式、加强促销活动盈利预测分析等，积极为营销活动提供支持。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期公司营业收入为3,364,761,044.16元，同比减少159,517,001.47元，降幅为4.53%，主要是由于中华路封闭施工影响。中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 10公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 本公司为零售企业，统计前 5 名销售客户及其比例无实际意义。公司前 5 大客户资料 适用 不适用 3、成本、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）同比增减(%)零售业 2,747,528,259.96100%2,879,603,745.83100%-4.59%产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）同比增减(%)百货 2,747,528,259.96100%2,879,603,745.83100%-4.59%说明 报告期公司营业成本为2,747,528,259.96元，同比减少132,075,485.87元,降幅为4.59%。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）328,612,082.40前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）11.96%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 供应商 1 165,242,127.306.01%2 供应商 2 51,535,944.271.88%3 供应商 3 43,538,860.461.58%4 供应商 4 35,378,316.981.29%中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 115 供应商 5 32,916,833.391.2%合计 328,612,082.4011.96%4、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 4,096,360,813.524,306,814,920.01-4.89%经营活动现金流出小计 3,817,750,195.973,920,713,185.66-2.63%经营活动产生的现金流量净额 278,610,617.55386,101,734.35-27.84%投资活动现金流入小计 6,508,320.386,327,297.272.86%投资活动现金流出小计 40,321,148.4159,964,395.36-32.76%投资活动产生的现金流量净额-33,812,828.03-53,637,098.0936.96%筹资活动现金流入小计 30,000,000.00-100%筹资活动现金流出小计 41,415,032.74140,794,040.69-70.58%筹资活动产生的现金流量净额-41,415,032.74-110,794,040.6962.62%现金及现金等价物净增加额 203,382,756.78221,670,595.57-8.25%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 投资活动现金流出额同比减少32.76%，主要是同期正值三期基建工程集中付款期。投资活动产生的现金流量净额同比增加36.96%，主要是投资活动现金流出减少。筹资活动现金流入额同比减少100%，主要是同期有借款，本期无借款。筹资活动现金流出额同比减少70.58%，主要是同期偿还了部分借款，分配股利多。筹资活动产生的现金流量净额同比增加62.62%，主要是筹资活动现金流出额减少。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 销售商品 3,296,425,084.78 2,747,528,259.9616.65%-4.12%-4.59%0.4%提供劳务 293,334.00 100%-51.38%分产品 百货 3,296,425,084.78 2,747,528,259.9616.65%-4.12%-4.59%0.4%广告业 293,334.00 100%-51.38%中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 12分地区 辽宁省 3,296,718,418.78 2,747,528,259.9616.66%-4.13%-4.59%0.4%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）比重增减（%）重大变动说明 货币资金 768,971,575.23 35.41%564,788,818.4528.18%7.23%存货 87,421,950.63 4.03%79,217,515.683.95%0.08%投资性房地产 69,300,864.79 3.19%80,742,520.714.03%-0.84%固定资产 945,980,327.00 43.56%990,096,807.0949.4%-5.84%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 1、品牌影响力。公司拥有25年的品牌信誉，在复杂多变的激烈市场竞争中，始终保持辽沈地区零售商业的领先优势，在辽宁乃至整个东北地区享有较高的知名度和美誉度。2、丰富的上游品牌资源。中兴拥有千余个品牌，其中不乏独家经营品牌。多年来，公司不断加大品牌培育扶持力度，与供应商建立了良好的合作关系，多个品牌在全国、全省销售位居首位，品牌控制力逐步增强。3、稳定的客户群体。公司非常重视会员服务，强化会员管理，完善服务功能，取得了一定成效。目前拥有20多万会员资源，且会员消费占总销比重呈逐年上升趋势。4、清晰的市场定位。不盲目追求高档消费和奢侈品消费，而是根据公司实际，提出“服务高端客群、满足中档消费、引领大众购物”全客层服务的市场定位。5、全方位服务能力。公司始终致力于服务水平创新，推出无障碍退换货制度，打造和提升购物环境，形成一站式服务，让顾客充分享受到更加便捷、舒适、充满情趣的购物体验，努力使服务成为中兴的特色和口碑。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）中兴-沈阳商业大厦美术广告子公司 广告业广告服务 150,0003,008,672.442,521,115.67293,334.00 263,636.20 263,636.20中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 13公司 抚顺中兴时代广场商业有限公司 子公司 零售业商品销售 5,000,000 47,472,153.54 18,258,112.39 278,057,760.15 2,655,172.19 947,740.25主要子公司、参股公司情况说明 公司下设两家全资子公司：中兴-沈阳商业大厦美术广告公司和抚顺中兴时代广场商业有限公司。报告期，两家子公司资产总额与同期相比均未产生大的变动。抚顺中兴时代广场商业有限公司由于各楼层分段装修，造成营业收入减少，但对公司合并经营业绩影响不大。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望（一）行业竞争格局和发展趋势 党的十八大和中央经济工作会议明确提出创建小康社会、加快收入分配体制改革、加快发展城镇化、积极扩大内需等新政策和新目标。根据国内贸易发展十二五规划及商务部关于十二五时期促进零售业发展的指导意见制定的发展目标，到2015年，我国社会消费品零售总额达到32 万亿元左右，年均增长15%左右，为零售业发展提供了广阔的空间。零售业属于完全竞争的行业，由于大型商业设施增长过快，有限的购买力将进一步分流，品牌资源争夺更加激烈；企业内部经营成本和人工成本持续攀升，进一步加大了提高盈利水平的难度；网络零售高速增长也带来渠道分流，行业竞争压力不断加剧。（二）公司发展战略 2013年，公司将继续坚持“一体两翼”的发展战略，在进一步深挖中兴本部盈利能力的同时，积极推进百货连锁和超市连锁经营，实施低成本扩张，构筑百货和超市两大销售网络体系。积极筹建网上商城，拓宽销售渠道，实现多元化发展。以改革和创新为动力，大力开展营销创新、管理创新和服务创新，提升扩销增效能力、连锁发展能力和管理执行能力，形成竞争发展的领先优势。（三）经营计划 2013年是中兴全面提升企业市场竞争能力的关键一年，公司将积极采取措施，应对市场竞争加剧、成本加大等因素带来的影响，做好以下几项工作。1、坚持文化营销方针，创新营销策划，突出独有特色和文化品位，营造消费热点，将促销活动与文化推广有机结合，做足文化氛围，传递企业价值，摆脱价格竞争。积极关注社会热点，围绕“十二运”开展声势浩大的营销活动和公益活动，更好地履行社会责任，提升中兴作为沈阳商业窗口的良好公众形象。2、调整经营布局，提升购物环境档次；调整商品结构，优化品牌组合；完善营销运行模式，提高品牌招商和品牌管理能力，采取灵活措施，加大品牌培育力度。3、贯彻“一体两翼”发展战略，充分发挥总部招商优势，在百货连锁和超市连锁两个层面扩展规模；增强现有外延百货店和超市店的管理水平和盈利能力，进一步加强中兴整体营销能力；推进电商发展，积极筹建网上商城。4、升级客服标准，提升全方位服务能力；强化会员管理，完善服务功能，落实高端会员一对一服务举措，实现会员服务的新跨越；进一步扩大会员规模，提高会员质量，为企业的后续发展提供动力。5、改进创新企业管理，有效提升工作效率。通过完善考核机制，实行干部多岗位轮换，促进执行力提升；通过完善培训机制，探索培训新模式，促进全员素质提升；通过创新用人机制，完善分配制度，促进工作效率提升；探索费用管理的新方式，通过开展费用精细化管理，强化资本运营，促进财务管理水平提升。（四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，将是公司充分发挥上市公司体质机制优势和连锁发展投资优势，实现多元化发展的关键一年。为保证公司正常中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 14经营及投资项目的顺利完成，将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金。（五）可能面对的风险 1、宏观经济波动及政策风险 宏观经济走势直接带动消费需求的变化，零售行业受政策影响较为明显，国家政策的传导机制主要以政策驱动为导向改变居民的消费选择，鼓励或抑制居民某些消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业绩。2、市场竞争激烈的风险 一定时期内，某地区的市场购买力具有一定的稳定性和局限性，商业设施增加过快，有限购买力进一步分流，将导致过度竞争，价格战越演越烈。网络购物快速发展，对传统零售企业的经营形成较大冲击。八、董事会对会计师事务所本报告期八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司分红政策，保护投资者利益，报告期内，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知要求，结合实际情况，修订公司章程相关条款，进一步细化了现金分红政策，明确了分红决策及监督约束机制，于2012年8月8日经2012年第1次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策制定及执行均符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事职责明确，能发挥应有作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配预案为：以2012年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计共分配股利19,530,420元。2、2011年度利润分配方案为：以2011年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计共分配股利19,530,420元。3、2010年度利润分配方案为：以2010年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），预计共分配股利27,900,600元。中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 15公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 19,530,420.00100,308,460.8219.47%2011 年 19,530,420.00124,220,349.7915.72%2010 年 27,900,600.0066,406,775.7442.01%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料2012 年 02 月 09 日 公司证券部 实地调研 机构 国泰基金 2012 年 02 月 10 日 公司证券部 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 2012 年 02 月 14 日 公司证券部 实地调研 机构 云南国际信托有限公司、湘财证券有限责任公司、日信证券有限责任公司 2012 年 06 月 01 日 公司证券部 实地调研 机构 华泰联合证券有限责任公司 2012 年 06 月 13 日 公司证券部 实地调研 机构 工银瑞信基金管理有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司 2012 年 08 月 10 日 公司证券部 实地调研 机构 财通基金管理有限公司、日信证券有限责任公司 2012 年 08 月 27 日 公司证券部 实地调研 机构 景顺长城基金管理有限公司、中银国际证券有限公司、南方基金管理有限公司 新中兴经营及未来发展情况 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 16第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元）预计偿还方式 预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）合计 0000-0-期末合计值占期末净资产的比例(%)0%相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 03 月 30 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 巨潮资讯网站（)三、重大合同及其履行情况三、重大合同及其履行情况 1、担保情况、担保情况 报告期，公司无担保情况 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 17 四、聘任、解聘会计师事务所情况四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 赵玮、江永辉 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 公司2012年度股东大会审议通过，聘任致同会计师事务所为公司2012年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为20万元。五、处罚及整改情况五、处罚及整改情况 报告期，公司无处罚及整改情况 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 18第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 907,301 0.33%907,3010.33%2、国有法人持股 440,406 0.16%440,4060.16%3、其他内资持股 440,406 0.16%440,4060.16%其中：境内法人持股 440,406 0.16%440,4060.16%5、高管股份 26,489 0.01%26,4890.01%二、无限售条件股份 278,098,699 99.67%278,098,69999.67%1、人民币普通股 278,098,699 99.67%278,098,69999.67%三、股份总数 279,006,000 100%279,006,000100%股份变动的原因 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 24,897 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,406持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况股东名称 股东性质 持股比例（%）报告期末持股数量报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量 股份状态数量沈阳中兴商业集团有限公司 国 家 33.86%94,458,091 94,458,091 交通银行普天收益证券投资基金 其 他 2.56%7,149,729 7,149,729 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 19全国社保基金一零二组合 其 他 2.52%7,024,430 7,024,430 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 其 他 1.47%4,099,730 4,099,730 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 其 他 1.29%3,607,045 3,607,045 莫罗婷 境内自然人 0.5%1,387,477 1,387,477 中原信托有限公司中投策略 1期链式资金信托 其 他 0.43%1,201,104 1,201,104 全国社保基金一零四组合 其 他 0.36%1,000,000 1,000,000 陈红艳 境内自然人 0.31%859,784 859,784 吕柏仁 境内自然人 0.3%840,454 840,454 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间未知有其他关联关系，也未知有上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4）股份种类 数量 沈阳中兴商业集团有限公司 94,458,091 人民币普通股 94,458,091交通银行普天收益证券投资基金 7,149,729 人民币普通股 7,149,729全国社保基金一零二组合 7,024,430 人民币普通股 7,024,430中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 4,099,730 人民币普通股 4,099,730中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 3,607,045 人民币普通股 3,607,045莫罗婷 1,387,477 人民币普通股 1,387,477中原信托有限公司中投策略 1 期链式资金信托 1,201,104 人民币普通股 1,201,104全国社保基金一零四组合 1,000,000 人民币普通股 1,000,000陈红艳 859,784 人民币普通股 859,784吕柏仁 840,454 人民币普通股 840,454前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动关系。中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 20中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 沈阳市国有资产监督管理委员会 沈阳中兴商业集团有限公司 100%33.86%2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码注册资本 主要经营业务 沈阳中兴商业集团有限公司 刘芝旭 1996 年 10 月 10 日71574500-6 8,805 万元 资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外）经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 主要资产为对中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司的长期股权投资，截止 2012 年 12 月31 日资产总额为 51,933.9 万元。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 持有沈阳商业城股份有限公司 4,233,578 股股份，占总股本的 2.37%。报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 沈阳市国有资产监督管理委员会 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 21第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）期末持股数（股）刘芝旭 董事长 现任 男 58 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 16,056 16,056李文鹤 董 事 现任 男 57 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 9,633 9,633高 仲 董 事 现任 男 53 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 朱会君 董事、总会计师 现任 女 51 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 林木西 董 事 现任 男 58 2012 年 08月 08 日 2013 年 05月 14 日 刘明辉 独立董事 现任 男 48 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 陈晋蓉 独立董事 现任 女 53 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 石 英 独立董事 现任 女 49 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 姜 莉 董事会秘书 现任 女 41 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 梁大栓 监事会主席 现任 男 59 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 9,633 9,633曲显宏 监 事 现任 男 44 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月 14 日 车长路 监 事 现任 男 46 2010 年 05月 14 日 2013 年 05月