000672_2012_＊ST铜城_2012年年度报告_2013-02-04.pdf

白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 1 白银铜城商厦（集团）股份有限公司白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 20122012 年度报告全文年度报告全文 二二 O O 一三年二月一三年二月 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人潘亚敏、主管会计工作负责人马俊德及会计机构负责人(会计主管人员)马俊德声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本公司声明：本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.7 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 董事会报告.11 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 第八节 公司治理.35 第九节 内部控制.40 第十节 财务报告.43 第十一节 备查文件目录.116 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释释 义义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、铜城集团、*ST 铜城 指 白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票简称：*ST 铜城，股票代码：000672 上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司 铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司 浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070 南方水泥 指 南方水泥有限公司 上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司 铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司 怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰 100%控股企业 上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰 100%控股企业 航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其 26%股权 拟注入资产 指 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上峰建材100%股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰 35.5%股份 玉海投资 指 北京兴业玉海投资有限公司，上市公司的第一大股东 金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资 98%股权 金合投资 指 甘肃金合投资有限公司 白银坤阳 指 白银坤阳置业投资有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）水泥 指 水泥熟料、石灰石、粘土、硅石和石膏的混合物，呈粉末状，与水混合会发生水合作用而凝固 熟料 指 制造水泥的主要原料，主要矿物成分为硅酸钙 元 指 人民币元 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 （一）（一）主营业务的风险主营业务的风险 目前，公司主要从事酒店业务和商贸业务。受国内宏观经济环境影响，加上公司所处行业地位不高、经营区域局限于西部欠发达地区等原因，公司的酒店业务发展受到一定限制。公司的钢材、建材贸易业务由于开展时间不长，尚处于起步阶段，虽然对公司经营状况已有明显改善，但仍存在业务规模偏小、贸易品种较为单一等问题。（二）主要销售客户集中的风险（二）主要销售客户集中的风险 公司的前五名客户为唐山市丰润区渝辰商贸有限公司、景泰宜达农业发展公司、杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司、浙江三角洲机电设备有限公司和绍兴金昌工业发展有限公司。2012 年 1-12 月，公司对前五名客户的销售金额占销售总额的72.46%，其中对唐山市丰润区渝辰商贸有限公司的销售金额占销售总额的62.03%。公司销售的主要客户集中，可能给公司销售带来一定风险。（三）关联交易的风险（三）关联交易的风险 2012 年，公司新设上海分公司从事钢材、建材贸易业务。因公司该类业务经验较少，在一定时期内仍需依托大股东和实际控制人的行业资源和优势开展该项业务。此外，绍兴市金昌工业发展有限公司属上市公司关联企业，工业园区管理服务属日常关联交易。（四）行业风险（四）行业风险 商贸业务收入是公司主营业务收入的最重要来源。目前国内的钢材贸易行业产业集中度较低，市场竞争激烈，产品的供需情况与价格波动受宏观经济形势和宏观调控政策影响较大。上述因素均对公司的正常经营带来一定的不确定性。（五）财务风险五）财务风险 截止 2012 年 12 月 31 日，铜城集团总资产 9,652.13 万元，总负债 7,024.87万元。其中，应付账款为 202.04 万元，应付职工薪酬为 1,011.16 万元，应交税费为 1,974.64 万元，其他应付款为 3,548.05 万元，流动负债合计 7,024.87 万元。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 6 由于公司的负债结构不甚合理，使得公司面临一定的财务压力。若债权人向上市公司集中主张债权，会对公司的正常经营活动造成较大影响。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称股票简称*ST 铜城 股票代码股票代码 000672 股票上市证券交易所股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称公司的中文名称 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 公司的中文简称公司的中文简称 铜城集团 公司的外文名称公司的外文名称 BAIYIN COPPER COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写公司的外文名称缩写 BCCBG 公司的法定代表人公司的法定代表人 潘亚敏 注册地址注册地址 白银市白银区五一街 8 号 注册地址的邮政编码注册地址的邮政编码 730900 办公地址办公地址 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 办公地址的邮政编码办公地址的邮政编码 730900 公司网址公司网址 无 电子信箱电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 马俊德 杨旭 联系地址联系地址 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电电 话话 0943-8223409 0943-8223409 传传 真真 0943-8223409 0943-8223409 电子信箱电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点 公司证券部 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 8 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期注册登记日期 注册登记地点注册登记地点 企业法人营业企业法人营业执照注册号执照注册号 税务登记号码税务登记号码 组织机构组织机构代码代码 首次注册首次注册 1993 年 11 月 01 日 甘肃省工商行政管理局 620402520210961 620402520202150 22434434-7 报告期末注册报告期末注册 2011 年 10 月 20 日 甘肃省工商行政管理局 620000000000783 6204022224344347 22434434-7 公司上市以来公司上市以来主营业务的变主营业务的变换情况（如有）换情况（如有）无变更。历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、2005 年 8 月 17 日，公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店签订了股权转让协议，将持有的公司国有法人股 39,453,746 股转让给北京大地花园酒店。2007 年 4 月 13 日，股权转让过户手续办理完毕，北京大地花园酒店成为公司的控股股东。2、2009 年 10 月 23 日，公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签订了股权转让协议，北京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 17.17%）转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让完成后，北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000股，持股比例 17.17%，为本公司控股股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名签字会计师姓名 李力 陈翔 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 20122012 年年 20112011 年年 本年比上本年比上年增减年增减(%)(%)20102010 年年 营业收入（元）营业收入（元）74,011,130.36 20,278,109.77 264.98%20,547,161.22 归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的净利润（元）913,564.14 3,121,152.08-70.73%4,636,070.76 归属于上市公司股东的扣除非经常归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）性损益的净利润（元）712,001.90-5,723,396.84-112.44%-5,431,267.96 经营活动产生的现金流量净额（元）经营活动产生的现金流量净额（元）13,772,950.61 4,801,795.90 186.83%1,013,106.75 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.0042 0.0145-71.03%0.0215 稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.0042 0.0145-71.03%0.0215 净资产收益率（净资产收益率（%）3.54%13.11%-9.57%23.27%20122012 年末年末 20112011 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减减(%)(%)20102010 年末年末 总资产（元）总资产（元）96,521,309.28 96,378,525.33 0.15%94,750,740.41 归属于上市公司股东的净资产（归属归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）于上市公司股东的所有者权益）（元）26,272,654.44 25,359,090.30 3.6%22,237,938.22 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目项目 20122012 年金年金额额 20112011 年金额年金额 20102010 年金额年金额 说明说明 非流动资产处置损益（包括已计提非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）资产减值准备的冲销部分）620.00-1,777,223.42 债务重组损益债务重组损益 553,314.78 11,087,930.46 与公司正常经营业务无关的或有与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益事项产生的损益 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收除上述各项之外的其他营业外收入和支出入和支出 201,562.24 8,290,614.14-243,368.32 合合 计计 201,562.24 8,844,548.92 10,067,338.72-白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 10 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业经营管理。2012 年，公司立足自身实际情况，通过全面推行精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，完善预算管理制度，建立健全内控机制，降低各项成本费用开支，争取利润最大化；以创新思路充分发挥存量资产价值，最大限度盘活存量资产，立足主营业务为基础，充分发挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新领域，逐步走出甘肃，将业务范围拓展到长三角地区；租赁业务、管理服务业务和贸易业务等新拓展的业务领域为公司恢复持续经营能力和提高盈利能力提供了强大动力，公司成为以贸易、酒店管理、商贸经营、租赁和管理服务等为主营业务的多主业综合性公司。截至 2012 年 12 月 31 日，公司的经营状况和财务结构已产生重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务实现扭亏为盈。2012 年 12 月 26 日，公司重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 40 次工作会议审议并获有条件通过。公司本次重大资产重组方案实施完成后，通过注入优质水泥资产，公司将转变为一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期内公司主营业务范围未发生重大变化，主要从事商业零售及酒店服务。经中喜会计师事务所审计，公司2012年完成主营业务收入74,011,130.36元，较上年同期增长264.98%；归属上市公司股东的净利润913,564.14元，较上年同期降低70.73%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 712,001.90元，实现扭亏为盈。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，针对2012年公司面临的经营风险，围绕2012年公司工作目标和指导思想，为恢复持续经营能力和盈利能力，公司严格落实各项经营措施，各项工作进展有序，成效显著，基本完成计划目标。一是公司通过强化精细化管理、市场化决策、合理化建议为核心的“三化管理”，强化成本控制，降低了各项成本费用开支，实现了管理上低成本，为公司主营业白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 12 务扭亏为盈奠定了坚实基础。二是以创新的思路最大限度盘活存量资产，通过将闲置场地对外租赁，充分发挥存量资产的价值，提高了资产收益率。三是立足主营业务为基础，充分发挥大股东的业务和资源优势，积极开拓新的业务领域，如钢材贸易、输出管理等，逐步走出甘肃，将业务范围拓展到长三角地区。四是通过采取非公开发行股份购买资产的方式引入浙江上峰建材对公司进行重组，目前已通过中国证监会审核，本次重组完成后，将为公司注入新的优质水泥资产，增强公司经营业务的市场竞争力，使公司经营和盈利能力得到有效改善，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明说明 报告期内，公司完成主营业务收入74,011,130.36元，较上年同期增长264.98%，其中钢材贸易业务实现销售收入45,909,632.26元，占公司2012年营业收入总额的62.03%，从而有效提升了公司的主营业务收入。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类行业分类 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 同比增减（同比增减（%）钢材 销售量 45,909,632 0 100%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 主要原因是公司在原有商贸业务的基础上，依托股东及其关联方对钢材建材市场的影响力，增设了钢材等贸易品种，实现销售收入45,909,632.26元，从而有效提升了公司的主营业务收入。公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 13 前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额（元）53,629,632.26 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）72.46%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号序号 客户名称客户名称 销售额（元）销售额（元）占年度销售总额比例（占年度销售总额比例（%）1 1 唐山市丰润区渝辰商贸有限公司 45,909,632.26 62.03%2 2 景泰宜达生态农业发展有限公司 2,220,000.00 3%3 3 杭州至尊鲨鱼大酒店有限公司 2,000,000.00 2.7%4 4 浙江三角洲机电设备有限公司 2,000,000.00 2.7%5 5 绍兴市金昌工业发展有限公司 1,500,000.00 2.03%合计合计 53,629,632.26 72.46%3、成本、成本 行业分类行业分类 单位：元 行业分类行业分类 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 同比增减同比增减(%)(%)金额金额 占营业成本占营业成本比重（比重（%）金额金额 占营业成本占营业成本比重（比重（%）酒店业务 5,000,656.82 8.15%4,877,126.86 28.55%2.53%商贸业务 56,339,551.44 91.85%12,207,195.26 71.45%361.53%产品分类产品分类 单位：元 产品分类产品分类 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 同比增减同比增减(%)(%)金额金额 占营业成占营业成本比重（本比重（%）金额金额 占营业成本占营业成本比重（比重（%）酒店业务 5,000,656.82 8.15%4,877,126.86 28.55%2.53%商贸业务 56,339,551.44 91.85%12,207,195.26 71.45%361.53%说明 公司本期商贸业务因钢材交易额因素导致成本比上年同期大幅增长。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额（元）43,772,880.60 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（比例（%）70.57%公司前 5 名供应商资料 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 14 适用 不适用 序号序号 供应商名称供应商名称 采购额（元）采购额（元）占年度采购总额比例（占年度采购总额比例（%）1 1 浙商控股集团股份有限公司 43,772,880.65 70.57%合计合计 43,772,880.6543,772,880.65 70.57%70.57%4、费用、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据与上年同期相比，基本持平，未产生较大幅度的变动。5、现金流、现金流 单位：元 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 同比增减（同比增减（%）经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 147,456,999.11 42,723,163.22 245.15%经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 133,684,048.50 37,921,367.32 252.53%经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 13,772,950.61 4,801,795.90 186.83%投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 6,419,000.00 693,476.38 825.63%投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -6,419,000.00-693,476.38 825.63%筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 4,000,000.00-100%筹资活动现金流出小筹资活动现金流出小计计 4,549,355.11 7,552,623.67-39.76%筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -4,549,355.11-3,552,623.67 28.06%现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 2,804,595.50 555,695.85 404.7%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 报告期内，公司经营活动现金流入增长245.15%，主要原因是：销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长。报告期内，公司经营活动现金流出增长252.53%，主要原因是：购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长186.83%，主要原因是：因公司拓展业务，导致利润增长。报告期内，公司投资活动现金流出增长825.63%，主要原因是：购建无形资产-土地使用权增加所致。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 15 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增长825.63%，主要原因是：购建无形资产-土地使用权增加所致。报告期内，公司筹资活动现金流入增长-100.00%，主要原因是：去年同期有借款400万元，本期无借款发生。报告期内，公司筹资活动现金流出增长-39.76%，主要原因是：与去年同期比较，归还借款金额较少。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额增长404.7%，主要原因是：因公司积极拓展业务，导致净流入增长。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率(%)(%)营业收入营业收入比上年同比上年同期增减（期增减（%）营业成本比营业成本比上年同期增上年同期增减（减（%）毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减（%）分行业分行业 酒店业务 5,149,758.35 5,000,656.82 2.9%44.71%2.53%39.95%商贸业务 59,127,309.68 56,339,551.44 4.71%355.73%361.53%-1.18%分分产品产品 分地区分地区 甘肃省 64,277,068.03 61,340,208.26 4.57%288.78%259.04%-7.82%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 20122012 年末年末 20112011 年末年末 比重增比重增减（减（%）重大变重大变 动说明动说明 金额金额 占总资产占总资产金额金额 占总资产占总资产白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 16 比例（比例（%）比例（比例（%）货币资金货币资金 4,361,172.19 4.52%1,556,576.69 1.62%2.9%应收账款应收账款 499.86 0%882.76 0%0%存货存货 160,270.21 0.17%87,901.18 0.09%0.07%固定资产固定资产 80,680,204.88 83.59%83,410,401.63 86.54%-2.96%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 20122012 年年 20112011 年年 比重增比重增减（减（%）重大变动说重大变动说明明 金额金额 占总资产占总资产比例（比例（%）金额金额 占总资产占总资产比例（比例（%）短期借款短期借款 4,000,000.00 4.15%-4.15%本期归还了借款。五、投资状况分析五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况主要子公司、参股公司情况 公司名称公司名称 公司类公司类型型 所处所处行业行业 主要产品主要产品或服务或服务 注册资本注册资本 总资产总资产（元）（元）净资产净资产（元）（元）营业收营业收入入(元元)营业利营业利润润(元元)净利润净利润（元）（元）白银铜城集团商业管理有限责任公司 子公司 商贸经营 见 情况说明 1000 万元 43,832,087.05 30,927,607.53 13,217,677.42 549,162.35 545,176.44 白银铜城集团大酒店管理有限责任公司 子公司 酒店经营 见 情况说明 1000 万元 48,620,081.51 41,668,226.80 5,149,758.35-881,046.76-675,191.33 主要子公司、参股公司情况说明主要子公司、参股公司情况说明 白银铜城集团商业管理有限责任公司：商业管理；建筑材料（不含木材）、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外）批发零售，场地租赁；预包装食品、散包装食品批发零售（凭许可证有限期经营）。白银铜城集团大酒店管理有限责任公司：公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），场地租赁，会议服务，热力供应。报告期内取得和处置子公司的情况 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 17 适用 不适用 六、公司未来发展的展望六、公司未来发展的展望 重组完成后，公司的发展目标和战略如下：（一）重组后的发展目标 重组完成后，公司主营业务近五年的目标，主要是通过公司上市、资本运作、加强同行业兼并重组，扩大水泥制品的生产规模，精细化内部控制和管理，培育核心的人力资源和企业文化基础。（二）重组后的发展战略 1、总体发展战略 本次重组完成后，公司的主营业务将变为水泥生产。公司的中长期发展战略是：立足水泥主业，发挥灵活高效的机制优势，融合社会资源，借助资本市场之力，努力将管理创新、品牌塑造、人力资源培育成企业核心优势，实现跨区域发展，可持续发展，力争进入中国水泥行业前十强。2、具体业务发展战略（1）水泥生产及产能扩张计划 计划未来五年，通过兼并收购形式在沿江地区扩张熟料产能，在皖北地区和沿江协同地区扩建水泥粉磨产能，优化产品格局，迅速提升水泥产能。同时，在适当时机，计划采用兼并收购方式进行发展，提升企业市场份额，增强竞争力。（2）产业链延伸计划 进一步延伸产业链，在铜陵和安庆、池州等地拟投建商品混凝土、砂石骨料基地和水泥预制构件等项目，提高公司毛利率及利润率水平，同时扩大公司的客户受众群体。（3）技术改造升级计划 加强技术改造，推进节能减排，降低能耗与成本，逐步推广实施低氮燃烧技术，脱硝工艺技术，提升余热发电技术、节能变频技术、污泥处理和垃圾处理等工艺技术水平。（4）资本扩张及资金筹集计划 重组完成后，公司将以规范的运作，持续、高速的业绩增长回报广大投资者，公司将根据业务发展需要、生产经营计划及公司资金情况，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过股东增资、申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，降低财务费用，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 18（5）深化改革和组织结构调整的规划 目前公司也在积极加强内部管理的全面改进提升，大力推进企业信息化、人力资源、企业文化的建设和完善，公司将借助优势灵活的管理体制，不断提高管理水平，完善管理体系，增强企业核心竞争力。七、公司利润分配及分红派息情况七、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、甘肃证监局关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知（甘证监函字2012136号）文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了分红管理制度并修订了公司章程中的利润分配政策，并分别经2012年8月1日召开的第六届董事会第二十三次会议和2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，独立董事相应发表了独立意见。目前公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，符合监管部门的有关要求。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近公司近 3 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 近三年，因公司处暂停上市期间，公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额（含税）（含税）分红年度合并报表中归属分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（司股东的净利润的比率（%）20122012 年年 0.00 913,564.14 0%20112011 年年 0.00 3,121,152.08 0%20102010 年年 0.00 4,636,070.76 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 19 八、社会责任情况八、社会责任情况 公司一贯重视积极履行社会责任，保护债权人、职工、消费者、供应商和社区等利益相关者合法权益。报告期内，公司积极承担的社会责任包括：1、保护债权人利益方面，2012年9月26日，公司偿还了甘肃银行股份有限公司白银分行（原白银城市信用社）结余贷款400万元及利息。至此，公司所有金融负债全部结清。2、保护职工权益方面，截止2011年12月31日，上市公司共欠缴职工社会保险金1,487万元。2012年7月、9月公司向白银区社会保险局缴纳了公司所欠职工社会保险金824万元，结余部分公司将于重大资产重组实施时统一解决。九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待时间 接待地点接待地点 接待方式接待方式 接待对象类型接待对象类型 接待对象接待对象 谈论的主要内容及谈论的主要内容及提供的资料提供的资料 2012 年 09 月 03日 公司会议室 实地调研 个人 流通股股东 探 讨 公 司 重 组 事宜，未提供材料。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、资产交易事项二、资产交易事项 1、收购资产情况、收购资产情况 交易对交易对方或最方或最终控制终控制方方 被收购被收购或置入或置入资产资产 交易价交易价格（万格（万元）元）进展情进展情况况 自购买日起自购买日起至报告期末至报告期末为上市公司为上市公司贡献的净利贡献的净利润（万元）润（万元）（适用于非（适用于非同一控制下同一控制下的企业合的企业合并）并）自本期初至自本期初至报告期末为报告期末为上市公司贡上市公司贡献的净利润献的净利润（万元）（适（万元）（适用于同一控用于同一控制下的企业制下的企业合并）合并）该资产该资产为上市为上市公司贡公司贡献的净献的净利润占利润占利润总利润总额的比额的比率率(%)(%)是否是否为关为关联交联交易易 与交易与交易对方的对方的关联关关联关系（适用系（适用关联交关联交易情形易情形 披露日期披露日期 披露索引披露索引 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥 上峰建材 100%股权，铜陵上峰35.5%股份。220,716.66 已经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。0 0 0%是 本次交易完成后上峰控股将成为本公司第一大股东。2012 年 09月 21 日 巨潮资讯网：公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收购资产情况概述收购资产情况概述 公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以2012年8月31日为评估基准日，拟注入资白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 21 产按净资产评估值作价为220,716.66 万元。本次发行价格为3.69元/股，发行股份总量为59,814.81万股，其中向上峰控股发行24,535.02万股，向铜陵有色控股发行10,392.97万股，向浙江富润发行 7,176.09万股，向南方水泥发行17,710.73万股。本次交易后，上峰控股将持有本公司发行后总股本的30.16%，成为本公司第一大股东，俞锋先生成为本公司实际控制人；铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥将分别持有本公司发行后总股本的12.77%、8.82%、21.77%。本次交易导致本公司控制权发生变化。本次交易完成后，公司将直接持有上峰建材100%股权，直接及间接持有铜陵上峰100%股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。2、出售资产情况、出售资产情况 交易交易对方对方 被出被出售资售资产产 出售出售日日 交易交易价格价格（万（万元）元）本期本期初起初起至出至出售日售日该资该资产为产为上市上市公司公司贡献贡献的净的净利润利润（万（万元）元）出售出售产生产生的损的损益（万益（万元）元）资产资产出售出售为上为上市公市公司贡司贡献的献的净利净利润占润占利润利润总额总额的比的比例例(%)(%)资产资产出售出售定价定价原则原则 是否是否为关为关联交联交易易 与交与交易对易对方的方的关联关联关系关系（适（适用关用关联交联交易情易情形）形）所涉所涉及的及的资产资产产权产权是否是否已全已全部过部过户户 所涉所涉及的及的债权债权债务债务是否是否已全已全部转部转移移 披露披露日期日期 披露索引披露索引 白银坤阳 公司全部资产、负债 尚未实施 2,898.57 评估机构出具的评估结果为定价依据 是 白银坤阳为公司董事于洋控制的企业 否 否 2012年 09月 21日 巨潮资讯网：公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出售资产情况概述出售资产情况概述 本公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳，出售价格为经具有证券从业资格的评白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2012 年度报告全文 22 估机构出具的评估结果为作价依据，具体为2,898.57万元。三、承诺事项履行情况三、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告