000638_2012_万方地产_2012年年度报告_2013-03-06.pdf

万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 1 万方地产股份有限公司万方地产股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 03 月月 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张晖、主管会计工作负责人（财务总监）张学荣及会计机构负责人（财务经理）李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司负责人张晖、主管会计工作负责人（财务总监）张学荣及会计机构负责人（财务经理）李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本日的公司总股本 154,700,000 股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每 10 股转增股转增 10 股。不派发现金红利，不送红股。该利润分配和资本公积金转增股本方案须经股东大会审议通过后方能实施。股。不派发现金红利，不送红股。该利润分配和资本公积金转增股本方案须经股东大会审议通过后方能实施。万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.22 第六节 股份变动及股东情况.33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.37 第八节 公司治理.43 第九节 内部控制.48 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.146 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁证监局 指 中国证监会辽宁监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或万方地产 指 万方地产股份有限公司 万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司 万方控股 指 万方投资控股集团有限公司 万方天成 指 北京万方天成房地产开发有限公司 香河东润 指 香河东润房地产开发有限公司 沧州广润 指 沧州市广润房地产开发有限公司 沧州建投 指 沧州建投广润房地产开发有限公司 中辽国际 指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，为公司前身 博仁永泰 指 北京博仁永泰医疗器械有限公司 盛泰经贸 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报告一节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报告一节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 万方地产 股票代码 000638 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万方地产股份有限公司 公司的中文简称 万方地产 公司的外文名称（如有）Vanfund Real Estate Co.,Ltd.公司的法定代表人 张晖 注册地址 沈阳市和平区中华路 126 号 注册地址的邮政编码 110000 办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 办公地址的邮政编码 100028 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉 董知 联系地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 电话 010-6465 6161 010-6465 6161 传真 010-6465 6767 010-6465 6767 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 7 注册号 首次注册 1996 年 11 月 20 日 沈阳市和平区中华路 126 号 2100001046666 210150242666665 24266666-5 报告期末注册 2009 年 01 月 22 日 沈阳市和平区中华路 126 号 210000004935110 210102242666665 24266666-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）万方地产股份有限公司，前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，于1993 年 5 月成立，1996 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。当时公司的主营业务为，高科技工业、商业含外汇商品供应、免税品销售、娱乐业、建筑和安装业、（内）外工程承包、劳务输出、技术服务、对外经济技术援助项目，开展进出口贸易、技术进出口、信息咨询服务等。2009 年 6 月 5 日，主营业务变更为房地产开发与销售。历次控股股东的变更情况（如有）公司成立时的控股股东为辽宁省国有资产管理局。2003 年 8 月，经辽宁省高级人民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁省国有资产管理局所持有的本公司 6,630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569万元抵偿给深圳巨田投资有限责任公司（原名：巨田证券有限责任公司，于 2007年 10 月更为现名）。2008 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1149 号 关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复批准，公司控股股东变更为北京万方源房地产开发有限公司。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 上海市浦东新区向城路 58 号东方国际科技大厦 25 楼 G-H 室 签字会计师姓名 舒铭、杨林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）48,556,618.11 394,434,163.53-87.69%294,938,402.71 归属于上市公司股东的净利润（元）5,001,888.18 4,719,940.88 5.97%48,920,271.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-10,098,677.41 4,686,818.25-315.47%31,063,881.49 经营活动产生的现金流量净额（元）-20,912,644.26-37,872,121.91 44.78%-73,059,678.86 基本每股收益（元/股）0.03 0.03 0%0.32 稀释每股收益（元/股）0.03 0.03 0%0.32 净资产收益率（%）2.38%2.32%2.59%31.6%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）1,020,497,113.20 817,308,747.50 24.86%804,913,795.47 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）215,560,988.58 205,559,100.40 4.87%200,839,159.52 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）19,101,883.66-47,066.50 25,720,464.06 2012 年度，公司处置下属子公司北京华松70%股权，获得投资收益。债务重组损益 323,260.00 54,621.25 受托经营取得的托管费收入 1,040,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,198.00-135,114.31-2,151,399.78 所得税影响额 5,032,671.42 58,936.83 6,082,164.97 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后）-2,551.35 49,019.73-314,869.94 合计 15,100,565.59 33,122.63 17,856,390.50-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年度，在大股东的全力支持下，董事会在促进公司业务转型、合理收购和处置资产、增强公司持续盈利能力及完善内控等方面做了大量的工作。现将年度整体工作情况报告如下：二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年度公司实现营业总收入4,855.66万元，较上年同期减少了87.69%；实现净利润501.34万元，较上年同期减少57.72%；其中：实现归属母公司所有者的净利润500.19万元，较上年同期增加了5.97%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-1,009.87万元，较上年同期减少了315.47%。归属上市公司股东的基本每股收益0.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.06元/股；以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产21,556.1万元，每股净资产1.39元/股。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在 2011 年年度董事会工作报告中提出，在 2012 年中，公司将土地一级开发业务及拆迁安置房和保障房建设列为公司下一步业务发展的重点，并积极准备定向增发事宜。本报告期，公司按照既定的战略方向，将主营业务调整一级土地整理及城镇基础建设投资，目前公司下属子公司开发的均为与城镇化建设相关的项目。同时，为了缓解单一经营和业务收入大幅波动的风险，公司还收购了 2 家贸易类子公司，且在本年度均实际了贸易收入，因此公司业务已转变为综合类。针对定向增发的工作，公司控股股东为此做了大量的准备工作，投资和收购了一些土地一级整理及城镇化建设方面的经营性资产，以便在政策允许时尽快实施。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入4,855.66万元，同比减少87.68%，该部分收入全部来自于一般贸易业务，而土地一级整理业务因开发周期较长，本期未确认收入。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司的业务种类由原来的房地产开发和销售、土地一级整理逐步向多元化发展，已经涉足的行业包括木材销售和医疗器械销售，而房地产开发和销售、土地一级整理均未实现收入，仅贸易实现了收入，因此主营业务收入发生了较大万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 11 变化。适用不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）24,689,363.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）50.85%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 北京仕兴佳和经贸有限公司 8,849,558.00 18.23%2 山西神州兴业贸易有限公司 6,637,168.00 13.67%3 大同市豪兴商贸有限公司 3,893,805.00 8.02%4 太原市天飞物资贸易有限公司 2,654,867.00 5.47%5 青岛东昌木业有限公司 2,653,965.00 5.47%合计 24,689,363.00 50.85%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）房地产销售 商品房销售 0.00 0%25,812,448.62 6.54%-6.54%土地一级开发 土地一级开发 0.00 0%289,454,120.58 73.38%-73.38%一般商品贸易 贸易 42,003,344.97 86.5%0.00 0%86.5%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）房地产销售 商品房销售 0.00 0%25,812,448.62 6.54%-6.54%土地一级开发 土地一级开发 0.00 0%289,454,120.58 73.38%-73.38%贸易 木材 41,033,344.97 97.69%0.00 贸易 医疗器械 970,000.00 2.31%0.00 说明 由于公司 2012 年度的房地产开发和土地一级整理业务未实现收入，主营业务收入全部来自于一般商品贸易，因此土地一级整理开发成本下降，一般商品贸易成本增加。万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）48,741,345.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）100%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 俄罗斯林产商行 17,451,345.94 35.8%2 江苏博海木材实业有限公司 30,320,000.00 62.21%3 北京普路达国际贸易有限公司 970,000.00 1.99%合计 48,741,345.94 100%4、费用、费用 5、研发支出、研发支出 无 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 252,345,105.08 176,667,371.77 42.84%经营活动现金流出小计 273,257,749.34 214,539,493.68 27.37%经营活动产生的现金流量净额-20,912,644.26-37,872,121.91 44.78%投资活动现金流入小计 70,861,590.77 投资活动现金流出小计 1,336,295.55 2,305,896.32-42.05%投资活动产生的现金流量净额 69,525,295.22-2,305,896.32 3,115.11%筹资活动现金流入小计 605,000,000.00 3,000,000.00 20,066.67%科目 本期金额 上期金额 增减比例 增减原因 营业税金及附加 341,911.71 24,562,746.76 -98.61 本期一级土地整理业务未确认收入所致 销售费用 4,508,034.49 807,709.82 458.13 项目推广宣传费用增加 所得税费用 5,320,233.57 9,317,992.19 -42.90 税前利润减少所致 财务费用-1,300,058.26 -63,677.34 1,941.63 利息收入增加 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 13 筹资活动现金流出小计 119,627.08 筹资活动产生的现金流量净额 604,880,372.92 3,000,000.00 20,062.68%现金及现金等价物净增加额 653,493,023.88-37,178,018.23 1,857.74%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动现金流入增加 42.84%，以及经营活动产生的现金流量净额增加 44.78%，主要原因系子公司北京天源房地产开发有限公司本期收回应收账款所致；投资活动产生的现金流量净额增加 3,115.11%，主要原因系出售北京华松 70%股权，收回投资款 7,500 万元所致。筹资活动流入增加 20066.67%，筹资活动产生的现金流量净额增加 20,062.68%，以及现金及现金等价物净增加额增加1,857.74%，主要原因皆系本公司之控股子公司万方天成本期竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权后，本公司控制方万方控股向万方天成提供人民币 6 亿元的资金支持所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 2012 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 500 万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,091 万元，二者相差较大的原因是：1、净利润构成中包含出售北京华松股权的非经常性损益 1,910 万元，该损益产生的现金流不列入与经营活动产生的现金流。扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,010 万元；2、净利润构成中还包含北京天源的净利润 594 万元，该利润是因为资产减值准备计提减少 986 万元而产生，也应从经营性现金中扣除。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 房地产销售 0.00 0.00 0%土地一级开发 0.00 0.00 0%一般商品贸易 47,516,618.11 42,003,344.97 11.6%分产品 商品房销售 0.00 0.00 0%土地一级开发 0.00 0.00 销售木材 46,497,200.63 41,033,344.97 11.75%销售医疗器械 1,019,417.48 970,000.00 4.85%分地区 黑龙江 46,497,200.63 41,033,344.97 11.75%北京 1,019,417.48 970,000.00 4.85%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 14 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 727,112,060.53 71.25%71,619,036.65 8.76%62.49%主要原因系本公司之控股子公司万方天成本期竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权，本公司控制方万方投资控股集团有限公司为履行承诺无偿向本公司提供人民币 6 亿元的资金支持，作为该项目的启动资金。应收账款 5,472,000.00 0.54%187,409,506.30 22.93%-22.39%存货 204,539,733.70 20.04%183,388,925.13 22.44%-2.4%长期股权投资 14,205,148.08 1.39%14,205,148.08 1.74%-0.35%固定资产 3,444,122.29 0.34%5,736,089.67 0.7%-0.36%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 5,000,000.00 0.49%1,179,900.00 0.14%0.35%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司的主营业务已经从房地产开发和销售转型为土地一级整理、贸易等综合业务。在土地一级整理方面，公司自恢复上市时就从事土地一级整理和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成了专业的团队。公司下属子公司北京天源房地产开发有限公司在 2011 年度曾实现了 3.3 亿元的土地一级开发收入；下属子公司北京万方天成房地产开发有限公司在 2012 年度中标北京市门头沟区 22 亿元土地一级开发项目；下属子公司河北香河东润和沧州广润都分别与当地政府签有土地一级开发合同或达成合作意向，公司的土地一级整理业务已渐成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级整理方面的知名品牌，这正是公司的核心竞争力所在。在医疗器械销售业务方面，子公司博仁永泰集中精力自建全国性的营销网络，同时吸纳了一批高素质的人才，为公司的品牌营销实施提供了有力的保障。公司注重产品质量，不断选择性价比高、采购选择面广的产品结构，以满足各类客户的需求。公司已与国内外知名生产厂商建立了长期稳定良好的合作关系，努力成为一个管理先进、人才集聚、品牌驰名、具有很强核心竞争力的医疗器械企业。2013 年 2 月 6 日与德国 Hoogland Spine Products GmbH 公司在中国的总代理北京山谷万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 15 云天医疗器械有限公司签定了河北省总代理的协议书，代理德国原装进口 Maxmore 椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎管狭窄的微创手术设备。椎间孔镜技术具有安全性和有效性的特点，同时操作简单，针对腰间盘突出和椎管狭窄的病例较普遍，微创手术，手术费用相对较低，且易于项目合作和技术推广，采用直销与项目合作相结合的方式比较适合公司在最短时间内以最快的速度展开销售业务。在木材销售业务方面，盛泰经贸从俄罗斯进口板材和原木为主。公司和俄罗斯最大的木业企业俄罗斯林产品贸易中心，有良好的合作关系。公司通过海运进口木材不仅运费较低，而且具有一次运输数量大、成本费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，同时公司通过自身的销售模式加快资金周转，取得了较好的经济效益，并在短期内建立了相对稳定的销售渠道，今后在稳定的基础上进一步扩宽。立足于资源和能力，公司在创新的基础上对有关要素进行有效整合与协调，逐步增强自己的核心竞争能力。六、投资状况分析六、投资状况分析 报告期内，为应对国家对房地产行业的宏观调控，避免因调控带来的业务发展不稳定，保证公司现金流的稳定、提升公司盈利能力，缓解业务种类单一带来的压力，公司收购了 2 家批发类贸易子公司，并均在本年内形成了贸易收入。同时，对于公司不准备继续从事的房地产开发类资产进行了梳理，对无效资产予以处置，提高了公司的资产质量。1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本（万元）总资产（万元）净资产（万元）营业收入(万元)营业利润(万元)净利润（万元）北京天源房地产开发有限公司 子公司 房地产 11,970.00 19,650.73 14,921.47 0.00 840.52 593.92 北京万方天成房地产开发有限公司 子公司 房地产 5,100.00 60,524.579 5,101.96 0.00 22.93 15.66 香河东润房地产开发有限公司 子公司 房地产 1,000.00 14,132.55 321.10 0.00-200.3,42-200.34 沧州市广润房地产开发有限公司 子公司 房地产 3,000.00 7,773.60 2,537.04 0.00-592.65-437.48 中辽国际工业总公司 子公司 贸易 5,000.00 5,911.52 4,211.39 0.00 0.00 0.00 北京博仁永泰医疗器械有限公司 子公司 贸易 3,000.00 3,031.46 2,814.26 101.94 13.58 13.57 绥芬河市盛泰经贸有限公司 子公司 贸易 400.00 1,892.02 714.15 4,649.72 494.51 389.82 主要子公司、参股公司情况说明（1）北京天源 北京天源是公司最早从事土地一级整理的子公司，本报告期内实现净利润 594 万元，主要因为本期收回应收账款，资产 减值准备计提减少 986 万元。公司目前除一级土地整理外，还承接了太平村回迁安置房项目（系由顺义区土地储备分中心投资,委托北京天源房地产开发有限公司代建），但由于仁和镇太平村被拆迁村民对原定回迁安置方案有异议，顺义区整建制万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 16 村庄拆迁指挥部回迁房建设办公室已于 2012 年 4 月出具暂停施工的通知，通知中约定因本次停工非北京天源责任造成的经济损失，将由成本审计部门进行确认，纳入相应建设成本。截至目前，该项目尚未复工。（2）万方天成 万方天成是公司控股的从事土地一级整理、城镇基础建设及投资的专业公司，万方天成于 2012 年 10 月 30 日成为北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目）的一级开发中标人。石龙高新技术开发区处于北京市西部，门头沟新城南部，永定河绿色生态走廊西岸，拥有良好的自然环境和紧临城区的区位优势，交通便利，是六环路、莲石路、阜石路、未来的长安街西延线、地铁 S1 线等重要的交通线路交汇处。万方天成中标项目规划土地总面积 63.64 公顷，规划安置房建筑面积 4.24 万平方米，中标价格合计 22.13 亿元。据万方天成与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签订的土地一级开发监管委托协议的相关条款约定，土地一级整理的实施周期为自取得立项批复之日起的 18 个月内，万方天成将在完成土地交易后获取经审计审定的土地一级整理总成本（不含安置房资金缺口、管理费及税费）的 8%的开发利润；根据安置房建设委托框架协议的相关条款约定，项目实施周期为自取得立项批复之日起 36 个月。万方天成通过安置房销售可获取项目建设总成本的 3%的合理利润。鉴于土地一级整理项目投入资金较大、开发周期长，为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（系万方源的母公司，持有万方源的 92.44%股权）承诺在万方天成取得中标通知书的 15 个工作日内，向上市公司无偿提供人民币 6 亿元的资金支持，作为该项目的启动资金。该笔资金已于 2012 年 11 月 2 日转入万方天成账户。目前，该项目正在办理立项的相关事项。（3）沧州广润 沧州广润是公司在河北省设立的子公司，主要业务也是城镇化建设，目前其与国有独资企业河北建投集团共同出资成立的沧州建投广润房地产开发有限公司积极运作沧州市政府在西部新区的土地整理项目，包括土地的平整，道路、绿化等基础设施修建，协调供水、供电、通讯等提升土地使用功能的配套设施建设，以及配合政府实施规划编制报批、土地征转、收回收购、拆迁安置等工作。拟整理的土地处于沧州西部新区核心位置，未来将打造成一个集行政管理、商贸金融、文教体育为一体的现代、生态、宜居新城。该项目正在运作当中，但尚未签定相关合同，一旦具备实施条件，公司将及时履行披露义务。（4）香河东润 香河东润是公司为参与河北省香河县村街整体改造项目而设立子公司。公司拟开发项目“滨河国际城（暂定名）”位于香河城区东部，紧邻潮白河畔，整理土地面积约为 1560 亩，目前处于拆迁过程中。（5）北京博仁永泰医疗器械有限公司 除 CT、核磁、X 线、彩超、生化等设备以外，博仁永泰主要代理德国原装进口 Maxmore 椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎管狭窄的微创手术设备。在介入性椎间盘治疗方法出现之前，开放手术是治疗严重椎间盘突出症的唯一有效手段，介入疗法给椎间盘突出症治疗引入了微创理念。目前可供选择的介入方法有胶原酶溶解、经皮切吸、激光汽化（PLDD）、等离子髓核成形、臭氧、射频消融等。但上述方法均属于间接减压，仅针对部分包容型突出病例，不能彻底清除病变髓核特别是压迫神经的组织，无法修复破损的纤维环，坏死组织需靠人体自然吸收，时间长、痛苦大、复发率高。90 年代中期发展起来的后路椎间盘镜将微创理念向前推进了一大步，广大骨科大夫逐渐认识到随着新技术、新材料的不断涌现，微创技术必然是外科的发展方向。然而后路椎间盘镜（MED）的手术入路和治疗过程与小切口开放手术相一致，都要实施椎板开窗、剥离肌肉和韧带、干扰椎管、牵拉神经（程度比开放手术轻）；易造成术中出血，干扰视野并增大风险；不能适用于极外侧型突出和椎间盘源性疼痛的治疗；术后瘢痕组织容易造成椎管及神经的粘连。“椎间孔镜技术”的出现，较好地克服了上述技术的不足，将椎间盘突出症的微创治疗推向全新的高度，是目前最微创、最安全、最经济的技术；同时，该技术还在快速地发展中，目前已大量扩展应用于人工椎间盘和人工髓核置换、椎间孔镜下的融合并配合经皮技术进行内固定、脊柱结核微创治疗、以及颈椎椎间孔镜微创治疗等新领域，临床疗效和学术价值吸引着越来越多的骨科大夫专注于该技术的拓展。本报告期只合并博仁永泰 2012 年 9 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间的损益，年末实现资产负债表的合并。由于合并周万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 17 期较短，报告期内仅实现营业收入 102 万元，营业成本 97 万元，实现净利润 13 万元。（6）绥芬河盛泰经贸有限公司 自 1998 年国家实行天然林保护工程后，我国东北林区的采伐量受到限制，因此市场需求主要靠从俄罗斯进口来满足，公司正是以从俄罗斯进口板材和针叶原木为主，与俄罗斯最大的木业企业俄罗斯林产品贸易中心有良好的合作关系。公司通过自有销售模式降低资金占压，确保了资金快速流转；通过海运进口木材，运费较低，而且具有一次运输数量大、成本费用低廉、到达港口与直接使用和加工用户运距较近等优势，销售对象为国内各大城市木材市场，如:北京、郑州，成都，西安等地。本报告期只合并盛泰经贸 2012 年 10 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间的损益，年末实现资产负债表的合并。报告期内，盛泰公司通过进口和国内采购木材共销售 5.4 万立方米，实现营业收入 4,650 万元，营业成本 4,103 万元，实现净利润 390万元。（7）中辽国际工业总公司 目前该公司未经营任何业务，属原中辽国际历史遗留问题，报告期内该公司实现净利润（合并）为 0 元。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 1、取得子公司的情况 2012 年 9 月 24 日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了 关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司 100%股权的关联交易议案。公司于 2012 年 9 月 21 日与北京华阳荟春商贸有限公、北京盛世企天商贸有限公司签订了股权转让协议，以 1,680.42 万元的价格收购北京华阳荟春商贸有限公司持有的博仁永泰 60%股权，同时以 1,120.28 万元的价格收购北京盛世企天商贸有限公司持有的博仁永泰 40%股权。2012 年 10 月 12 日博仁永泰 100%股权过户至万方地产名下 公司于2012年10月26日与自然人刘志峰（持有盛泰经贸有限公司100%股权）签署的股权收购意向书，公司以人民币2,918,993元收购自然人刘志峰持有的盛泰经贸90%股权，2012年11月20日，该股权过户至万方地产名下。博仁永泰医疗器械和盛泰经贸均属于批发类贸易公司，该类业务现金流和利润相对稳定，有利于公司降低公司单一业务的经营风险，并有利于公司业绩的提升。2、处置子公司的情况 根据 2012 年 11 月 16 日披露的 关于出售资产的进展公告，公司以人民币 7,500 万元的价格出售公司持有的北京华松房地产开发有限公司 70%的股权。2008年10月8日公司通过大股东向上市公司赠送资产用以支付股改对价的方式取得北京华松70%的股权，对应资产价值为3,017.50万元。当时北京华松的“御景华庭”项目正处于开发期，自2008年末至2011年末项目开发完毕，北京华松共结转房地产开发收入合计7.2亿，实现净利润合计1.2亿元，为上市公司贡献净利润合计1.06亿元。因此该公司在赠送进上市公司时属于优质资产，然而，随着项目开发完毕，北京华松没有继续开发其他项目，报告期内已处于亏损状态。2012 年 11 月 15 日公司与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署了股权转让协议，向华夏新保出售公司持有的北京华松 70%的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币 7,500 万元。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，公司于 2012 年 12 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于出售北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权的议案。北京华松于 2012 年 12 月 3 日取得变更后的营业执照，完成股权处置工作。2012 年 11 月 15 日公司与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署了股权转让协议，向华夏新保出售公司持有的北京华松 70%的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币 7,500 万元。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，公司于 2012 年 12 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于出售北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权的议案。北京华松于 2012 年 12 月 3 日取得变更后的营业执照，完成股权处置工作。通过本次股权处置，公司获得税前 1,910 万元的收益。综上所述，通过 2012 年的业务整合，公司目前的主营业务为以土地一级整理、城镇基础建设投资为主，辅以贸易等，为此，公司拟将名称由原来的“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”，同时经营范围也修订万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文 18 为：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理（以工商局最终核定的为准）。关于变更公司名称的预案、关于修订公司章程的预案已经第六届董事会第十八次会议审议通过，待提请公司 2012 年度股东大会审议通过后实施。七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望 十七大报告全篇提及城镇化仅为两次，十八大报告全篇提及城镇化多达七次，更重要的是其两次主要出现的位置：第一次出现在全面建设小康社会经济目标的相关章节中，工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体，第二次出现在经济结构调整和发展方式转变的相关章节中。从局限“区域协调发展”一隅，到上升至全面建设小康社会载体，上升至实现经济发展方式转变的重点。哪怕用最挑剔的眼光，依然可以看出城镇化在实现全面建设小康社会的实践中占据越来越重要的地位。围绕十八大提出的城镇化进程的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，承继万方地产多年来参与土地一级整理的经验，2013 年中，公司将主要从事城镇土地一级整理及基础建设投资，在未来 2-5 年中成为城镇化建设及投资的专业公司。同时，公司还将通过贸易等其他产业的经营来避免业务收入的大幅波动，提高经营稳定性。（一）行业发展趋势和竞争格局