000550_2012_江铃汽车_2012年年度报告_2013-03-15.pdf

1 江铃汽车股份有限公司江铃汽车股份有限公司 2012 年年度报告年年度报告 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生及财务部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生及财务部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。公司经本次董事会审议通过的公司经本次董事会审议通过的 2012 年度分红派息方案：年度分红派息方案：每每 10 股派送股派送 7 元（含税）现金股息，送红股元（含税）现金股息，送红股 0 股，按股，按 2012 年年 12 月月 31 日总股本日总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金股计算，共计提分红基金 604,249,800 元。元。B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。本次不进行公积金转增股本。本次不进行公积金转增股本。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2 第二节第二节 公司简介公司简介.3 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.4 第四节第四节 董事会报告董事会报告.6 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.18 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.21 第八节第八节 公司治理公司治理.28 第九节第九节 内部控制内部控制.34 第十节第十节 财务报告财务报告.37 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.140 3 释义释义 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 公司公司 指指 江铃汽车股份有限公司江铃汽车股份有限公司 江铃控股江铃控股 指指 江铃控股有限公司江铃控股有限公司 福特福特 指指 福特汽车公司福特汽车公司 江铃五十铃江铃五十铃 指指 江铃五十铃汽车有限公司江铃五十铃汽车有限公司 中国证监会中国证监会 指指 中国证券监督中国证券监督管理管理委员委员会会 江铃集团江铃集团 指指 江铃汽车集团公司江铃汽车集团公司 太原太原重汽重汽 指指 太原长安重型汽车有限公司太原长安重型汽车有限公司 第二节第二节 公司简介公司简介 公司的中文名称公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称英文名称：Jiangling Motors Corporation,Ltd.缩写缩写：JMC 公司法定代表人公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-85235675）财务信息披露人员财务信息披露人员：吕学庆先生（电话：86-791-85266503）公司证券事务代表公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-85266178）联系地址联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：总机：86-791-85266000 传真传真：86-791-85232839 电子信箱电子信箱： 公司注册地址及办公地址公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码邮政编码：330001 国际互联网网址国际互联网网址：http:/ 4 公司信息披露报纸名称公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：公司的其他有关资料：1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记，首次注册情况可在江西省工商行政管理局查询。公司于 1997 年 1 月 8 日、1999 年 9 月 20日，2003 年 11 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2007 年 6 月 21 日，2008 年 4月 30 日在江西省工商行政管理局变更注册。2、历次控股股东的变更情况：1993 年 12 月 1 日，本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，发起人江铃汽车集团公司为本公司控股股东。1995 年 9 月29 日和 1998 年 11 月 12 日公司共计增发 3.44 亿股 B 股，B 股增发完成后，江铃汽车集团公司和福特汽车公司为本公司控股股东。2005 年 12 月 8 日，原控股股东江铃汽车集团公司将其所持有的 35417.6 万股本公司股份转让予江铃控股有限公司。现时，江铃控股有限公司和福特汽车公司为本公司的控股股东。3、企业法人营业执照注册号：360000511000021。4、税务登记号码：国税 360108612446943，地税 360104612446943。5、组织机构代码：61244694-3。6、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）：名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师：叶骏、冯维祺 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 2012 年 2011 年 本年比上年增减（）2010 年 营业收入 17,474,707 17,456,999 0.10 15,767,897 归属于上市公司股东的净利润 1,516,904 1,870,918-18.92 1,711,614 归属于上市公司股东的1,335,257 1,762,010-24.22 1,712,936 5 扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,265,957 1,147,508 97.47 2,717,657 基本每股收益 1.76 2.17-18.92 1.98 稀释每股收益 1.76 2.17-18.92 1.98 加权平均净资产收益率 19.55%27.60%下降8.05个 百分点 30.99%2012 年末 2011 年末 本年末比 上年末增减（）2010 年末 总资产 13,111,354 11,865,257 10.50 11,288,139 归属于上市公司股东的所有者权益 8,082,872 7,311,768 10.55 6,127,276 二、国际财务报告准则调整对净利润的影响：单位：人民币千元 归属于上市公司股东的 所有者权益 归属于上市公司股东的净利润 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年度 2011 年度 按中国企业会计准则编制的合并报表*8,082,872 7,311,768 1,516,904 1,870,918 按国际财务报告准则所作的调整：子公司从净利润中提取的职工奖励和福利基金-3,436 -4,487 按国际财务报告准则调整后的数字 8,082,872 7,311,768 1,513,468 1,866,431 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。三、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额 处置非流动资产损失-1,334 -359-4,522 计入当期损益的政府补助 179,086*92,723-其他营业外收支净额 267 5,692-4,872 以前年度计提的各项减值准备的转回 3 -向非金融机构收取的资金占用费 46,165 44,609 7,422 持有交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金394 远期 外汇业务-9,354-6 融负债取得的投资收益 所得税影响数-36,920 -21,127 232 少数股东损益-6,014 -3,276 418 合计 181,647 108,908-1,322 注：*政府补助主要为南昌市政府及南昌市青云谱区政府拨付的企业发展扶持资金。第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述 2012 年，中国汽车行业随着经济的放缓，产销量呈现理性的平稳式增长。全年汽车销售 1,930 万辆，同比增长 4.3%。其中商用车销售 607 万辆，同比下降 3.5%。公司的主要业务是生产和销售轻型商用车以及相关的零部件。主要产品包括 JMC 系列轻型卡车、皮卡、驭胜品牌 SUV 和福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。报告期内，为应对不断加剧的竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本压力以及商用车行业销量下滑压力，公司致力于提升产品质量、推动新产品研发及新工厂建设，同时推出一系列销售策略积极应对各细分市场份额下降的风险，完成销售 200,008 辆整车，较 2011 年成长 3%，实现收入 174.75 亿元，与去年基本持平，实现净利润 15.2 亿元，同比下降 19%，净利润的下降主要是由于报告期内研发费用、促销费用的增加以及本公司递延所得税资产可抵扣税率调整所致。二、主营业务分析 1、销售收入分析 2012 年，公司创记录地销售了 200,008 辆整车，包括 68,540 辆 JMC 系列卡车、65,945 辆 JMC 系列皮卡、8,346 辆驭胜品牌 SUV 和 57,177 辆福特全顺系列商用车。总销量比去年同期上升 3%。公司总产量为 202,041 辆，其中 JMC 系列卡车 69,689 辆，JMC 系列皮卡 64,260 辆，驭胜品牌 SUV 10,784 辆，全顺商用车 57,308 辆。7 2012 年，公司在中国整体汽车市场取得了约 1.04%的市场份额，比去年下降 0.02 个百分点（2012 年，公司在中国商用车市场取得了约 3.3%的市场份额，比去年同期增长 0.2 个百分点）。江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有 7.2%的市场份额，比去年同期增长0.5个百分点。全顺在轻客市场的占有份额为16.9%，比去年同期下降 1.3 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。）2012 年公司总销售收入达到 174.75 亿元，与去年基本持平。2012 年公司前五名客户销售总额为 26.23 亿元，占公司销售总额的 15%。2、成本 单位：人民币千元 产品 分类 2012 年 2011 年 同比增减（%）金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）整车 12,027,398 91.76%12,107,202 92.11%-0.35%配件 961,208 7.33%938,210 7.14%0.19%公司 2012 年，前五名供应商合计的采购金额为 26.06 亿元，占年度采购总额的 21%。3、费用分析 单位：人民币千元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）管理费用 1,236,756 914,570 35.23%所得税费用 355,432 226,420 56.98%2012 年度管理费用与 2011 年度相比增加比例约 35%，主要是由于 2012 年度研发费用增加所致。2012 年度所得税费用与 2011 年相比增加比例约 57%，主要是由于由于本公司可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由 25%的法定税率变更为高新技术企业所得税优惠税率 15%所致。8 4、研发支出分析 2012 年公司致力于新产品研究开发工作，研发支出主要用于新产品项目开发及满足政策法规要求等工作。V348 MCA、N330、N350、N351、N800、J08、J09、J10 项目都体现了市场驱动下的改进，包括新增载重，新外形，动力提升等。JX4D24、JX493 和 E802、自主开发汽油机项目、V348 全顺排放升级等发动机项目将提升公司发动机研发及制造能力，同时满足政府排放法规要求。这些有竞争力和获利能力的研发支出将确保公司销量及获利的稳健成长。2012 年公司进入管理费用的研发支出总额为 8.58 亿元，占公司净资产的 10%，占营业收入的 5%。5、现金流变动分析 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 97.5%，主要是由于报告期内应收票据降低；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 56.4%，主要是本期购建固定资产支出现金的增加；现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 140.8%，主要是报告期内经营活动产生的现金流入增加。三、主营业务构成情况 2012 年公司主营业务收支明细表：单位：人民币千元 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（点数）一、整车 15,977,711 12,027,398 24.7%0.08 -0.66 0.5 二、零部件 1,334,083 961,208 27.9%2.78 2.45 0.2 合计 17,311,794 12,988,605 25.0%0.28 -0.44 0.6 其中：关联交易 1,377,867 1,110,651 19.4%13.52 11.09 1.8 报告期内毛利率的提升主要由于公司持续的有效成本控制。2012 年度主营业务分地区情况：单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）东北 875,868 1.47 华北 1,928,195 5.77 9 华东 8,428,695 -0.62 华南 2,473,423 -4.47 华中 1,468,985 2.31 西北 829,855 3.51 西南 1,306,773 3.00 四、资产负债情况分析 1、主要资产变动情况 单位：人民币千元 资产项目 2012 年末 2011 年末 与上期同比变动(%)占总资产比例变动（点数）金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 5,559,693 42.4%5,384,977 45.4%3.2%-3.0 应收票据 688,561 5.3%933,794 7.9%-26.3%-2.6 应收账款 367,039 2.8%308,605 2.6%18.9%0.2 存货 1,194,811 9.1%1,140,253 9.6%4.8%-0.5 固定资产 2,302,071 17.6%2,279,964 19.2%1.0%-1.6 在建工程 1,837,205 14.0%991,726 8.4%85.3%5.6 2012 年度在建工程余额与 2011 年度相比，增加约 85%，主要是由于 2012年度小蓝厂区产能投资项目和产能扩展项目资本性支出投入增加所致。2、主要负债变动情况 单位：人民币千元 负债项目 2012 年末 2011 年末 与上期同比变动 占总负债比例变动 金额 占总负债比例(%)占总负债比例(%)（点数）应付账款 3,315,268 67.4%2,945,440 66.4%12.6%1.0 其他应付款 1,012,891 20.6%868,870 19.6%16.6%1.0 预计负债 152,467 3.1%140,855 3.2%8.2%-0.1 3、以公允价值计量的资产和负债-详见财务报表附注 12 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力稳步提升。公司是一家集汽车研发、制造和销售的现代化中外合资股份制企业，是国 10 内轻型商用车行业骨干企业，连续多年位列中国上市公司综合实力百强。公司是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家整车出口基地。公司在业内的影响力稳步提升，无论是在技术设备还是新产品开发方面都取得了长足的进步，公司正在推进的小蓝新厂区，国家级研发中心，试车跑道以及 N800、N351 等项目的陆续投产，将进一步加强公司与同行业竞争对手的优势地位。六、投资状况分析 1、对外投资状况 报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。2、报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。3、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司名称 公司类型 主要产品 注册 资本 资产规模（千元）净资产（千元）主营业务收入（千元）营业利润（千元）净利润（千元）江铃五十铃汽车有限公司 子公司 N 系列轻卡、T系列皮卡、轻型面包车、SUV 3000 万 美元 2,512,936 425,514 9,235,686 134,982 91,631 伟世通汽车空调（南昌）有限公司 参股公司 生产与销售汽车空调及其零部件 4663万人民币 213,405 116,547 327,042 52,539 41,690 5、本年度非募集资金投资的重大项目 项目名称项目名称 投资投资总总额额(百万元人民币百万元人民币)本年度投入金额本年度投入金额(百万元人民币百万元人民币)截至期末累计实截至期末累计实际投入额际投入额 项目进度项目进度 N800 项目 725 67 384 2016 年下半年 小蓝厂区产能投资项目 2,133 718 1,095 2013 年上半年 以上项目资金均来自于自有资金。七、公司未来发展的展望 11 1、行业竞争格局和发展趋势 2012 年国内汽车总销量 1930 万辆，较上年增长 4.3%。其中商用车市场销量继续下滑，较上年同比下降 3.5%，但乘用车市场继续保持增长，同比增长 7%，特别是 SUV 销量增速达到 25.5%，成为未来汽车市场增长的生力军。2011 年以来，国内汽车行业增速明显放缓，产业增长回归理性。但从消费来说，我国人均汽车保有量还不到世界平均水平的一半，我们汽车市场还有很大发展潜力，汽车消费的刚性需求将长期存在。同时世界经济正在复苏，国际汽车产业将有所回升，出口势必将有所增长。2、公司发展战略 公司以生产和销售具有行业最佳顾客满意度的世界级产品为宗旨。未来将陆续推出新型轻卡、皮卡以及轻客等产品以加强在现有细分市场的份额，同时将加大力度拓展 SUV 市场，并且通过并购进入重型卡车领域。3、经营计划 2013 年公司力争实现收入约 200 亿元，较 2012 年上涨 15%。由于新竞争者及新产品的进入，市场竞争越来越激烈，需要加大销售费用的投入。此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费将会继续上升。为增进营收及获利能力，公司在 2013 年将致力于以下几方面：（1）继续强化公司销售网络及促销方案以达成销量及市场份额目标；（2）持续改进产品质量及成本，提升制造及经营效率，以达成获利、降低成本目标；（3）加强与技术合作伙伴的合作，持续推动 V348MCA N800、N351、N330、E802 产品项目投资及小蓝工厂、新研发中心等项目；（4）扩展整车出口及零部件外销业务。4、可能面对的风险及解决方案 2013 年公司将继续面临竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本压力以及汽车行业增速放缓等困难。为保持稳健的成长，公司持续关注以下几个方面：（1）在预算成本内准时完成新工厂投产及全顺厂搬迁以提高生产效率及产品质量水平；（2）加大营销力度以提升现有产品和新产品市场份额；12（3）持续降低零部件采购成本，并提高公司生产效率；（4）在确保公司长期发展和公司目标保持一致的前提下，对可控费用实施严格管理，包括营运，产能相关以及新产品开发相关的支出；（5）强化公司治理，健全风险评估和控制机制。公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产品的成本及优化管理成本。同时，着重关注新产品设计优化和成本降低的最大化。在技术伙伴的支持下，公司持续推动已批准的几个主要项目，包括 V348 MCA、N800、N351、N330 等。这些举措能尽快地将有竞争力和获利能力的产品投入市场，最后，公司继续致力于经销商网络的强化，拓展二、三级市场，并持续拓展海外市场及零部件销售业务。八、公司利润分配及分红派息情况 利润分配政策的制定及执行情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和中国证监会江西证监局 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知的要求，公司对公司章程中利润分配的相关条款进行了修订，并经董事会批准，2012 年第二次临时股东大会审议通过。此次修订的具体内容请参见 2012 年 8 月 7 日在中国证券报、证券时报和香港商报上刊登的公司董事会决议公告。公司在方案制定和实施过程中考虑了中小股东的合理诉求并充分维护他们的合法权益。自 2003 年以来公司已经持续 9 年向全体股东现金分红，9 年间累计分红人民币 34.09 亿元。近三年利润分配方案或预案（1）2012年度分配预案 公司2012年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配利润情况如下：单位：人民币千元 中国企业会计准则 国际财务报告准则 2011年12月31日的未分配利润 5,177,504 5,174,295 2012年度净利润 1,516,904 1,513,468 13 分配2011年度股利-742,364-742,364 提取职工奖励及福利基金-3,436-2012年末未分配利润 5,948,608 5,945,399 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定，2012 年末可用于分配的未分配利润为 5,945,399 千元。董事会批准向公司 2012 年度股东大会提交 2012 年度利润分配及分红派息预案如下：自可供分配利润中，按总股本及每股 0.70 元计提分红基金；剩余未分配利润结转下一年度。分红派息方案：每10股派送7元（含税）现金股息，按2012年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金 604,249,800 元。B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。本次不进行公积金转增股本。（2）2011 年度分红派息方案 每 10 股派送 8.6 元（含税）现金股息，按 2011 年 12 月 31 日总股本863,214,000 股计算，共计提分红基金 742,364,040 元。B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。本次不进行公积金转增股本。（3）2010 年度分红派息方案 每 10 股派送 7.9 元（含税）现金股息，按 2010 年 12 月 31 日总股本863,214,000 股计算，共计提分红基金 681,939,060 元。B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。14 本次不进行公积金转增股本。公司最近三年现金分红情况表 单位：人民币千元 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2012 年*604,250 1,516,904 39.83%2011 年 742,364 1,870,918 39.68%2010 年 681,939 1,711,614 39.84%*分红派息预案，尚待股东大会批准。九、社会责任情况 公司 2012 年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网站 或巨潮资讯网 下载。十、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司接待机构投资者 60 人，就公司经营状况进行了沟通。本公司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012.1.13 公司 口头沟通 东方证券股份有限公司、上投摩根基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.1.18 公司 口头沟通 方正证券股份有限公司调研人员计 1 人 公司经营状况 2012.2.9 公司 口头沟通 中国平安保险（集团）股份有限公司、新华资产管理股份有限公司调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.2.15 公司 口头沟通 深圳市新思哲投资管理有限公司、国元咨询服务有限公司调研人员计 2人 公司经营状况 2012.2.17 公司 口头沟通 中海基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司调研人员计 4 人 公司经营状况 2012.3.30 公司 口头沟通 华夏基金管理有限公司、华创证券有限责任公司调研人员计 2 人 公司经营状况 2012.4.17 公司 口头沟通 民生证券股份有限公司、公司经营状况 15 新华基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、兴业证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、海富能基金管理有限公司调研人员计 7人 2012.5.9 公司 口头沟通 华泰联合证券有限责任公司、大成基金管理有限公司调研人员计 4 人 公司经营状况 2012.5.17 公司 口头沟通 东海证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、南京证券有限责任公司调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.5.29 公司 口头沟通 中国银河证券股份有限公司、铭基国际投资公司、阳光保险集团股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海凯石投资管理有限公司、大成基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司调研人员计 12 人 公司经营状况 2012.7.4 公司 口头沟通 国盛证券有限责任公司、方正证券股份有限公司、佳富龙洲经济咨询有限公司调研人员计 5 人 公司经营状况 2012.8.29 公司 口头沟通 首域投资（香港）有限公司调研人员计 2 人 公司经营状况 2012.9.27 公司 口头沟通 华安基金管理有限公司调研人员计 1 人 公司经营状况 2012.10.31 公司 口头沟通 安信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.11.9 公司 口头沟通 中国银河证券股份有限公司调研人员计 1 人 公司经营状况 2012.11.15 公司 口头沟通 瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、william blain&company L.L.C 调研人员计 4 人 公司经营状况 2012.11.27 公司 口头沟通 涌容资产管理有限公司调研人员计 2 人 公司经营状况 第五节第五节 重要事项重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项。16 二、资产交易事宜 公司董事会于 2012 年 7 月 16 日批准以不超过 2.7 亿元人民币的价格收购中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原重汽的全部股权。于 2012 年 12 月 31 日，公司已向重庆联合产权交易所股份有限公司预付股权转让款计人民币 0.81 亿元。2013 年 1 月 8 日，太原重汽完成工商登记变更，太原重汽更名为江铃重型汽车有限公司，并在 2013 年 1 月已支付完上述全部剩余价款 1.89 亿元。本次股权转让完成后，江铃重型汽车有限公司成为本公司的全资子公司，从事重型卡车的生产和制造。公司董事会于 2012 年 8 月 6 日批准，在本公司完成受让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务并且江铃五十铃分配完毕其全部累积未分配利润后，以本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的会计师事务所就江铃五十铃全部净资产出具的正式审计报告标明的净资产值的 75%作为对价，向江铃汽车集团公司转让本公司所持有的江铃五十铃 75%的股权。截至本报告披露日，本公司已完成受让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务，且根据本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的一家国内会计师事务所出具的基准日为 2013 年 2 月 28 日的审计报告，江铃五十铃于该日的净资产为424,665,557 元，以该净资产值的 75%为对价，江铃汽车集团公司已向本公司支付了 318,499,168 元股权转让款。该股权转让的相关政府审批和工商变更登记正在办理中。三、重大关联交易事项（1）与日常经营相关的关联交易 A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 3 亿元以上的列示如下：关联方名称 关联关系 定价原则 结算方式 交易金额（千元）占同类交易金额的比例（%）17 格特拉克（江西）传动系统有限公司 江铃集团之联营企业 协议价 货到开票后60 天 579,882 4.58 南昌宝江钢材加工配送有限公司 江铃集团之联营企业 协议价 预付 576,778 4.56 江西江铃底盘股份有限公司 江铃集团之控股子公司 协议价 货到开票后60 天 574,088 4.54 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃集团之全资子公司 协议价 货到开票后60 天 476,654 3.77 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃集团之间接控制之子公司 协议价 货到开票后60 天 336,184 2.66 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和T 系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。市场价格 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 3 亿元以上的列示如下：关联方名称 关联关系 定价原则 结算方式 交易金额（千元）占营业收入的比例（%）江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 协议价 预收 40%、开票后30 天内结清 981,240 5.62 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品。协议价指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。（2）本年度公司无资产、股权转让发生的重大关联交易。四、重大合同及其履行情况（1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的 10以上。（2）报告期内，本公司无对外担保。（3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。五、公司或持股 5%以上股东无承诺事项。18 六、聘任、解聘会计师事务所事项 经 2010 年临时股东大会批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年至 2012 年度的 A、B 股审计师。该事务所已连续 12 年为本公司提供审计服务。经 2011 年度股东大会批准，公司同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内控审计师。公司支付给会计师事务所的报酬情况：会计师事务所名称 2012 年度审计费 2012 年度内控审计服务 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 会计师事务所 人民币 132 万元(A、B 股)人民币 80 万元 包含在审计费中 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。八、其他重大事项 公司于 2012 年 12 月收到南昌市拨付的扶持资金 12196.5 万元人民币，以及南昌市青云谱区拨付的扶持资金 4648.55 万元人民币，用于扶持公司发展。经普华永道中天会计师事务所有限公司确认，该政府补助全部计入公司当期损益。九、期后事项 截至本报告披露日，公司合并报表范围增加了江铃重型汽车有限公司。第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,781,930 0.32%-30-30 2,781,900 0.32%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 2,781,000 0.32%-2,781,000 0.32%其中：境内非国有法人持股 2,781,000-2,781,000-境内自然人持股 0-0-4、高管股 930-30-30 900-二、无限售条件股份 860,432,070 99.68%-30 30 860,432,100 99.68%19 1、人民币普通股 516,432,070 59.83%-30 30 516,432,100 59.83%2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85%-344,000,000 39.85%三、股份总数 863,214,000 100%-863,214,000 100%截止 2012 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2012 年度公司股份总数未发生变动，股份结构变动原因为报告期内高管锁定股减少。二、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数（截止 2012 年 12月 31 日）公司股东总数为 23,493 户，其中 A 股股东 17,323 户，B 股股东 6,170 户。股东总数（截止 2013 年 3 月11 日）公司股东总数为 24,843 户，其中 A 股股东 18,867 户，B 股股东 5,976 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）年末持股数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03 354,176,000 0 0 福特汽车公司 境外法人 30 258,964,200 0 0 华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.67 23,021,403 0 0 上海汽车工业有限公司 国有法人 1.51 13,019,610 0 0 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 1.30 11,234,091 0 0 Dragon Billion China Master Fund 境外法人 1.01 8,723,646 0 0 Jpmblsa Re Ftif Templeton China Fund Gti 5497 境外法人 0.58 5,035,263 0 0 全国社保基金四一八组合 境内非国有法人 0.57 4,911,700 0 0 新华优选分红混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.56 4,804,583 0 0 Invesco Funds Sicav 境外法人 0.54 4,698,109 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江铃控股有限公司 354,176,000 A 股 福特汽车公司 258,964,200 B 股 华安策略优选股票型证券投资基金 23,021,403 A 股 上海汽车工业有限公司 13,019,610 A 股 全国社保基金一零二组合 11,234,091 A 股 Dragon Billion China Master Fund 8,723,646 B 股 Jpmblsa Re Ftif Templeton China Fund Gti 5497 5,035,263 B 股 全国社保基金四一八组合 4,911,700 A 股 新华优选分红混合型证券投资基金 4,804,583 A 股 Invesco Funds Sicav 4,698,109 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无。（二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 20 特”）。江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 20 亿元人民币