000018_2012_＊ST中冠A_2012年年度报告（更新后）_2013-05-30.pdf

深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 1/147 深圳中冠纺织印染股份有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 04 月月 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 2/147 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人胡永峰先生、主管会计工作负责人张金良先生及会计机构负责人公司负责人胡永峰先生、主管会计工作负责人张金良先生及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)任长征先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。任长征先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 3/147 目录目录 2012 年度报告年度报告.1 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.8 四、董事会报告四、董事会报告.10 五、重要事项五、重要事项.292 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.38 八、公司治理八、公司治理.43 九、内部控制九、内部控制.48 十、财务报告十、财务报告.50 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.147 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 4/147 释义释义 释义项 指 释义内容 公司（本公司）指 深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 5/147 重大风险提示重大风险提示 公司指定的信息披露媒体为证券时报、香港商报和巨潮资讯网公司指定的信息披露媒体为证券时报、香港商报和巨潮资讯网()，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 6/147 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 ST 中冠 A、ST 中冠 B 股票代码 000018、200018 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司的中文简称 中冠 公司的外文名称（如有）Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）VICTOR ONWARD 公司的法定代表人 胡永峰 注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 注册地址的邮政编码 518119 办公地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号 办公地址的邮政编码 518119 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张金良 武霞 联系地址 深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308室 深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308室 电话（755）83668425（755）83667895 传真（755）83668427（755）83668427 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳市深南中路 2008 号华联大厦 1308 室 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 7/147 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1984 年 04 月 01 日 深圳 440301501131182 440301618801483 61880148=3 报告期末注册 1991 年 11 月 09 日 深圳 440301501131182 440301618801483 61880148=3 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 深圳市福田区联合广场 A 座 10 楼 签字会计师姓名 张伟坚、夏伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 8/147 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）11,095,669.00 9,850,484.00 12.64%9,351,110.00 归属于上市公司股东的净利润（元）-247,331.00-17,361,593.00-98.58%4,102,924.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）300,041.00-17,375,777.00-101.73%3,864,424.00 经营活动产生的现金流量净额（元）-384,418.00 4,202,430.00-109.15%237,582.00 基本每股收益（元/股）0-0.1-100%0.02 稀释每股收益（元/股）0-0.1-100%0.02 净资产收益率（%）-0.21%-12.93%12.72%2.8%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）172,002,557.00 172,238,794.00-0.14%195,732,419.00 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）118,852,391.00 119,047,096.00-0.16%142,929,499.00 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则-247,331.00-17,361,593.00 118,852,391.00 119,047,096.00 按国际会计准则调整的项目及金额 根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 110,363.00 113,086.00-5,298,751.00-6,626,459.00 按国际会计准则-136,968.00-17,248,507.00 113,553,640.00-112,420,637.00 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 9/147 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则-247,331.00-17,361,593.00 118,852,391.00 119,047,096.00 按境外会计准则调整的项目及金额 根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 110,363.00 113,086.00-5,298,751.00-6,626,459.00 按境外会计准则-136,968.00-17,248,507.00 113,553,640.00-112,420,637.00 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 香港地场、个车位及房产1992年评估增值部分影响。三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）5,174.00-522.00-39,237.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,045.00 13,965.00 257,537.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-558,591.00 741.00 38,860.00 少数股东权益影响额（税后）18,660.00 合计-547,372.00 14,184.00 238,500.00-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 10/147 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 本年度，公司在深圳的印染厂继续停产,母公司及五家子公司因印染厂停产而继续停止印染业务的经营。母公司、南华公司和香港公司依靠物业出租维持日常运作，其余3家子公司已经停业。公司原拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的合资项目，因为合资基础和行业前景已发生变化，所以增资工作不能完成,并进行了相关诉讼。本年度，公司房租收入即是现金流入的主要部分，又是本年主营业务收入的主要部分，公司整体实现收入大于支出，使公司经营得到延续。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年度公司本部及控股子公司的纺织印染主业尚未恢复，主营业务继续空心化，在继续停产整顿的实际情况下，公司利用闲置物业进行出租，并开展了零星纺织品内贸。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：公司原拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的合资项目，因为合资基础和行业前景已发生变化，所以增资工作不能完成,并进行了相关诉讼。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 公司主营业务范围:生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服装，并提供相关的服务。2012年度公司实现主营业务收入1109万元，其中租金收入982万元、纺织品内贸收入127万元。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 11/147 前五名客户合计销售金额（元）9,364,596.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）84.4%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 深圳市金融源事业发展有限公司 5,640,000.00 50.83%2 浙江贺兰实业有限公司 1,266,777.00 11.42%3 伟邦国际速递（SCSExpress International Limited）996,960.00 8.99%4 CVA HOLDING 860,859.00 7.76%5 深圳市和百年投资发展有限公司 600,000.00 5.41%合计 9,364,596.00 84.4%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）纺织业 1,248,550.00 23.06%0.00 0%租赁业 4,164,806.00 76.94%4,269,140.00 100%-2.44%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）纺织品 1,248,550.00 23.06%0%租赁 4,164,806.00 76.94%4,269,140.00 100%-2.44%说明.公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）0%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 12/147 4、费用、费用 2012年度财务费用-444,174元，较2011年度财务费用316,201元，减少760,375元，降幅240.47%，减少主要原因是公司存款利息收入及汇兑损益影响。5、研发支出、研发支出 无研发支出。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 13,498,118.00 15,549,000.00-13.19%经营活动现金流出小计 13,882,536.00 11,346,570.00 22.35%经营活动产生的现金流量净额-384,418.00 4,202,430.00-109.15%投资活动现金流入小计 30,000.00 106,751.00-71.9%投资活动现金流出小计 690,127.00 18,535.00 3,623.37%投资活动产生的现金流量净额-660,127.00 88,216.00-848.31%筹资活动现金流出小计 126,343.00 129,462.00-2.41%筹资活动产生的现金流量净额-126,343.00-129,462.00-2.41%现金及现金等价物净增加额-1,172,054.00 1,612,703.00-172.68%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额-384,418元，较上年4,202,430元，同比降幅-109.15%，主要是本年有货款150万元为应收票据及南华2011年度收回以前年度拖欠房租本年未发生。投资活动产生的现金流量净额-660,127元，较上年88,216元，同比降幅-848.31%，主要是本年公司购入固定资产影响.报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 13/147 纺织业 1,266,777.00 1,248,550.00 1.44%1.44%租赁业 9,828,892.00 4,164,806.00 57.63%-0.22%-2.44%0.98%分产品 销售粘胶短纤维 1,266,777.00 1,248,550.00 1.44%1.44%房租 9,828,892.00 4,164,806.00 57.63%-0.22%-2.44%0.98%分地区 中国内地 9,482,107.00 4,261,720.00 55.06%17.5%37.86%-6.65%香港 1,613,562.00 1,151,636.00 28.63%-9.35%-2.41%-5.08%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 52,227,262.00 30.36%53,399,316.00 31%-0.64%应收账款 744,712.00 0.43%744,712.00 0.43%0%存货 101,536.00 0.06%162,457.00 0.09%-0.03%投资性房地产 31,041,484.00 18.05%34,373,451.00 19.96%-1.91%长期股权投资 65,784,312.00 38.25%63,192,614.00 36.69%1.56%固定资产 12,416,459.00 7.22%12,070,406.00 7.01%0.21%交易性金融资产 68,900.00 0.04%减少由于公司出售持有股票 应收票据 1,500,000.00 0.87%0.87%本年度销售粘胶短纤维，是使用票据方式结算。预付款项 176,443.00 0.1%27,548.00 0.02%-0.08%增加是由于本年度子公司中冠香港预付了装修费未完成，造成期末有余额。存货 101,536.00 0.06%162,457.00 0.09%-0.03%减少由于本年度计提存货跌价准备造成。2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 14/147 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）长期借款 1,033,936.00 0.6%1,160,011.00 0.67%-0.07%应付职工薪酬 766,680.00 0.45%590,220.00 0.34%0.11%未付的董事会酬金期末尚未支付所致。3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）68,900.00-68,900.00 3.可供出售金融资产 703,055.00 48,487.00 751,542.00 上述合计 771,955.00-68,900.00 48,487.00 0.00 751,542.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 无。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0%深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 15/147 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）浙江华联杭州湾创业有限公司 房地产 25%（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0-0-0.00 0.00-（3）证券投资情况）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 股票 601558 华锐风电 31,000.00 2,000 0%0 0%0.00-11,640.00 买入 股票 002563 森马服饰 37,900.00 1,000 0%0 0%0.00-18,817.00 买入 股票 300294 博雅生物 0.00 0 0%0 0%0.00 8,755.00 买入 股票 002662 京威股份 0.00 0 0%0 0%0.00 568.00 买入 期末持有的其他证券投资 0.00 0-0-0.00 0.00-合计 68,900.00 3,000-0-0.00-21,134.00-持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 合计 0-0 0 0-0-逾期未收回的本金和收益累计金额 0 说明（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 16/147 说明（3）委托贷款情况）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 合计-0-说明 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%）0%募集资金总体使用情况说明（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 承诺投资项目小计-0 0 0 0-0-超募资金投向 归还银行贷款（如有）-0 0 0 0 0%-补充流动资金（如有）-0 0 0 0 0%-超募资金投向小计-0 0 0 0-0-合计-0 0 0 0-0-未达到计划进度或预.深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 17/147 计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明.超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用.募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用.募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用.募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用.项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用.尚未使用的募集资金用途及去向.募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况.（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 合计-0 0 0-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目).未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目).变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明.深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 18/147 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）中冠印染（香港）有限公司 子公司 纺织业 纺织品贸易 2,400,002（港币）115,059,889.00 44,366,662.00 1,613,561.00 2,282,409.00 2,348,602.00 深圳南华印染有限公司 子公司 纺织业 纺织品印染 85,494,700（港币）28,021,877.00-17,950,142.00 6,647,443.00 380,128.00 380,128.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0-非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况 无。八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望 积极探索寻求突破。组织相关人员进行产业项目可行性研究，积极探索寻求发展方向，争取找到一条适合公司的产业发展之路。九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 一、基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项基本情况为：2007年3月起深中冠公司停产并遣散大部分员工，公司已停止印染业务经营或仅依靠房产出租维持日常运作。持续经营能力仍然存在重大不确定性。二、注册会计师对该事项的基本意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，业已完成了深圳中冠纺织印染股份深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 19/147 有限公司（以下简称中冠公司）2012年度财务报表的审计工作，对其2012年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理及深圳证券交易所股票上市规则的规定，现将有关情况说明如下：在审计过程中注意到，深中冠公司印染厂已于2007年3月停产并遣散了大部分员工，公司目前仅有少量房产出租业务。中冠公司控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。中冠公司2007年拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司，该项投资计划一直未实施，拟投资设备一直闲置存放在中冠公司。2012年6月4日，中冠公司向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求解除与被告的关于投资南京项目的合同、协议。基于上述情况，我们认为中冠公司持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述情况在审计报告中进行了强调说明，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调说明涉及的事项没有明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。三、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 公司董事会、监事会和管理层认为，公司深圳印染厂已经停产，公司主要子公司已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作，深中冠公司拟用部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司，因对方原因及行业前景发生变化，加之合作各方对我方增资的具体事宜产生分歧，合作难以进行下去。虽然我方多次派员到南京协商，但未能达成一致意见，故向所属管辖地人民法院提起诉讼。四、该事项对上市公司的影响程度 事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响，使公司存在深圳证券交易所股票上市规则中规定的被实施其他特别处理的情形。本公司股票被实施其他特别处理。鉴于公司2011年、2012年连续两个会计年度审计净利润均为负值，根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实施“退市风险警示”的特别处理。公司股票将于2013年4月23日停牌一天，2013年4月24日复牌后将被实行“退市风险警示”的特别处理。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，如果公司2013年度经经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2013年年度报告公告之日起暂停上市，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。五、消除该事项及其影响的可能性 为争取撤销退市风险警示特别处理，2013 年，公司将通过各种措施，努力提高运行效率增加效益，全力以赴将“扭亏转盈”作为年度生产经营的首要目标。六、消除该事项及其影响的具体措施 公司抱着积极慎重地态度一直在寻找新的业务方向，力争寻找有效办法，争取在2013年实现“扭亏转盈”。十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 20/147 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。十三、公司利润分配及分红派息情况十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和深圳证监局深证局公司字201243号文件关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知有关要求的通知的指示精神和公司章程等相关规定，2012年8月14日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了公司利润分配政策及未来三年（2012-2014年）股东回报规划及关于修订（公司章程）部分条款的议案，对公司章程中涉及利润分配事项的部分条款进行了修改，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，保护了中小股东的合法权益。制定公司利润分配及未来三年（2012-2014年）股东回报规划，完善健全了公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东。上述章程及规划已经2012年第一次临时股东大会审议通过并执行。独立董事在公司制定此方案时对公司利润分配方案等情况进行了有效监督并发表独立意见。详见公司2012年8月16日在证券时报、香港商报和巨潮资讯网()上披露的公告。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度利润分配方案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2010年度利润总额为人民币2,326,231元，扣除少数股东损益-1,731,989元及所得税费用-44,704元后,净利润为人民币4,102,924元，弥补以前年度亏损后，公司年末未分配利润合计-98,665,017元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2011年度利润分配方案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度利润总额为人民币-17,466,414元，扣除少数股东损益-61,919元及所得税费用-42,902元后,净利润为人民币-17,361,593元，公司年末未分配利润合计-116,026,610元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2012年度利润分配预案：1、经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2012年度利润总额为人民币-289,200元，扣除少数股东损益0元及所得税费用-41,869元后,净利润为人民币-247,331元，公司年末未分配利润合计-116,273,941元。公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2、经2013年4月19日召开的公司第六届董事会第六次会议研究决定，公司2012年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交2012年度股东大会审议。3、公司2012年度不进行利润分配的原因、用途和计划 公司现在没有主营业务，只有部分厂房出租，截止报告期末，可用于股东分配的利润仍为负值，经公司董事会研究决定，公司2012年度利润不进行分配也不进行公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。4、公司独立董事对董事会2012年度利润分配预案发表独立意见 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 21/147 独立董事认为，公司董事会审议通过的2012年度利润分配预案，是在充分考虑公司现状的基础上做出的，符合公司的实际情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合公司章程、企业会计制度的有关规定。同意公司2012年度的利润分配预案，并同意将此预案提交公司2012年度股东大会审议。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 -247,331.00 2011 年 -17,361,593.00 2010 年 4,102,924.00 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四、社会责任情况十四、社会责任情况（一）保护股东权益 1、公司重视投资者特别是中小股东的合理投资回报，制定了持续稳定的利润分配政策，对公司章程中有关利润分配特别是现金分红政策的条款进行了修订，明确了分红标准和比例，制订了2012-2014年股东回报规划，充分维护股东的合法权益。2、健全股东大会的机制，在股东大会的召集召开和议事程序等方面规范化，确保中小股东对公司的知情权、参与权、表决权。（二）保障员工权益 1、公司根据劳动法、劳动合同法的相关规定，实行全员劳动合同制，公司制定和不断完善各项有关维护员工权益的制度，有健全的薪酬考核体系，保证了员工收入的合理分配。2、公司现在虽然停产，但始终坚持“安全第一”的工作方针，定期组织员工学习，不断完善各项安全制度，切实保障员工的权益。十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年02月21 日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司主营的情况 2012 年05月07 日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司是否有退市可能 2012 年07月04 日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司现状 2012 年12月24 日 公司董秘办 电话沟通 个人 投资者 询问公司有无重组事宜 深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 22/147 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元）是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引 2012 年 6 月 4 日，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求解除公司与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展集团有限公司、香港耀骏行有限公司等三被告所签的合同、协议，并由三被告连带赔偿原告经济损失人民币47,922,902.92 元；且由被告方承担诉讼费。2012 年 6月 14 日公司收到江苏省高级人民法院出具的（2012）苏商外初字第 0002 号受理起诉及告知合议庭组成通知书。4,792 否 尚未开庭审理 2012 年 06 月16 日 公告号2012-0614证券时报、香港商报 和巨潮资询网（http:）媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。深圳中冠纺织印染股份有限公司 2012 年度报告全文 23/147 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用