000557_2012_＊ST广夏_2012年年度报告_2013-04-25.pdf

广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 证券代码：000557 证券简称：*ST 广夏 公告编号：2013-027 广夏广夏(银川银川)实业股份有限公司实业股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 04 月月 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)张萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。张萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因未亲自出席会议原因 被委托人姓名被委托人姓名 段喜民段喜民 董事董事 出差出差 张智谋张智谋 赵明杰赵明杰 董事董事 工作原因工作原因 柏柏 青青 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。希格玛会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。希格玛会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.40 第八节 公司治理.46 第九节 内部控制.51 第十节 财务报告.53 第十一节 备查文件目录.115 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司，本公司 指 广夏（银川）实业股份有限公司 自治区国资委 指 宁夏回族自治区国有资产管理委员会，系公司实际控制人 宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司，系公司控股股东 中联实业 指 中联实业股份有限公司，系公司前实际控制人 浙江长金 指 浙江长金实业有限公司，系公司前第一大股东 酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，系公司原控股子公司销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司，系公司控股子公司金色枸杞 指 宁夏金色枸杞产业开发有限公司，系公司控股子公司 大展房地产 指 宁夏大展房地产开发有限公司，系公司控股子公司 管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人 重整计划 指 银川市中级人民法院 2011 年 12 月 8 日批准的广夏（银川）实业股份有限公司重整计划 银川中院 指 银川市中级人民法院 宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 夜光庄园 指 宁夏夜光庄园葡萄酿酒有限公司 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 1、2011 年年 12 月月 8 日，银川中院批准的重整计划拟定宁东铁路为重组方，目前公司的重大资产重组事项尚在推进中，存在不确定性；日，银川中院批准的重整计划拟定宁东铁路为重组方，目前公司的重大资产重组事项尚在推进中，存在不确定性；2、公司、公司 2012 年的利润来源于重组收益。虽然公司于年的利润来源于重组收益。虽然公司于 2012 年下半年恢复了葡萄酒销售业务，但由于公司葡萄酒业务停滞时间较长，经营环境变化较大，经营业绩存在不确定性。年下半年恢复了葡萄酒销售业务，但由于公司葡萄酒业务停滞时间较长，经营环境变化较大，经营业绩存在不确定性。广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称*ST 广夏 股票代码 000557 变更后的股票简称（如有）股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广夏(银川)实业股份有限公司 公司的中文简称 银广夏 公司的外文名称（如有）GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）YGX 公司的法定代表人 孟虎 注册地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 注册地址的邮政编码 750011 办公地址 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 办公地址的邮政编码 750011 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王清杰 联系地址 宁夏回族自治区银川市北京中路168 号 C 座一楼 电话 0951-3975696 传真 0951-3975696 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码首次注册 1994 年 02 月 18日 中华人民共和国国家工商行政管理局 工商企合宁字第178 号 报告期末注册 2012 年 11 月 01日 银川高新技术开发区工商行政管理局 641100000006886 宁税字640107624900808，宁国税字649702624900808 62490080-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）1994 年，公司经营范围为：高新技术产品的开发、生产和销售；1996 年，公司经营范围变更为：高新技术产品的开发、生产和销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；天然物产的开发、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发，兼营餐饮、客房服务、经济信息咨询业务，汽车、建筑材料、金属材料的销售；1997 年，公司经营范围变更为：高新技术产品的开发、生产和销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发，兼营餐饮、客房服务、经济信息咨询业务；历次控股股东的变更情况（如有）1994.01-1999.09，香港中昌国际有限公司；1999.09-2002.02，深圳市广夏文化实业有限公司；2002.03-2009.06，中联实业股份有限公司；2009.07-2012.01，浙江长金实业有限公司；2012.01-至今，宁夏宁东铁路股份有限公司。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦三层 签字会计师姓名 王斌 罗宗礼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：适用 不适用 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据:是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）3,764,942.970.00 0.00归属于上市公司股东的净利润（元）365,403,723.95-230,636,298.89-91,541,389.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-1,521,981.48-23,885,604.10-91,462,735.28经营活动产生的现金流量净额（元）-54,089,340.433,971,941.62-1,461.79-2,689,529.04基本每股收益（元/股）0.533-0.336-0.133稀释每股收益（元/股）0.533-0.336-0.133净资产收益率（%）269.060 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）287,538,480.44106,982,143.95168.77 124,514,960.19归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）135,809,014.26-510,106,255.06-279,469,956.17二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）160.0050,681.72-78,085.25 债务重组损益 221,958,704.880.000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-5,682,681.37-16,480,617.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 32,389,650.51 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-91,550.48-190,313,157.01-598.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 118,351,421.89 通过司法途径收回应收款并转回的坏帐准备、处置投资和超额亏损子公司产生的收益。所得税影响额 因亏损，所得税无影响。少数股东权益影响额（税后）7,602.26-30.00 因亏损，所得税无影响。合计 366,925,705.43-206,750,694.79-78,653.82-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因:适用 不适用 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年对于公司来说是一个具有历史转折意义的一年，2012年2月29日，第七届董事会成立，经过董事会和经营班子10个月的艰苦努力，财务状况发生根本性转变：1、重整计划 执行完毕。完成了股份让渡、资产拍卖、债务清偿工作，降低负债46,710.85万元；2、债权清收工作取得重大成效。全面解决了2.91亿元关联方资金占用问题，收回现金及实物资产共计14,360.73万元；3、主营业务得到恢复。实现主营业务收入376.49万元，扭转了公司连续两年主营业务收入为零的局面；4、内部控制建设得到进一步加强。修订完善了内部控制制度，通过组织董事、监事、高级管理人员和员工进行内部控制培训，规范经营和风险防控意识得到提升。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期内，公司主营业务收入为376.49万元，比2011年增加376.49万元；营业利润14,356.29万元，比2011年的-4,093.49万元增长450.71%；归属于上市公司股东的净利润为36,540.37万元，比2011年的-23,063.63万元增长258.44%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-152.20万元，比2011年的-2,388.56万元减少亏损93.63%，基本每股收益0.533元，比2011年的-0.336元增长258.63%，扣除非经营性损益后的每股收益为-0.002 元，比2011年的-0.035元减亏94.29%。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：不适用。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因：以上的差异原因：适用 不适用 2、收入、收入 说明：说明：报告期内，公司的主营业务收入来源于葡萄酒销售。公司实物销售收入是否大于劳务收入：公司实物销售收入是否大于劳务收入：是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）销售量 3,764,942.970 _生产量 00 _葡萄酒销售 库存量 22,171,588.820 相关数据同比发生变动相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：以上的原因说明：适用 不适用 葡萄酒销售量比上年增加，系公司下半年恢复葡萄酒业务所致；葡萄酒库存量比上年增加，系公司在诉酿酒公司往来欠款纠纷案中执行回的原酒、成广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 品酒及收回销售公司库存成品酒所致。公司重大的在手订单情况：适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况：适用 不适用 公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）1,885,216.61前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）50.07 公司前公司前 5 大客户资料大客户资料:适用 不适用 客户名称 销售 占年度销售总额比例(%)第 1 名 542,256.00 14.40第 2 名 391,605.6110.40第 3 名 387,253.00 10.29第 4 名 307,692.00 8.17第 5 名 256,410.00 6.81合 计 1,885,216.6150.073、成本、成本 行业分类行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本 比重（%）同比增减(%)葡萄酒 2,028,338.53100%0.00-产品分类产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本 比重（%）同比增减(%)葡萄酒 2,028,338.53100%0.00-说明说明:报告期内，根据宁夏高院执行裁定，酿酒公司用3500吨原酒和21000箱成品酒抵顶欠付本公司的部分款项，公司对原酒和成品酒按抵顶价格计算成本。广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司主要供应商情况公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）0.00前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）0公司前公司前 5 名供应商资料名供应商资料:适用 不适用 4、费用、费用 销售费用为53,438.57元，比上年增加53,438.57元，系恢复葡萄酒销售业务所致；管理费用为8,946,003.19元，比上年18,841,776.54元降低52.52%，主要是报告期内支付的重整费用较上年大幅减少；财务费用为-983,616.30元，比上年249,738.62元降低492%，系报告期内公司收到的存款利息；营业税金及附加为65,222.44元，比上年增加65,222.44元，系恢复葡萄酒销售业务所致。5、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 137,247,962.6120,006,062.83 586.03经营活动现金流出小计 191,337,303.0416,034,121.21 1,093.31经营活动产生的现金流量净额-54,089,340.433,971,941.62-1,461.79投资活动现金流入小计 2,075,549.11-投资活动现金流出小计 28,119.65-投资活动产生的现金流量净额 2,047,429.46-筹资活动现金流入小计 310,000,000.00-筹资活动产生的现金流量净额 310,000,000.00-现金及现金等价物净增加额 257,958,089.023,971,941.38 6,394.51 相关数据同比发生变动相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明以上的原因说明:适用 不适用 “经营活动现金流入小计”较上年增长586.03%，系收回酿酒公司欠付本公司及销售公司的往来款项；“经营活动现金流出小计”较上年增长1,093.31%，系公司按照重整计划向债务人清偿债务及支付办公费等管理费用所致；“经营活动产生的现金流量净额”较上年减幅为1,461.79%，系公司按照重整计划向债务人清偿债务及支付办公费等管理费用所致；“投资活动现金流入小计”较上年增加，系公司按照重整计划处置22家长期投资广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 单位股权所得；“投资活动现金流出小计”较上年增加，系公司购置办公设备支出；“筹资活动现金流入小计”较上年增加，系公司收到宁东铁路按照重整计划支付的资金；“筹资活动产生的现金流量净额”较上年增加，系公司收到宁东铁路按照重整计划支付的资金；“现金及现金等价物净增加额”较上年增长6,394.51%，系公司收回酿酒公司欠款及宁东铁路按照重整计划支付的资金。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明:适用 不适用 报告期内，公司的净利润主要来源于重整收益，因此，经营活动产生的现金流量与年度净利润存在重大差异。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 销售葡萄酒 3,764,942.97 2,028,338.5346.13%-分产品 葡萄酒类 3,764,942.97 2,028,338.5346.13%-分地区 国 内 3,764,942.97 2,028,338.5346.13%-公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）比重增减（%）重大变动说明 货币资金 262,223,635.74 91.2 4,265,546.723.9987.211、收到拟定重组方宁东铁路支付的重组资金；2、收回酿酒公司欠款。应收账款 173,197.89 0.06 124,827.710.12-0.06 根据重整计划拍卖应收广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 账款。存货 22,171,588.82 7.71 4,935,574.184.613.1收到酿酒公司抵债原酒和成品酒 长期股权投资 1,750,000.001.64-1.64根据重整计划公开拍卖22 家长期投资单位股权。固定资产 1,664,885.85 0.58 257,027.020.240.34收到酿酒公司抵债的住宅和车辆。其他应收款 1,246,672.14 0.43 95,649,168.3289.41-88.981、收回酿酒公司部分欠款；2、根据重整计划拍卖其他应收款。预付账款 58,500.00 0.02 000.02 预付葡萄酒仓储费。2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）比重增减（%）重大变动说明 长期借款 7,851,240.977.34-7.34根据重整计划公开拍卖 22 家长期投资单位股权。预收帐款 10,799.97 0 6,175,185.635.77-5.77销售公司部分预收款转营业外收入。应交税费 13,917,025.50 4.84 45,051,872.1242.11-37.27处置公司欠缴企业所得税。其他应付款 95,340,677.38 33.16 507,204,178.37474.1-440.94公司按照重整计划清偿债务。其他流动负债 220,713.88 0.08 2,269,017.282.12-2.04 支付律师服务费。预计负债 17,657,898.00 6.14 24,982,256.0723.35-17.21按照重整计划拍卖长期投资单位股权，减少对子公司开办费预计的损失。五、投资状况分析五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 主要子公司、参股公司情况主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司 子公司 商业 葡萄酒销售 1000 万元 宁夏金色枸杞产业开发有限公司 子公司 工业 枸杞等经济植物的种植及系列深加工产品的研制、生产和销售 2000 万元 主要子公司、参股公司情况说明主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况：报告期内取得和处置子公司的情况：适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 北京银广夏天然药物工程研究有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 湖北广夏商贸有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 宁夏广夏制药厂 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 银川（广夏）昊都酒业有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 深圳广夏光盘制造有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 中电广夏科教信息资源发展中心有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 广夏(银川)实业股份有限公司第一牛黄基地 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 广夏(罗马尼亚)国际实业进出口有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 银川广夏春之醇保健品有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 西部电子商务股份有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 西北农业大学葡萄酒学院 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 北京广夏尼阿迈食品有限责任公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 北京广夏尼阿迈食品有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 广夏(银川)广告有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 深圳市银广瑞贸易有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 广夏(银川)商贸有限责任公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 银川广夏旅行社 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 宁夏广夏牛黄技术开发应用研究所(有限公司)执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 华东广夏实业有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 怀来广夏沙业科技开发有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 宁夏广夏万得（德）活性炭有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 宁夏大展（广夏）房地产开发有限公司 执行重整计划处置不良资产 公开拍卖 六、公司未来发展的展望六、公司未来发展的展望（1）行业竞争格局和发展趋势 葡萄酒产业是公司目前的主营业务。随着国民生活水平和健康意识的提高，葡萄酒的消费呈现持续、较快增长的趋势，其中中高档酒的消费尤其明显。宁夏贺兰山东麓是国际国内公认的酿酒葡萄最佳产区之一，宁夏地方政府十分重视葡萄产业发展，制定了一系列鼓励和支持葡萄和葡萄酒产业发展的政策，积极推进葡萄产业持续、快速、健康发展，吸引了张裕、王朝、长城等国内知名葡萄酒公司来宁夏投资建设原料基地，宁夏本地也涌现出许多颇具规模和知名度的酿酒企业、葡萄酒庄，葡萄酒的产业竞争日趋激烈。（2）公司的发展战略 葡萄酒素有“七分原料，三分工艺”之说，即葡萄原料的好坏是决定葡萄酒质量的关键和主要因素。宁夏贺兰山东麓葡萄生长季节积温适中，降雨偏少，光照充足，温差较大，属于世界优质酿酒葡萄种植的“黄金地带”，适合生产多种类型及各种档次的葡萄酒，2004年，贺兰山东麓获得国家地理标志委员会的“葡萄酒国家地理标志产品”保护区认证。公司自1998年起从事酿酒种葡萄种植、加工和销售，至今已有十多年，在业界和社会上具有较为广泛的影响，为公司继续发展酿酒葡萄产业提供了有力保障。由于种种原因，公司的葡萄酒业务曾一度停滞。2012年7月，公司恢复葡萄酒业务，目前公司已根据葡萄酒专家品鉴结果对库存原酒进行了等级划分。同时，公司还委托专业设计机构对公司拥有的“广夏”牌商标进行了整体包装设计，在各项准备工作完成后，“广夏”牌葡萄酒将正式投放市场。（3）经营计划及资金需求、使用计划 2013年，公司计划实现销售收入不低于1000万元，经营所需资金全部用自有资金解决。（4）可能存在的风险 市场投入产出不确定风险 葡萄酒是一个完全市场化的产品，一方面张裕、长城、王朝等知名品牌占据了国内葡萄酒的大半市场，另一方面国外葡萄酒也在持续不断地涌入中国市场，包括宁夏地区，加上公司以前一直以原酒销售为主，缺乏成品酒销售渠道。这些因素势必导致公司在销售方面加大投入，由于市场上同类产品种类多、供应充足，消费者选择的空间很大，因而公司在销售方面的高投入与业绩增长存在不确定性。公司将加大市场调研和分析，准确进行产品和消费群体的定位，提高市场份额和销售利润。原料供应不足风险 为解决公司葡萄酒原料供应，公司已与控股股东宁东铁路达成意向，宁东铁路青铜峡树新林场8891亩葡萄基地所产葡萄在同等条件下优先供应公司，以支持公司的葡萄酒产业。同时，公司还将与区内其他葡萄种植企业和加工企业密切合作，通过多种方式开展葡萄酒业务。广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 七、董事会对会计师事务所本报告期七、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 希格玛会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留审计意见”，针对强调事项段涉及的持续经营能力问题，董事会做专项说明如下：2010年1月，债权人北京九知行管理咨询有限公司以公司资不抵债、无经营性资产为由向银川中院申请对公司进行重整。2011年12月8日，银川中院批准了重整计划。2013年2月末，银川中院（2010）银民破字第2-13号民事裁定书裁定公司重整计划执行完毕：拟定重组方宁东铁路按照重整计划向公司足额支付了32,000万元资金；公司全体股东让渡的100,430,245股股份已全部过户至宁东铁路名下；银川中院裁定的40,528.71万元债务已基本清偿完毕；对四年以上的应收帐款和22家长期投资单位的股权进行了公开拍卖。通过执行重整计划和追收债权，公司2012年末的总资产由年初的10,698.21万元增至28,753.85万元（其中货币资金26,222.36万元），总负债由年初的61,817.58万元降至15,106.73万元，净资产由年初-51,119.36万元增至13,647.12万元，主营业务收入376.49万元，归属于母公司所有者的净利润36,540.37万元。为彻底改善公司持续经营能力，公司已经或正在采取的措施如下：1、2012年，公司在执行重整计划的同时，也在积极筹划重大资产重组事项，已与拟定重组方及相关各方就重组事宜进行了多次沟通和磋商。2013年公司将在前期工作的基础上，进一步完善重组方案，争取早日提交董事会、股东大会、监管部门审批同意后实施，以彻底改善公司的持续经营能力。2、2012年，公司在追收债权时，通过司法执行和协商从酿酒公司收回现金11,825万元、成品葡萄酒4.5万箱，原酒3500吨。2012年7月，公司控股子公司销售公司恢复葡萄酒销售业务，4个多月时间实现销售收入376.49万元，改变了公司连续两年主营业务收入为零的局面。根据专家品鉴结果，公司对3500吨原酒进行了等级划分，并委托专业设计机构对“广夏”牌商标进行了整体包装设计，在各项准备工作完成后，公司生产的“广夏”牌葡萄酒将正式投放市场。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司所持大展房地产的股权于2012年9月28日公开拍卖，不再纳入公司合并报表范围。九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、宁夏证监局关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知，经2012年8月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司对章程159条“利润分配政策”进行修订，明确了现金分配的条件、比例、时间间隔和利润分配的决策程序，并根据公司实际制订了2012-2014年股东回报规划。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近公司近3年（含报告期）未进行利润分配和资本公积金转增股本。年（含报告期）未进行利润分配和资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表公司近三年现金分红情况表 广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 0365,403,723.9502011 年 0-230,636,298.8902010 年 0-91,541,389.100公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案：公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案：适用 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2012 年 01 月 01 日-2012 年 12 月 31 日 公司本部 电话沟通 个人 个人投资者2012年度公司接受投资者电话咨询 192 人次，咨询内容主要为重整、重组进展情况、复牌事宜。公司未提供书面资料。广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元）是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行 情况 披露日期 披露索引 2009 年 12月 30 日 重大诉讼提示性公告（2009068号）2010年1月16 日 重大诉讼公告（2010-003号）2011年6月11 日 关于公司重大诉讼进展情况公告（2011-044号）2011 年 11月 28 日 关于公司重大诉讼进展公告（2011-089号）2012年1月20 日 管理人重整计划执行进展情况公告（2012-008号）2012年9月4 日 重大诉讼进展情况的公告（2012-065号）农业银行诉浙江长金、本公司、酿酒公司债务转移纠纷案 7,496.67 否 2011 年 5 月 27 日，宁夏高院（2010）宁民商初字第 2 号民事判决书判令本公司对债务中的本金 6,394.9 万元及利息承担连带清偿责任。公司进入重整程序后，农业银行向管理人申报并经银川中院确认了15,350.08 万元债权。已执行完毕2012年9月26 日 重大诉讼进展情况的公告（2012-072号）2009年8月31 日 重大诉讼公告（2009038号）本公司诉酿酒公司欠款纠纷案 16,186.46 否 2012年12月16日，宁夏高院(2009)宁民商初字第11号民事判决书判令酿酒公司偿还本公司 欠款 10,508.57 万元，并自 2009 年 1月 1 日起按中国人民银行同期贷款利 已执行完毕2010 年 12月 18 日 管理人关于公司重大诉讼进展情况 的公告（2010-048号）广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2010 年 12月 31 日 关于公司重大诉讼进展情况的公告（2010-048号）2011年3月4 日 管理人关于公司重大诉讼进展情况的公告（2011-031号）2011年5月26 日 管理人关于公司重大诉讼进展情况的公告（2011-035）率支付欠款利息至判决生效之日为止。2012年9月26 日 重大诉讼进展情况公告（2012-072号）2009 年 12月 3 日 重大诉讼情况的公告（2009-057号）2011 年 10月 11 日 关于公司诉讼进展情况（2011-077号）天津市宜兴埠第五农工商联合公司诉天津创业（集团）有限公司租赁合同纠纷案 1,765.79 是 2009 年 12 月 1 日，天津市第一中级人民法院（2009）一中执裁字第 121 号民事裁定书：追加本公司为此案被执行人，对被执行人天津创业（集团）有限公司不能清偿部分的债务在注册资金不实的范围内承担民事责任。公司接到天津市第一中级人民法院裁定后立即提起复议。公司进入重整程序后，原告曾向公司管理人申报债权，但未予确认。2011年 10 月，天津高院（2011）津高执复字第 0004 号执行裁定书驳回公司的复议申请。2012年 12 月，原告向银川中院提起诉讼，请求人民法院责令本公司履行职责，依据生效的人民法院裁判文书确认其对本公司的合法债权（截止 2006 年 5月16日债权数额为1765 万元）。2009 年末，本公司已对该诉讼预计负债1,765.79 万元。2012 年 12月 5 日 重大诉讼进展情况的公告（2012-093号）广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 金色枸杞诉银川经济技术开发区顺达贸易有限公司债权转让纠纷案 122.5 否 2009 年 4 月，银川市金凤区人民法院做出（2009）金民初字第 1599 号民事调解书：银川经济技术开发区顺达贸易有限公司一次性偿还金色枸杞欠款 122.5 万元。已执行完毕 中国东方资产管理公司兰州办事处诉大展房地产、周静、刘智华等房屋买卖纠纷案（12 件）403.58 否 2010 年 3 月，银川市兴庆区法院作出民事判决书：大展房地产于判决生效十日内向原告中国东方资产管理公司偿还债务。已进入强制执行阶段。2012 年 9 月，公司已将持有的大展房地产的股权公开拍卖。媒体质疑情况：媒体质疑情况：适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元）预计偿还 方式 预计偿还金额（万元）预计偿