000511_2012_银基发展_2012年年度报告_2013-03-01.pdf

0 二二二二二二一一一一一二一二二二二年二年年年年度年度度度度报度报报报报告报告告告告 告 沈 沈沈沈沈阳沈阳阳阳阳银阳银银银银基银基基基基发基发发发发展发展展展展股展股股股股份股份份份份有份有有有有限有限限限限公限公公公公司公司司司司 司 S S Sh h he e en n nY Y Ya a an n ng g g I I In n ng g ge e en n ni i io o ou u us s s DD De e ev v ve e el l lo o op p pmm me e en n nt t t C C Co o o.,L L Lt t td d d 沈阳银河丽湾实景图 沈阳银河丽湾实景图 0 沈沈沈阳阳阳银银银河河河丽丽丽湾湾湾开开开启启启幸幸幸福福福生生生活活活序序序幕幕幕 Ingin 20121 Report 第一节 重要提示、目录和释义 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘成文、主管会计工作负责人郭社乐及会计机构负责人(会计主管人员)董晓霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。Ingin 20122 Report 目 录 目 录 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.16 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.19 第八节 公司治理.22 第九节 内部控制.25 第十节 财务报告.27 第十一节 备查文件目录.99 Ingin 20123 Report 释 义 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或银基发展 指 沈阳银基发展股份有限公司 银基集团 指 沈阳银基集团有限责任公司 海城三岩 指 海城三岩矿业有限公司 三岩镁金 指 海城三岩镁金科技有限公司 丽港稀土 指 连云港市丽港稀土实业有限公司 皇城酒店 指 沈阳皇城商务酒店有限公司 沈阳华迅 指 沈阳华迅房地产开发有限公司 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所 股东大会 指 沈阳银基发展股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 重大风险提示 重大风险提示 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。Ingin 20124 Report 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 银基发展 股票代码 000511 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 沈阳银基发展股份有限公司 公司的中文简称 银基发展 公司的外文名称（如有）ShenYang Ingenious Development Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）INGIN 公司的法定代表人 刘成文 注册地址 沈阳市沈河区青年大街 109 号 注册地址的邮政编码 110014 办公地址 沈阳市沈河区青年大街 109 号 办公地址的邮政编码 110014 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙家庆 戴子凡 联系地址 沈阳市沈河区青年大街 109 号 沈阳市沈河区青年大街 109 号 电话 024-22903598 024-22903598 传真 024-22921377 024-22921377 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码首次注册 1989 年 06 月 20 日 沈阳市风雨坛街 144 号 11770212 210103520206108 24349020 报告期末注册 2012 年 05 月 23 日 沈阳市沈河区青年大街 109 号 210100000021782 210103243490200 24349020 Ingin 20125 Report 公司上市以来主营业务的变化情况 1993 年 5 月公司上市时主营业务为：废旧物资、稀有金属等回收、金属材料、汽车及配件、日用杂品、百货、建筑材料等批发、零售；废旧金属加工。1998 年 12 月主营业务变更为：城市基础设施投资；旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装饰装修等。历次控股股东的变更情况 1993 年 5 月公司上市时控股股东为沈阳资产经营有限公司。1998 年 11 月公司控股股东变更为沈阳银基集团有限公司。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 签字会计师姓名 刘仁芝、曾繁志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 Ingin 20126 Report 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）666,658,989.66470,177,328.6541.79%427,895,084.25归属于上市公司股东的净利润（元）42,458,336.1932,962,037.7928.81%30,847,243.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）39,433,971.6225,822,196.3252.71%31,720,769.09经营活动产生的现金流量净额（元）234,511,879.17-60,819,717.13-485.59%-70,462,475.73基本每股收益（元/股）0.040.0333.33%0.03稀释每股收益（元/股）0.040.0333.33%0.03净资产收益率（%）2.65%2.11%0.54%2.02%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）3,847,890,762.003,501,384,040.849.9%3,688,763,840.37归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）1,620,869,796.501,578,411,460.312.69%3,688,763,840.37二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-9,347.81-64,879.20 587,702.10除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 77,939.29578,225.73 1,042,617.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,203,494.39-1,923,214.87-2,517,306.77其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,416,080.067,326,649.54 0.00得税影响额 1,256,812.58-1,223,060.27-13,461.63合计 3,024,364.577,139,841.47-873,525.28对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 Ingin 20127 Report 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、概述一、概述 公司的主营业务范围是土地整理，房地产开发，酒店投资经营等。2012 年，国家对房地产行业的政策调控持续进行，政府保护刚性购房需求的态度明确，投资性需求显著下降，价格上涨得到有效遏制，调控取得明显成效。2012 年下半年，在保证国内经济稳增长的形势下，房地产市场的成交量随着实体经济的缓慢复苏呈回暖趋势，刚需的中小户型普通住宅销售好于大户型产品，一二线中心城市回暖快于三四线城市，行业集中度进一步提高。本公司作为高端房地产开发项目占比较大且规模较小的开发企业，受行业政策调控的影响程度要更大一些。报告期内，公司密切关注宏观政策和市场动态，根据董事会和股东大会制定的经营方针，继续抓好核心项目沈阳银河丽湾上品和上海银河丽湾项目开发，实施精品、品牌的经营策略，全年销售收入比上年有所增长。同时，公司积极稳妥地实施经营业务调整和优化，取得了一定进展。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 单位：万元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）大幅度变动情况及原因 营业收入 66665.90 47017.7341.79%主要系上海银河丽湾销售所致 营业成本 52078.20 31170.2567.08%主要系上海银河丽湾销售所致 营业费用 1629.49 1156.7540.87%主要系销售增加所致 经营活动产生的现金流量净额23451.19-6081.97-485.59%主要系公司销售商品收到的现金增加所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司实现主营业务收入 66,665.9 万元，比上年同期增长 41.8%；实现净利润 4,232.4 万元，比上年增长 28.4%。报告期内，公司主营业务收入和利润主要来自于沈阳银河丽湾项目和上海银河丽湾项目。上海银河丽湾项目在经过两年多的开发建设，2012 年开始实现销售，使公司主营业务收入比上年略有增长。沈阳银河丽湾定位于中高端非普通住宅项目，在市场低迷的不利形势下，市场销售受到一定的影响。公司从配套园区环境、控制经营成本等方面入手,强化项目管理，提升产品品质，积极筹备新组团开发，适应市场需求，报告期内沈阳银河丽湾项目实现销售 13,691 万元。沈阳银基置业有限公司开发的国电东北电力定向开发写字楼项目，积极按计划推进，在施工质量创优的基础上，2012 年底前完成了国电合同约定的工作内容，已达到精装修进场所具备的各项条件，报告期内，该项目确认收入 19,164 万元。报告期内，上海银河丽湾项目根据市场导向调整建设重点和节奏，项目一期工程经过两年多的投资建设，所有楼盘均已达到预售条件并全部取得预售许可证。虽然市场低迷、价格回落，但公司依据市场需求，从 2012 年 5 月份陆续推出部分楼盘进行预售，截止报告期末,上海项目签约销售合同额约 5 亿元，实现销售收入 32,108 万元。公司积极盘活存量资产，报告期内将连续亏损多年的沈阳皇城商务酒店有限公司的 100%股权全部出售，本次股权处置 Ingin 20128 Report 实现收益 541.61 万元。报告期内，公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭店报告期内实现营业额 1.22 亿元，在继续蝉联“金枕头”奖，“东北最受欢迎商务酒店”称号及商旅杂志“最受欢迎商务酒店”之后，又获得由业界权威 TRIPADVISOR 颁发的“2012 年卓越奖”。报告期内，根据公司积极寻找新的发展机遇，稳健地实施经营业务转型，为未来持续发展做好战略布局的发展规划，公司积极拓展新项目，开辟新的产业利润增长点，实现企业收入多元化。2012 年 7 月，公司与海城三岩矿业有限公司就菱镁矿开发签订了战略合作协议；2012 年 11 月，公司与连云港市丽港稀土实业有限公司(简称“丽港稀土”)签署了增资协议，公司通过增资丽港稀土进入稀土冶炼分离行业，并致力于将丽港稀土发展成为一家集稀土分离、深加工应用、再回收为一体的较为完整产业链的稀土行业领先企业之一。报告期内,丽港稀土完成营业收入 3.3 亿元,实现净利润 1984 万元。2、收入、收入 报告期本公司开发产品主要为沈阳银河丽湾二期和上海银河丽湾项目。公司上海银河丽湾目从本报告期开始，部分转入开发产品。单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）房地产 开发产品 909,959,544.1232,843,185.39 290.8%公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）261,364,881.44前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）39.21%公司前公司前5大客户资料大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 国电东北电力有限公司 191,655,881.4428.75%2 辽宁德志投资管理顾问有限责任公司 43,409,000.006.51%3 个人 11,000,000.001.65%4 个人 9,300,000.001.4%5 沈阳家乐福商业有限公司 6,000,000.000.9%合计 261,364,881.4439.21%3、成本、成本 行业分类行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）同比增减(%)房地产 513,820,544.18 99.25%307,461,365.1899.62%67.12%餐饮服务 1,166,775.520.38%-100%策划服务 3,887,137.68 0.75%Ingin 20129 Report 产品分类产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）同比增减(%)房地产 沈阳银河丽湾 248,540,290.66 47.72%257,790,205.5782.7%-3.59%房地产 上海银河丽湾 268,143,020.55 51.48%餐饮酒店 皇城酒店 1,166,775.523.68%4、费用、费用 单位：万元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）大幅度变动情况及原因 销售费用 1629.49 1156.76 40.87%主要系销售增加所致 管理费用 2077.19 3097.91-32.95%主要系处置沈阳皇城商务酒店有限公司减少折旧所致财务费用 236.41 134.49 75.79%主要系利息收入减少所致 所得税 7.89 1823.89-99.57%主要系处置沈阳皇城商务酒店有限公司所致 5、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 848,583,964.23529,674,324.17 60.21%经营活动现金流出小计 614,072,085.06590,494,041.30 3.99%经营活动产生的现金流量净额 234,511,879.17-60,819,717.13 485.59%投资活动现金流入小计 58,714,943.9437,773,572.50 55.44%投资活动现金流出小计 179,053,727.6028,154,611.65 535.97%投资活动产生的现金流量净额-120,338,783.669,618,960.85-1,351.06%筹资活动现金流入小计 1,136,410,722.49171,667,993.56 561.98%筹资活动现金流出小计 1,114,727,562.49349,382,950.25 219.06%筹资活动产生的现金流量净额 21,683,160.00-177,714,956.69-112.2%现金及现金等价物净增加额 135,856,255.51-228,915,712.97-159.35%报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为23451 万元，去年同期为-6082 万元，同比增加主要原因是公司销售商品收到的现金增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-12034 万元，去年同期为962 万元，同比增加的主要原因是公司投资支付的现金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为2168万元，去年同期为-17771万元，同比增加的原因是借款收到现金和偿还债务支付的现金差额不大。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 房地产销售 656,362,587.73 513,820,544.1821.72%45.04%67.12%-10.34%策划服务 4,290,401.93 3,887,137.689.4%Ingin 201210 Report 分产品 房地产 656,362,587.73 513,820,544.1821.72%45.04%67.12%-10.34%策划服务 4,290,401.93 3,887,137.689.4%分地区 沈阳 339,571,341.73 249,564,661.3126.51%-26.84%-19.14%-7%上海 321,081,647.93 268,143,020.5516.49%16.49%四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）比重增减（%）重大变动说明 货币资金 207,502,406.43 5.39%71,667,904.202.05%3.34%主要系流动资金周转借款增加所致 应收账款 53,814,159.52 1.4%11,543,819.630.33%1.07%主要系销售增加所致 存货 3,095,495,717.40 80.45%3,007,633,354.3785.9%-5.45%主要系工程增加所致 投资性房地产 58,573,708.87 1.52%61,648,019.561.76%-0.24%长期股权投资 261,933,919.73 6.81%96,516,911.412.76%4.05%主要系对连云港市丽港稀土实业有限公司的投资 固定资产 32,614,143.53 0.85%145,261,775.894.15%-3.3%主要系处置沈阳皇城商务酒店有限公司所致 在建工程 86,072,520.60 2.24%83,238,079.002.38%-0.14%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）比重增减（%）重大变动说明 短期借款 60,000,000.00 1.56%25,000,000.000.71%0.85%系短期银行贷款增加所致 长期借款 150,000,000.00 3.9%207,661,264.485.93%-2.03%3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额 本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）677,977.98 77,939.29-183,110.39 755,917.27金融资产小计 677,977.98 77,939.29-183,110.39 755,917.27上述合计 677,977.98 77,939.29-183,110.39 755,917.27金融负债 0.00 0.00 Ingin 201211 Report 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司作为主营土地整理、房地产开发、酒店投资经营等业务的上市公司，从事房地产业务近二十年，形成了自身的经营优势：1、通过成功实施的国土资源部试点项目“沈阳浑北土地整理项目”，为公司积累了土地整理和城市基础设施投资项目运作的经验和优势；2、公司从重组上市以来，运作规范，拥有资本市场进行产业资源整合条件，将为公司实施经营业务的调整和优化创造良好条件。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 170,000,000.00 10,000,000.001,600%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）连云港市丽港稀土实业有限公司 冶炼加工生产 40%（2）证券投资情况）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期末持股数量（股）期末账面值（元）报告期损益（元）基金 000041 华夏全球 939,027.66939,028939,028755,917.27-183,110.39合计 939,027.66939,028939,028755,917.27-183,110.392、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本（元）总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）沈阳银基置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发、房地产销售 170,000,000 2,507,183,890.51 722,249,232.37 334,555,415.44 57,847,239.68 56,674,713.30银基发展（上海）投资控股有限公司 子公司 房地产 房地产开发经营（属于南桥新城房地产开发项目），实业投资、资产管理、建筑工程设计施工、建筑装潢装饰设计施工 50,000,000 1,870,678,416.68 808,036,292.22 321,081,647.93 9,265,176.728,114,340.09沈阳银基国际商务投资有限公司 子公司 实业投资 实业投资、投资管理顾问、投资信息咨询；酒店管理、物业管理服务；公寓、写子间出租、出售。50,000,000413,184,250.12 173,819,541.52 130,800,648.98 9,662,859.281,475,123.44连云港市丽港稀土实业有限公司 参股公司 生产销售 稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售（以上项目国家禁止的除外）、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原 50,000,000455,808,296.58 238,179,906.34 330,512,436.75 26,403,132.79 19,836,341.96 Ingin 201212 Report 报告期内取得和处置子公司的情况报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 沈阳银基皇城商务有限公司 盘活低效资产，回笼资金，强化公司主营业务的发展 出售股权 为公司带来 541.61 万元收益3、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 沈阳银河丽湾 258,214 21,374180,123.9769.76%当年收入 14290 万元 沈阳国电项目 44,874.71 7,83026,188.2472.28%当年收入 19166 万元 上海银河丽湾 400,000 162,519185,17146.29%当年收入 31679 万元 合计 703,088.71 191,723391,483.21-非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争（1）所处行业发展趋势 公司目前主营业务属房地产开发行业。房地产市场发展趋势的主要影响因素包括宏观经济环境、宏观调控政策、货币环境及市场供求等。展望2013 年国内房地产市场：宏观环境：经济形势好于2012 年，政策调控坚持从紧取向。宏观经济方面，“稳增长”政策效果已显现，政府换届效应释放，经济企稳向好，货币环境稳健取向不变，新增货币供应量和贷款有所增长，为企业投资发展带来利好。但房地产行业的价格和投机走向仍将是新一届政府关注点，因此，政策调控依然坚持从紧取向。市场趋势：在经济环境基本面向好的背景下预计2013 年整体市场将好于2012 年。价格方面，货币环境稳定和成交向好支持房价走稳，但全国去存量压力仍大，整体上行空间有限。（2）公司面临的市场竞争格局和发展机遇 经过十几年的发展，国内房地产业已进入专业化、标准化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，龙头企业继续跑赢大市，小企业将面临转型和被收购并命运，行业集中度进一步提高。公司主要项目分别地处沈阳和上海，面临不同的发展机遇。沈阳作为东北区域中心城市，也是国家振兴东北老工业基地、投资及拉动内需等各项政策的主要受益城市。近几年，沈阳市房地产行业取得了较大的发展，全国乃至国际大型品牌房企云集沈阳，大型、超大型住宅社区和城市综合体不断涌现，已经成为沈阳市重要的支柱产业。公司作为辽沈地方的龙头企业之一，在众多央企和国内国际大型房企竞争的市场中处于劣势。公司将踩准市场和政策节奏，重点定位于中高端产品，精心建设，精细管理，以合理价格提供适销产品。上海银河丽湾项目地处一线城市的副中心区域，随着上海及周边长三角区域房地产市场的温和复苏，将有利于以改善性需求定位的上海银河丽湾项目销售回收。2、公司发展规划及新年度的经营计划 2、公司发展规划及新年度的经营计划 2013 年，将是公司稳步发展并实施经营业务逐步转型的关键之年。国内经济“稳增长”的政策调控目标以及十八大提出由“城市化”向“新型城镇化”转变的发展思路，确立了房地产行业仍是未来拉动国内经济增长的重要产业。面对房地产行业宏观环境、政策调控、市场供求的变化，公司将在以下方面把握市场机会，采取积极的经营策略，公司经营理念是：抗风险、稳发展、盘资产、增流量、调结构、增效益。即树立风险意识，保持稳健发展步伐；提升经营效率，多渠道盘活资产，保持现金流运行良好；在做好现有项目的同时，积极拓展新的业务领域，逐步优化公司产业结构，拓展资源类领域的投资，保证 Ingin 201213 Report 公司未来持续健康发展。（1）项目管理：完善项目内控管理，提高精细化管理水平，严格控制成本，同时，积极跟随市场的变化，做好项目投资、质量、进度、销售等环节的有效衔接，提高资产的经营效率。（2）市场销售：全力抓好销售工作，根据市场变化制定合理灵活的销售策略，加大高端产品的去化力度，加快资金回笼，同时，多渠道盘活存量资产，实现销售的多元化，提高资产周转效率。（3）综合管理：建立完善企业内部控制管理体系，使管理规范化、流程化、有效化，防范企业的经营风险。（4）财务管理：继续多渠道筹措资金，不断优化公司的现金流量和财务状况，保证公司资金安全、高效运转，并满足拓展新项目的融资需要。（5）产业拓展：加快公司经营业务的转型，在运作好现有房地产项目的前提下，通过投资合作、并购等方式加快向资源类、实业类产业领域拓展，以实现企业收入多元化。3、资金需求及使用计划 3、资金需求及使用计划 目前公司两大重点项目沈阳银河丽湾和上海银河丽湾项目均处于投资建设期，因项目定位高端产品，受行业调控影响较大，市场销售进度迟缓，造成公司资金压力较大。同时，考虑到公司拓展新项目投资需求，预计2013 年公司的资金需求较大，公司将开展多渠道、多种形式的融资工作，以满足现有项目运作的需要，并保证拓展新项目的投资进度。主要资金来源方式有：公司自有资金、银行贷款和其它方式融资。、公司面临风险及采取的对策和措施、公司面临风险及采取的对策和措施（1）公司面临的主要问题及风险 一是，政策风险。持续多年的主要以控制价格和抑制投资需求为导向的房地产调控政策导致市场自身调节功能降低，随着宏观经济的回暖，一旦房价快速上涨，可能招致更严厉政策调控；二是，行业与市场风险。房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，加之政策调控的不确定风险，加剧了行业竞争和市场大幅波动的风险；三是，经营风险。公司的主要项目集中于房地产业且主要定位中高档产品，存在行业、产品结构等经营风险；四是，财务风险。由于限贷、限购、限售及预售、按揭等标准的提高，使市场交易量的下降，加大项目的销售回款压力，从而增加项目财务成本，并且国家对房地产行业的宏观调控已使房地产企业资本市场融资暂停多年，这些因素加大了公司财务风险。（2）公司将采取的相应对策 一是，动态把握宏观经济形势及市场变化趋势，顺应政策导向和市场变化，加速适销产品开发，积极促销盘活存量，提高资产周转率，以规避宏观环境和市场变化带来的的风险。二是，从成本控制、产品质量、综合配套、工程进度、市场营销等方面全面提升公司综合经营能力，利用自身形成的区域深耕细作优势，有针对性的开发区域市场，以应对激烈的市场竞争。三是，积极稳妥地调整和优化产业结构，整合资产，逐步加大公司在矿产资源、实业等领域的投资，实现收入多元化，规避行业和经营风险。四是，充分利用公司在金融机构形成的良好资信，积极寻求融资创新业务，多渠道筹措资金，不断改善公司的现金流量和财务状况，满足开发和业务拓展的需要，并保证公司资金使用安全、高效，防范财务风险。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期公司以货币资金方式投资设立了海城三岩镁金科技有限公司；公司全资子公司银基发展（上海）投资控股有限公司以货币资金方式投资设立了上海银基发展房地产开发有限公司、上海银兴市场营销策划有限公司、上海银基发展建设工程有限公司、上海银贤信息科技有限公司；同时全资子公司银基发展（上海）投资控股有限公司对其参股子公司马鞍山银太房地产开发有限公司进行增资，持股比例由30%增加至80%，将其纳入合并范围。本期公司全资子公司沈阳银基置业有限公司将其全资子公司沈阳皇城商务酒店有限公司100%股权转让给沈阳华迅房地产开发有限公司，转让价款6000万元，本期不再纳入合并范围。与上年相比本年新增合并单位6家，与上年相比本年减少合并单位1家。Ingin 201214 Report 九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及深圳证券交易所和中国证监会辽宁监管局的有关规定，公司于2012年7月24日召开董事会第八届九次会议，董事会结合公司实际情况，对现有公司章程部分条款做出修改，公司全体独立董事就利润分配政策修改的合理性发表了独立意见，并于2012年8月10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司严格按照公司章程执行利润分配政策，对利润分配方案进行了明确规定，利润分配的决策程序和机制、利润分配信息披露机制合理完备，独立董事在上述制度的制定过程中积极履行职责，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更好的维护投资者特别是中小投资者的利益。公司将严格执行上述相关制度和规定。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况（1）公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2010年度实现净利润30,847,243.81元，加上年初未分配利润203,534,635.68元，2010年度可分配利润234,381,879.49元，提取法定盈余公积金801,896.74元，2010年度可供股东分配的利润为233,579,982.75元。公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（2）公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2011年度实现净利润32,962,037.79元，加上年初未分配利润233,579,982.75元，2011年度可供股东分配的利润266,542,020.54元。公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（3）公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：根据国富浩华会计师事务所审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润42,458,336.19元，加上年初未分配利润266,542,020.54元，2012年度可供股东分配的利润309,000,356.73元。公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 42,458,336.192011 年 32,962,037.792010 年 30,847,243.81 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司沈阳银河丽湾项目二期和上海银河丽湾项目后续均处于投资建设期，后续投资资金需求量较大，为保证公司项目正常建设及业务转型拓展新项目的资金需求，公司董事会拟定 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于项目的投入资金。Ingin 201215 Report 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、资产交易事项一、资产交易事项 1、出售资产情况、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价格（万元）本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）出售产生的损益（万元）资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)资产出售定价原则 是否为关联交易与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日期披露索引 华迅地产 皇城酒店 2012/6/25 6,000 0 541.6112.77%以净资产评估值为依据，双方协商定价 否 2012/6/27公司全资子公司出售资产公告（详见巨潮资讯网)出售资产情况概述：出售资产情况概述：2012 年 6 月 25 日，经董事会第八届八次会议审议，公司全资子公司沈阳银基置业有限公司将其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司 100%股权转让给沈阳华迅房地产开发有限公司，以净资产评估值为依据，双方协商确定合同总金额为 6000 万元。上述出售资产事项不影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。截止 2012 年 12 月 31 日，沈阳华迅已经支付全部股权转让款。二、重大关联交易二、重大关联交易 1、关联债权债务往来、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类型形成原因 是否存在非经营性资金占用