002659_2012_中泰桥梁_2012年年度报告_2013-04-24.pdf

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 1 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 04 月月 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈禹、主管会计工作负责人郁征及会计机构负责人公司负责人陈禹、主管会计工作负责人郁征及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)郁征声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。郁征声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股转增 10 股。股。本年度报告所涉及的经营计划、财务预算等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。本年度报告所涉及的经营计划、财务预算等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 2012 年度报告年度报告.2 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.6 二、公司简介二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.8 四、董事会报告四、董事会报告.10 五、重要事项五、重要事项.22 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 八、公司治理八、公司治理.36 九、内部控制九、内部控制.40 十、财务报告十、财务报告.41 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.136 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 中泰桥梁、公司、本公司或股份公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司或江苏中泰钢结构股份有限公司 中泰有限 指 中泰桥梁前身，江苏中泰钢结构有限责任公司 环宇投资 指 江苏环宇投资发展有限公司 亚泰投资 指 靖江市亚泰投资有限公司 泽舟投资 指 江阴泽舟投资有限公司 京鲁兴业 指 北京京鲁兴业投资有限公司 吴中国发 指 苏州吴中国发创业投资有限公司 海登技术 指 海登技术服务（大连）有限公司 江海船务 指 南澳县江海船务代理有限公司 恒元发展 指 江苏恒元房地产发展有限公司 华成华利 指 江苏华成华利创业投资有限公司 南方重工 指 本公司控股子公司，江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司 金泰储运 指 本公司全资子公司，靖江金泰储运有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 广发律所 指 上海市广发律师事务所 华林证券 指 华林证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 本年度报告所涉及的经营计划、财务预算等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。本年度报告所涉及的经营计划、财务预算等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节公司简介第二节公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 中泰桥梁 股票代码 002659 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 公司的中文简称 中泰桥梁 公司的外文名称（如有）Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd 公司的外文名称缩写（如有）ZTSS 公司的法定代表人 陈禹 注册地址 江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号 注册地址的邮政编码 214521 办公地址 江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号 办公地址的邮政编码 214521 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郁征 李佳宾 联系地址 江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号 江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15 号 电话 0523-84633018 0523-84633050 传真 0523-84633000 0523-84633000 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 03 月 26 日 江苏省工商行政管理局 3200001104428 320281714085376 714085376 报告期末注册 2012 年 05 月 24 日 江苏省工商行政管理局 320000000070820 320281714085376 714085376 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 922-926 签字会计师姓名 方长顺、朱燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券有限责任公司 广东省深圳市福田区民田路178 号华融大厦 5、6 楼 张兴旺、刘天宝 2014 年 12 月 31 日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元）760,448,867.47 914,353,476.91 914,353,476.91-16.83%691,942,032.04 691,942,032.04 归属于上市公司股东的净利润（元）44,873,565.49 72,429,752.15 79,809,990.95-43.77%52,998,863.57 52,998,863.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）42,076,773.59 72,879,098.26 80,319,179.62-47.61%53,014,295.34 53,014,295.34 经营活动产生的现金流量净额（元）-428,561,703.27-35,601,267.54-35,601,267.54 1,103.78%78,452,679.52 78,452,679.52 基本每股收益（元/股）0.31 0.62 0.68-54.41%0.46 0.46 稀释每股收益（元/股）0.31 0.62 0.68-54.41%0.46 0.46 净资产收益率（%）8.03%33.64%31.01%-22.98%26.55%26.55%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）1,780,646,948.83 1,130,059,293.69 1,128,087,671.34 57.85%937,351,684.74 937,351,684.74 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）664,050,981.38 267,820,281.25 275,200,520.05 141.3%218,690,529.10 218,690,529.10 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 44,873,565.49 79,809,990.95 664,050,981.38 275,200,520.05 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 9 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 44,873,565.49 79,809,990.95 664,050,981.38 275,200,520.05 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）12,767.35-80,997.62-151,996.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,312,500.00 100,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 42,550.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 106,000.62-618,192.88 89,620.00 所得税影响额-364,977.33-89,892.70-5,706.43 少数股东权益影响额（税后）-546.60-109.13 1,312.50 合计 2,796,791.90-509,188.67-15,431.77-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节董事会报告第四节董事会报告 一、概述一、概述 2012年3月9日，中泰桥梁在深交所正式挂牌上市，向全社会公开发行人民币普通股3900万股，共募集资金3.939亿元。通过上市发行股票，在一定程度上缓解了公司的资金压力，为公司大规模业务扩张奠定坚实的基础。1、经营情况分析 2012年至今，新增钢结构制作订单11万吨，钢结构吊装订单3.5万吨。2012年公司受到国家宏观经济紧缩的影响和下游客户项目建设进度影响，全年完工量为7.7万吨。营业收入7.6亿元，归属母公司净利润4539万元。2、海外市场开拓 报告期内，公司在美国设立了“中泰桥梁北美公司”，在欧洲与挪威公司合资在中欧地区成立了“中泰-恩纳斯公司”。通过海外子公司的努力，公司在美国承接了加州帕萨迪纳市金线轻轨项目，在丹麦承接了丹麦人型桥项目。公司成功打开美国及丹麦市场，虽然工程量不大，但其意义深远，说明了我们的公司产品赢得了美国及丹麦的认可，为公司下一步全面进入美国及丹麦市场积累了宝贵经验。3、中期发展战略的制定 为了公司可持续发展，明确公司三年内的发展目标和方向，公司制定了2012至2015年公司中期发展规划。公司中期发展规划全面科学地结合市场、人才、管理、成本等综合因素，客观的分析了公司现状，提出发展思路，制定了实现方式，是一部指导公司全面工作的纲领性文件，将在公司发展历程中产生重大影响。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年度公司积极应对复杂多变的宏观经济形势，按照年度重点工作计划，有序的推进各项工作。但公司受到国家宏观经济趋于紧缩、下游客户延迟项目建设进度以及公司8万吨产能扩建项目占用部分生产场地等多种因素影响，2012年，全年的钢结构完工量7.7万吨，营业收入7.6亿元，归属母公司净利润4539万元。2、收入、收入 一、2012年至今，公司新增主要钢结构制作工程量：序号 工程名称 制作工程量（吨）1 天津生态城中部片区经六路跨蓟运河故道桥梁钢箱梁工程 3552 2 杭州市沿江公路运河二通道桥主桥钢拱制作及主桥现场施工工程 3210 3 苏州斜港大桥XF-II-XJ标项目 20347 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 11 4 涡河三桥钢塔定作、安装工程 2200 5 南通钢栈桥制作运输工程 10400 7 郑州市三环路快速化工程BT项目 4879 8 嘉闵高架路南延伸新建工程JMN1-3标 3273 10 罗文大桥主桥钢结构制造工程 6002 11 嘉闵高架JMB1-4标钢箱梁工程 2200 12 苏州中环快速路工程高新区段二标段钢箱梁及钢护栏施工工程 4514 13 横琴二桥主桥钢结构制造加工、运输工程 24400 14 广西梧州西江四桥 12000 15 东营市东三路河工程北外环桥钢结构制作工程 4511 16 其他低于2000吨项目小计 8758 合计 110246吨 二、2012年至今公司新增钢结构吊装工程量：序号 工程名称 吊装工程量（吨）1 杭州市沿江公路运河二通道桥主桥钢拱制作及主桥现场施工工程 3162 2 苏州斜港大桥XF-II-XJ标项目 8508 3 广西梧州西江四桥 6364 4 印度德里大桥安装 9975 5 苏州中环快速路工程高新区段二标段钢箱梁及钢护栏施工工程 2376 6 其他低于2000吨项目小计 4755 合计 35140 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）532,674,923.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）70.05%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 江西省交通运输厅福银高速九江长江公路大桥项目建设办公室 191,643,287.51 25.2%2 路桥集团国际建设股份有限公司 117,997,883.24 15.52%3 Gammon-Construtora Cidade-Tensacciai Joint Veniure 101,286,438.80 13.32%4 中交第二公路工程局有限公司 65,602,562.42 8.63%5 中铁宝桥集团有限公司 56,144,751.43 7.38%合计 532,674,923.40 70.05%3、成本、成本 产品分类 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 12 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）钢结构工程 钢结构工程 633,716,472.44 100%763,700,716.52 100%-17.02%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）484,910,940.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）72.38%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 靖江天骄 319,201,810.44 47.65%2 上海馨舟船舶物资有限公司 106,147,027.18 15.84%3 宇顺劳务、新兴劳务 24,573,501.33 3.67%4 江苏安达钢结构建筑工程有限公司 19,260,127.46 2.87%5 江苏宇田船舶工程有限公司 15,728,474.00 2.35%合计 484,910,940.41 72.38%4、费用、费用 单位：元 项目 2012年度 2011年度 本年度比去年同期增减（%）销售费用 2,690,158.14 2,316,279.20 16.14 管理费用 43,517,083.34 26,373,570.16 65.00 财务费用 8,750,487.66 8,825,673.36-0.85 所得税费用 8,240,154.82 16,310,575.87-49.48 本年管理费用较上年增长65.00%，主要系上市费用及研发费用增加所致。所得税费用减少49.48%主要是营业收入减少及递延所得税费用抵扣影响。5、研发支出、研发支出 公司长期以来重视科技创新与产品研发投入，报告期管理费用与工程施工中列支的技术研发费用47,394,903.43元，占报告期净资产的6.77%、占营业收入的6.23%。6、现金流、现金流 单位：元 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 13 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 501,030,265.47 661,373,225.16-24.24%经营活动现金流出小计 929,591,968.74 696,974,492.70 33.38%经营活动产生的现金流量净额-428,561,703.27-35,601,267.54 1,103.78%投资活动现金流入小计 11,232,550.38 2,277,627.37 393.17%投资活动现金流出小计 78,529,047.67 41,803,370.83 87.85%投资活动产生的现金流量净额-67,296,497.29-39,525,743.46 70.26%筹资活动现金流入小计 1,072,161,328.90 294,040,258.11 264.63%筹资活动现金流出小计 410,982,312.41 157,278,002.37 161.31%筹资活动产生的现金流量净额 661,179,016.49 136,762,255.74 383.45%现金及现金等价物净增加额 165,701,452.90 61,568,711.48 169.13%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、本年度经营活动现金流出增加、经营活动现金流量净额减少的主要原因为：本年度原材料库存水平和预付款项增加、应付款项减少，造成购买商品、接受劳务支付的现金增长较大，而销售商品、提供劳务收到的现金由于销售下降而减少。2、本年度投资活动现金流入增长的主要原因是本期公司利息收入增加；本年度投资活动现金流出增加、投资活动流量净额减少的主要原因是募投项目建设的推进，3、本年度筹资活动现金流入和筹资活动流量净额增加的主要原因是首发上市募集资金和公开发行公司债券募集资金的到位；本年度筹资活动现金流出增加的主要原因是本期公司还款增加所致。4、结合上述各项原因，本年度现金及现金等价物增加的主要原因是本年度筹资活动现金流入的大幅增加。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 1、本年度经营活动现金流量与净利润存在较大差异的原因包括：公司未结算在施工工程余额增加，在资金相对充裕的情况下，增加了原材料的备货，造成存货水平上升；公司工程项目累计数量增加，包工包材的一揽子合同占比上升导致单个项目应收账款余额增加，造成经营性应收款项增长；同时，公司应付款项减少、预付款项增加，造成经营性应付项目减少。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分产品 钢结构工程收入 760,448,867.47 633,716,472.44 17%-16.83%-17.02%0.22%江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 14 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 396,085,545.53 22.24%218,803,273.45 19.4%2.84%应收账款 301,969,770.77 16.96%190,445,151.83 16.88%0.08%存货 648,980,048.55 36.45%422,452,943.02 37.45%-1%固定资产 199,370,843.63 11.2%185,339,857.55 16.43%-5.23%在建工程 46,916,912.91 2.63%17,543,599.06 1.56%1.07%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 297,000,000.00 16.68%199,456,985.00 17.68%-1%3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司长期以来重视科技创新与新产品的研发投入，逐年增加研发费用，报告期公司申报国家技术专利18项，研发项目江阴科技局备案15项，申报高新技术产品7项；2012年6月关于超重超长大节段滚装上船、桥位抛锚定位技术申报了泰州市科技进步奖；2012年7月关于公路大桥扁平流线箱型梁申报无锡名牌、江苏名牌等。江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 15 2012年公司加大新增8万吨产能扩建项目的实施。截止目前，新建成机加工车间总建筑面积1.5万平方米，内部布置4台大型精密加工设备，提供80T，32T，16T三类生产线场地；自动化车间采用单跨形式与南方重工车间接建，总建筑面积1.5万平方米；新增了多功能加工中心、杆件制作流水线、总拼装生产线等生产线。购置生产线、制作设备、焊接设备等生产设备和运输设备等。公司装备更新完成后，产品质量得到极大的保证，生产周期将明显加快，满足各种生产需求和临时大规模作业的需要。公司产能扩建完成后，公司的装备将达到国内一流水平。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 1,348,033.56 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）中泰恩纳斯桥梁钢构斯洛伐克公司 产品销售及安装服务 50%中泰桥梁北美公司 产品销售及安装服务 100%（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0-0-0.00 0.00-（3）证券投资情况）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 合计 0.00 0-0-0.00 0.00-持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 16 合计 0-0 0 0-0-说明（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 说明（3）委托贷款情况）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 合计-0-说明 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 36,186.13 报告期投入募集资金总额 12,372.29 已累计投入募集资金总额 12,372.29 募集资金总体使用情况说明 技术研发中心项目的期末投入进度为 25.52%，累计投资进度和原投资计划差异较大,造成技术研发中心项目实际投入与原计划产生差异的主要原因为：技术研发中心项目和年产 8 万吨桥梁钢结构生产项目的实施地点均位于中泰桥梁现有厂区，项目所需土地均为目前厂区的预留土地。2012 年度，为保证公司发展和产能扩张的需要，募投项目年产 8 万吨桥梁钢结构生产项目按照计划实施，同时，公司单体桥梁钢结构业务规模逐步增大，海外桥梁钢结构业务逐步实施，由于项目规模大、发运周期长，对于场地空间的占用较大，造成厂区场地空间相对拥挤，技术研发中心项目的设计施工受到影响，导致技术研发中心项目中的研发中心大楼不能按原计划建筑施工。根据公司召开的第二届董事会第十三次会议决议，技术研发中心项目实施周期由 12 个月延长为 24 个月，预计完成日期为 2014 年 3 月，实施地点调整至公司现有厂区附近靖城镇江峰村的新增地块，具体位于江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、规划地块以北、规划地块以西、十圩港以东。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 17 资金投向 更项目(含部分变更)承诺投资总额 资总额(1)投入金额 累计投入金额(2)投资进度(%)(3)(2)/(1)预定可使用状态日期 实现的效益 预计效益 性是否发生重大变化 承诺投资项目 年产 8 万吨桥梁钢结构 否 31,522.76 31,522.76 11,337.63 11,337.63 35.97%2015 年03 月 31日 否 技术研发中心项目 否 4,054.9 4,054.9 1,034.66 1,034.66 25.52%2014 年03 月 31日 否 承诺投资项目小计-35,577.66 35,577.66 12,372.29 12,372.29-超募资金投向 补充流动资金（如有）-610 610 610 610 100%-超募资金投向小计-610 610 610 610-合计-36,187.66 36,187.66 12,982.29 12,982.29-0-项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 2012 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案，公司使用超募资金 610 万永久性补充流动资金。募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2012 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,210.32 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 2012 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案，公司使用部分闲置募集资金 3500 万暂时性补充日常生产经营所需流动资金，期限不超过6 个月，公司于 2012 年 12 月 18 日归还上述款项；2012 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司使用 3500 万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 18 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）金泰储运 子公司 运输业 水路运输 350 万元 57,225,086.37 12,456,905.17 1,733,222.11-1,100,709.30-842,304.74 南方重工 子公司 制造业 桥梁钢结构产品 1,440 万美元 173,023,510.37 144,444,638.36 42,853,731.53 1,991,793.63 1,495,294.01 主要子公司、参股公司情况说明 一、南方重工系经江苏省人民政府批准设立的中外合资企业，批准证书为“商外资苏府资字（2006）65429号”。南方重工设立时，注册资本700万美元，中方股东中泰有限认缴出资400万美元，出资比例57%；外方股东统宝（香港）船务有限公司（以下简称“香港统宝”）认缴出资300万美元，出资比例43%。南方重工于2006年6月8日在江苏省工商行政管理局注册登记，法定代表人为陈禹，住所：江阴-靖江工业园区，主要从事桥梁钢结构工程业务。二、靖江金泰储运有限责任公司于2000年2月29日在泰州市靖江工商行政管理局登记设立，注册资本与实收资本均为350万元，设立时股东为金泰有限和江苏省船舶工业公司，其中金泰有限出资314万元，出资比例为89.71%；江苏省船舶工业公司出资36万元，出资比例为10.29%，法定代表人为陈禹，住所为靖江市八圩镇同康路15号，主要从事水上货物运输、装卸和货物仓储。金泰储运成为公司的全资子公司。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 中泰桥梁北美公司 拓展海外市场 出资设立全资子公司 有效的拓展公司在北美的市场 中泰恩纳斯桥梁钢构斯洛伐克公司 拓展海外市场 出资设立合资子公司 有效的拓展公司在欧洲的市场 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0-非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望（一）需求量分析 第一：2012年我们对现有的国内市场进行了详细的调查评估，据不完全统计三年内将要开工的大型公路桥梁工程达到205万吨；第二：根据全国钢结构协会所做的预测：关于国内桥梁用钢量2013年为342万吨，2015年为450万吨。江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 19（二）对未来发展的判断 1、未来5-10年，国内的桥梁市场仍呈现扩张态势，这主要是因为国家基础设施建设（中西部）没有完成，随着城市化进程的推进，市政工程桥梁不断增多，还有大量的需求不断涌现。2、经过了十五年的拼搏，公司在大型桥梁市场上已占有一席之地。通过上市为我们提供了资金支持，经过募投项目的建设实施，在未来3-5年将赶上并超过我们的竞争对手。3、公司今后的主营业务方面仍是以大型、特大型桥梁市场为主，积极开拓、展开竞争。除了国内市场外，应积极开拓和培育海外市场，坚决走出去，参与国际竞争。（三）公司中期发展目标是做强做大主业，创行业内一流企业。八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司2012年收到高新技术企业证书，证书有效期自2011年11月8日起，有效期三年。因在2011年12月31日前，公司尚未取得相关证书，因此未向主管税务机关办妥备案手续，公司2011年度财务数据中，所得税税率均按25%的税率计算。由于公司2012年收到主管税务机关的退税通知及相应款项，公司2011年度可享受高新技术企业15%税收优惠政策，与原25%的所得税税率存在差异。所以对以前报告期财务数据进行追溯调整。九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年新设北美公司，纳入合并报表范围。十、公司利润分配及分红派息情况十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276号）（以下简称“通知”）及相关规定的要求，中泰桥梁本着进一步强化了回报股东的意识，严格依照公司法和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司于2012年8月3日第二届第九次董事会审议通过本次修正案，并提交了2012年8月24日公司2012年第二次临时股东审议。2012年8月24日公司2012年第二次临时股东大会全票审议通过了修正案，至此公司章程修改履行完了必备的程序。根据公司修改完善后的公司章程，中泰桥梁已进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、具体内容、分配形式、期间间隔，以及发放现金分红的具体条件、发放股票股利的条件和各期现金分红的最低比例；进一步明确了制定和调整现金分红方案的决策机制，并注意充分听取独立董事和中小股东的意见。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）0.8 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2012 年度报告全文 20 每 10 股转增数（股）10 现金分红总额（元）（含税）12,440,000.00 可分配利润（元）40,854,179.81 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年度实现净利润 45,393,533.12 元（母公司），根据公司法和公司章程的有关规定，公司提取 10%法定公积金 4,539,353.31 元，2012 年度可供股东分配的利润为 40,854,179.81元。根据 公司章程 及结合公司发展的实际情况，公司董事会拟定 2012 年度利润分配预案如下