002265_2012_西仪股份_2012年年度报告_2013-03-25.pdf

1 云南西仪工业股份有限公司云南西仪工业股份有限公司 YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 2012 年年度报告年年度报告 证券代码：002265 证券简称：西仪股份 披露日期：2013年3月26日 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人薛桓、总经理谢力、主管会计工作负责人邹成高及会计机构负责人(会计主管人员)赵瑞龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 邵卫锋 独立董事 出差 朱锦余 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。3 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义.2第二节 公司简介.6第三节 会计数据和财务指标摘要.8第四节 董事会报告.10第五节 重要事项.20第六节 股份变动及股东情况.25第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.29第八节 公司治理.36第九节 内部控制.40第十节 财务报告.41第十一节 备查文件目录.1474 释义释义 释义项 指 释义内容 西仪股份、公司、本公司、母公司、云南西仪 指 云南西仪工业股份有限公司 南方集团、集团公司 指 中国南方工业集团公司 南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司 董事会 指 云南西仪工业股份有限公司董事会 监事会 指 云南西仪工业股份有限公司监事会 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 重庆西仪 指 重庆西仪汽车连杆有限公司、本公司控股子公司 西仪安化 指 云南西仪安化发动机连杆有限公司 兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公司 诺雷西仪 指 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 台正公司 指 昆明台正精密机械有限公司 重庆分公司 指 云南西仪工业股份有限公司重庆分公司 柳州分公司 指 云南西仪工业股份有限公司重庆分公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告期 指 2012 年 1-12 月 元 指 人民币元 5 重大风险提示重大风险提示 公司存在退市风险、管理风险、应收账款风险等，敬请广大投资者注意投资风险，详细情况见本报告公司存在退市风险、管理风险、应收账款风险等，敬请广大投资者注意投资风险，详细情况见本报告“第四节第四节 八、公司面临的风险分析八、公司面临的风险分析”。6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 西仪股份 股票代码 002265 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南西仪工业股份有限公司 公司的中文简称 西仪股份 公司的外文名称（如有）YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）XYIC 公司的法定代表人 薛桓 注册地址 云南省昆明市西山区海口山冲 注册地址的邮政编码 650114 办公地址 云南省昆明市西山区海口山冲 办公地址的邮政编码 650114 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹成高 谭可 联系地址 云南省昆明市西山区海口山冲 云南省昆明市西山区海口山冲 电话 0871-68598506 0871-68598378 传真 0871-68598357 0871-68598357 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005 年 03 月 28 日 云南省工商行政管理局 5300001002272 530112216521606 21652160-6 报告期末注册 2012 年 12 月 07 日 云南省工商行政管理局 530000000017389 530112216521606 21652160-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 签字会计师姓名 廖家河 徐士宝 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）340,228,869.44383,162,484.03-11.21%520,960,271.71归属于上市公司股东的净利润（元）-51,530,836.55-14,306,754.90-260.19%11,912,346.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-55,635,441.64-21,681,270.63-156.61%-2,817,833.79经营活动产生的现金流量净额（元）-47,218,246.34-20,958,779.19-125.29%27,456,255.74基本每股收益（元/股）-0.18-0.05-260%0.04稀释每股收益（元/股）-0.18-0.05-260%0.04净资产收益率（%）-9.77%-2.65%-7.12%2.2%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）736,232,627.12801,270,257.63-8.12%815,711,064.12归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）501,483,104.23553,013,940.78-9.32%546,761,981.68二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）414,042.963,057,222.12509,368.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,468,120.004,210,400.0013,031,317.00 债务重组损益 0.000.00544,458.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 223,116.76133,316.482,444,618.59 所得税影响额-481.88-7,549.39-1,789,790.10 少数股东权益影响额（税后）-192.75-18,873.48-9,791.83 9 合计 4,104,605.097,374,515.7314,730,179.92-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年，全球经济复苏缓慢，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，公司所处的其他工业产品行业受国内政策及国际政治局势影响订单量减少，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服严峻的宏观环境带来的不利因素，积极调整公司发展模式、探索新的经营机制，调整业务及产品结构，挖掘新的利润贡献点，加强成本管控，提升产品技术，稳定推进各项工作，但受机床行业复苏不明显、其他工业产品订单量明显不足、汽车发动机连杆业务调整的影响，公司业绩继续亏损。公司连续两年亏损，公司股票按照深圳证券交易所股票上市规则规定将于2013年被实施退市风险警示。报告期内，公司实现营业总收入34,022.89万元，同比减少11.21%，其中主营业务收入31,355.51万元，较去年同期下降13.23%；2012年实现归属于上市公司股东的净利润-5,153.08万元，同比下降260.19%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5,563.54万元，同比下降156.61%。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年，其他工业产品订单大幅减少，营业收入同比减少53.65%，毛利额同比减少709万元；汽车发动机连杆类产品虽然营业收入同比略有增长，但受新产品开发力度加大、产品品种增加、连杆生产线调整、生产成本增加的影响，毛利率下降了5.20个百分点，影响毛利额1,097万元；机床及其他产品营业收入同比下滑35.41%，主要是受机床市场未复苏及公司产品结构调整影响，减少毛利额811万元。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司未能实现2012年初所制订的营业收入5亿元、利润1000万元的经营目标。主要原因是第一、公司对机床行业复苏时间及其他工业产品市场需求的预判不够准确，大幅影响对营业收入及其他工业产品利润贡献预计；第二、汽车发动机连杆产品因年内产品结构变化、生产线调整较频繁、生产线员工年龄偏大导致技能发挥不足等因素影响，毛利贡献远低于年初预计。2、收入、收入 公司主营业务收入情况 单位：元 分行业 营业收入 营业收入比上年增减 其他工业产品类 16,785,373.67-53.65%汽车连杆类 221,704,686.64 6.12%机床类及其他 75,065,000.00-35.41%合计 313,555,060.31-13.23%公司实物销售收入是否大于劳务收入 11 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）本部汽车发动机连杆总成（万支）销售量 552555-0.54%生产量 548579-5.35%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）124,200,989.30前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）36.51%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 重庆长安汽车股份有限公司本部 74,351,892.6921.85%2 重庆长安铃木汽车有限公司 15,506,707.274.56%3 柳州五菱柳机动力有限公司 13,380,227.483.93%4 长城汽车股份有限公司 10,143,542.342.98%5 上海汽车集团股份有限公司(上汽汽车制造有限公司)10,818,619.523.18%合计 124,200,989.3036.51%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）其他工业产品类 主营业务成本 14,631,720.744.75%26,975,731.978.19%-45.76%汽车发动机连杆类 主营业务成本 223,439,966.5672.58%199,677,399.1360.58%11.9%机床类及其他 主营业务成本 69,780,903.7922.67%102,936,907.2131.23%-32.21%12 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）75,983,390.76前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）29.03%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 云南正成工精密机械有限公司 20,920,481.927.99%2 石家庄钢铁有限责任公司 20,229,189.397.73%3 张家港拓普五金制品有限公司 15,011,557.325.74%4 大冶特殊钢股份有限公司 10,630,892.134.06%5 昆明台工精密机械有限公司 9,191,270.003.51%合计 75,983,390.7629.03%4、费用、费用 项目 本期金额 上期金额 同比增减 销售费用 12,180,311.05 11,810,404.80 3.13%管理费用 43,429,168.28 44,187,065.27-1.72%财务费用 5,635,725.91 3,679,782.34 53.15%报告期内，公司财务费用同比增加53.15%，主要原因是存款利息减少和借款增加所致。5、研发支出、研发支出 2012年 2011年 研发投入金额 14,033,095.22 19,449,554.17 研发投入占营业收入比例 4.12%5.08%研发投入占净资产比例 2.75%3.46%6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 211,061,119.15265,296,264.49-20.44%经营活动现金流出小计 258,279,365.49286,255,043.68-9.77%经营活动产生的现金流量净额-47,218,246.34-20,958,779.19-125.29%投资活动现金流入小计 2,414,216.834,608,600.00-47.61%13 投资活动现金流出小计 13,999,818.6420,571,839.50-31.95%投资活动产生的现金流量净额-11,585,601.81-15,963,239.50 27.42%筹资活动现金流入小计 58,093,649.3473,127,634.36-20.56%筹资活动现金流出小计 66,851,097.5579,679,023.64-16.1%筹资活动产生的现金流量净额-8,757,448.21-6,551,389.28-33.67%现金及现金等价物净增加额-67,561,296.36-43,473,407.97-55.41%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少125.29%，主要是因为本年营业收入减少；2、投资活动现金流入小计同比减少47.61%，主要是本年处置固定资产减少；3、投资活动现金流出小计同比减少31.95%，主要是因为前期募集项目及新建连杆生产线已投入转固，本年设备采购减少；4、筹资活动产生的现金流量净额同比减少33.67%，主要是因为本年借款利息增加，利息收入减少。5、现金及现金等价物净增加额同比减少55.41%，主要是因为本年营业收入减少，营业成本增加，利润亏损。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 其他工业产品类 16,785,373.67 14,631,720.7412.83%-53.65%-45.76%-12.69%汽车连杆类 221,704,686.64 223,439,966.56-0.78%6.12%11.89%-5.2%机床类及其他 75,065,000.00 69,780,903.797.04%-35.41%-32.13%-4.48%合 计 313,555,060.31 307,852,591.091.82%-13.23%-6.57%-7%分产品 1、其他工业产品类 16,785,373.67 14,631,720.7412.83%-53.65%-45.76%-12.69%其他工业产品 1 7,480,320.77 6,732,487.3810%-65.34%-53.93%-22.28%其他工业产品 2 1,986,434.70 2,365,251.18-19.07%-72.75%-58.85%-40.23%其他工业产品 3 534,250.00 455,136.9114.81%-85.48%-85.3%-1.02%其他工业产品-其他 6,784,368.20 5,078,845.2725.14%85.08%44.41%21.08%2、汽车连杆类 221,704,686.64 223,439,966.56-0.78%6.12%11.89%-5.2%3、机床类及其他 75,065,000.00 69,780,903.797.04%-35.41%-32.13%-4.48%14 合 计 313,555,060.31 307,852,591.091.82%-13.23%-6.57%-7%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 28,060,376.77 3.81%97,382,273.1312.15%-8.34%主要是因为主营业务收入下降的情况下，现金支付的人工成本、原材料等成本费用下降不明显所致。应收账款 103,266,254.94 14.03%105,771,501.7513.2%0.83%存货 198,592,131.10 26.97%175,649,006.0521.92%5.05%主要是因为期末部分库存商品未及时销售所致。投资性房地产 7,985,650.48 1.08%7,384,357.630.92%0.16%长期股权投资 60,086,153.61 8.16%60,782,234.697.59%0.57%固定资产 252,692,899.78 34.32%266,186,723.1333.22%1.1%在建工程 11,895,745.62 1.62%11,736,867.871.46%0.16%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 55,000,000.007.47%55,000,000.006.86%0.61%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 1、公司作为汽车连杆行业龙头企业，在国内发动机连杆行业各方面均处于国内领先地位，具有规模、品牌、客户资源和技术领先等竞争优势。（1）公司在国内专业连杆制造厂商中具有规模优势。公司拥有近16条柔性化连杆机加生产线，拥有两家专业生产连杆的子公司和两家专业连杆生产的分公司，连杆产品品种齐全，拥有四十多种不同型号、规格和排量的微车、轿车连杆。公司是胀断连杆行业标准的制订者之一。15（2）客户资源优势 公司在国内的客户遍布汽车及发动机制造企业，其中主要有长安汽车、上汽集团、南汽集团、江铃集团、吉利集团、一汽海马、昌河铃木、华晨、奇瑞、保定长城等国内主要汽车及发动机生产企业。公司产品已经进入部分国际知名厂商汽车零部件全球采购体系。（3）技术质量和成本优势 公司建有产品研发能力完备的省级技术中心，在公司内部能完成从模具、工装、配套件、毛坯锻造、热处理、机加工到理化试验等完整的开发流程，开发、生产效率高，测试手段全面。公司及时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到主机厂的充分认可，多品种、小批量、反应迅速也是公司在市场竞争中的显著优势。同时，公司从事连杆专业化生产已有近20年经验，并在与长安福特、日本三菱、美国水星等公司的合作中，引进了许多具有国际先进水平的产品生产技术和理念，公司产品拥有国内最先进的技术优势和性价比优势。公司按照先进的国际TS16949质量管理体系和日本的“精益生产”管理模式运营，使连杆产品质量及其管理水平不断得到加强和提升。（4）品牌优势 通过近二十年的连杆产品生产和国内大部分汽车或发动机生产厂家的合作，“XIYI”牌连杆在行业内具有较大的知名度和认可度，连续多年获得“名牌商标”、“名牌产品”、“优秀发动机配件供应商”等称号。2、其他工业产品及机床零部件等产品的竞争优势 其他工业产品属于特许经营产品，在细分市场处于先进地位。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 0.00 0.000%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件。50%昆明台正精密机械有限公司 生产销售机床及零部件。40%兵器装备集团财务有限责任公司 为本集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构 2%重庆西仪汽车连杆有限公司 生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件。60%云南西仪安化发动机连杆有限公生产销售汽车发动机连杆、汽车零51%16 司 部件。（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目股份来源兵器装备集团财务有限责任公司 其他 32,000,000.00 32,000,000 2%32,000,0002%32,000,000.000.00 长期股权投资 合计 32,000,000.00 32,000,000-32,000,000-32,000,000.000.00-2、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）云南西仪安化发动机连杆有限公司 子公司 汽车零部件行业 汽车发动机连杆 700 万元 15,802,405.191,534,142.0515,731,253.03-1,069,729.73-968,733.06重庆西仪汽车连杆有限公司 子公司 汽车零部件行业 汽车发动机连杆 1900 万元34,115,990.3120,792,249.9442,114,124.65 2,526,515.421,875,919.56哈尔滨诺雷西仪机械制造公司 参股公司 汽车零部件行业 汽车发动机连杆 5000 万元61,105,775.7346,859,732.3947,817,032.03-1,381,369.00兵器装备集团财务有限责任公司 参股公司 金融行业 为本集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构 160000 万元 30,104,888,964.112,530,073,594.58658,374,468.47 351,049,911.81昆明台正精密机械有限公司 参股公司 机床行业 机床及其零部件 140 万美元68,995,396.1317,124,578.5379,639,956.93 877,388.85七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势（1）汽车零部件行业 我国汽车工业虽然受环境、能源、交通等问题影响增速放缓，但受国内经济稳中、内需扩大、城镇化进程稳步推进等因素影响，总体看来，我国汽车市场进入平稳增长阶段。2012年国内汽车产销量分别为1927万辆、1931万辆，同比分别增长4.6%和4.3%，乘用车产销1552.37万辆和1549.52万辆，同比增长7.17%和17 7.07%；中国汽车工业协会市场贸易委员会在武汉召开会议预测2013年全年汽车市场需求约为2080万辆（中国汽车总销量-出口量+进口量），中国汽车总销量约为2065万辆，增速为7%左右。其中乘用车销量约为1680万辆，同比增长8.5%。汽车零部件行业也必将随着汽车工业良好势头稳步发展。（2）其他工业产品行业 公司其他工业产品预计国内需求不会有太大的增长，未来的增长点主要还是新领域和外贸市场的拓展。2、行业竞争格局（1）汽车零部件行业 随着近几年汽车工业从爆发式增长步入平稳增长阶段和汽车国产化率日益提高，汽车零部件行业的竞争也进入了白热化阶段，汽车发动机连杆行业的竞争尤为激烈，近几年从无到有、从小到大的连杆生产厂家如雨后春笋般成长起来，连杆市场份额的争夺和维护变得更加艰难。（2）其他工业产品行业 公司的其他工业产品，长期以来严格执行特许经营制度，市场化程度不高。3、公司发展战略 公司将加大产品结构调整力度，切实转变发展方式，着力提高发展质量和效益，提高自主创新力度和核心竞争力，加大人才引进和培养力度，把公司连杆业务做到行业领先。4、公司面临的风险分析 退市风险：公司2011年、2012年连续两年亏损，按照深圳证券交易所股票上市规则规定，公司股票于2013年将被实施退市风险警示，如果公司利润2013年不能实现扭亏为盈，公司股票将被暂停上市。依赖国家订单的风险：公司的其他工业产品存在严重依赖国家订单的风险。人力资源风险：公司地处云南省昆明市海口镇，地理位置相对较偏，在吸引人才尤其是高层次管理、技术人才方面存在一定困难。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。应收账款风险：2009 年末、2010 年末、2011 年末、2012年末，公司应收账款分别为：11,227 万元、12,781万元、11,354 万元、10,924万元，占流动资产的比率分别为23%、29%、26%、27%。因此，公司存在由于应收账款较大引致的短期偿债风险，同时上述应收账款还存在不能及时收回的风险。管理能力风险：随着公司规模的扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。5、2013年经营计划 2013年主要经营指标是：确保实现营业收入4亿元，利润扭亏为盈，实现利润总额500万元以上。上述经营计划并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。6、对2013年1-3月经营业绩的预计 2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈 2013 年 1-3 月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）1至 2002012 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润（元）-6,272,325.89业绩变动的原因说明 公司一、二、三月份均获得了财政部拨付的的“其他工业产品生产配套能力运行维护补助费”（具体内容见刊登在中国证券报、证券时报及巨潮18 资讯网的关于收到国家补助资金的公告）。八、董事会对会计师事务所本报告期八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百七十条规定 公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况（1）2010年度利润分配方案：以公司 2010 年末的总股本为 291,026,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元（含税），共计派发 3,201,286 元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。（2）2011年度利润分配方案：2011 年公司亏损，未进行利润分配。（3）2012年度利润分配预案：2012年公司亏损，不进行利润分配。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 0.00-51,530,836.550%2011 年 0.00-14,306,754.900%19 2010 年 3,201,286.0011,912,346.1326.87%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三、社会责任情况十三、社会责任情况 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 09 月 19 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 方正富邦基金管理有限公司 公司经营状况 2012 年 09 月 19 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 富国基金管理有限公司 公司经营状况 2012 年 09 月 19 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 安信证券股份有限公司 公司经营状况 2012 年 09 月 19 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 华泰柏瑞基金管理有限公司 公司经营状况 2012 年 09 月 19 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 信诚基金管理有限公司 公司经营状况 2012 年 09 月 19 日 公司董事会办公室 实地调研 机构 深圳龙腾资产管理有限公司 公司经营状况 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。三、破产重整相关事项三、破产重整相关事项 报告期内，公司没有发生破产重整相关事项。四、资产交易事项四、资产交易事项 1、报告期内，公司无收购资产情况。2、报告期内，公司无出售资产情况。3、报告期内，公司未发生企业合并情况。五、公司股权激励的实施情况及其影响五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励的情况。六、重大关联交易六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易价格 关联交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式市场价格 披露日期 披露索引重庆长安汽车股份有限公司 同一实际控制人 销售产品 销售汽车发动机连杆产品 市场定价 74,351,892.6223.71%银行电汇方式 2012 年03 月 22日 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网：日常关21 联交易公告 合计-74,351,892.6223.71%-大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 公司自上世纪九十年代发展汽车发动机连杆业务以来，即与该公司存在因双方业务发展需要的关联交易，长期良好的业务合作关系使得关联交易具有必要性和持续性。关联交易对上市公司独立性的影响 公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司独立性及股东的利益。公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）公司将加大市场开拓力度，减少关联交易在同类交易中所占的比重。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）无 2、关联债权债务往来、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营性资金占用期初余额（万元）本期发生额（万元）期末余额（万元）兵装财务 同一实际控制人、本公司参股公司 应付关联方债务 公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。否 5,500 11,000 5,500中国南方工业集团公司 本公司实际控制人 应付关联方债务 业务需要 否 4,000 8,000 4,000关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 满足了公司经营的需要，为公司的业务发展提供了资金保障。七、重大合同及其履行情况七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项 2、报告期内，公司没有发生担保事项。3、报告期内，公司租赁情况如下 为使公司精锻生产线的设备得到充分利用、产能得到充分发挥，确保公司连杆毛坯供应，本公司拟将22 进行连杆毛坯精锻生产线的厂房、生产设备及相关辅助生产设备等资产租赁给重庆彭氏科技开发有限公司（以下简称“彭氏科技”）进行生产经营。公司对租赁资产享有所有权，彭氏科技享有经营使用权。租赁期限：一年。租赁费用：40 万元/月。本次出租资产包含连杆毛坯精锻生产线的厂房、生产设备及相关辅助生产设备等资产。本次出租资产未设置任何抵押、质押及限制条件，亦不存在重大法律障碍。本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准。具体情况详见中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）2012年10月20日刊登的出租资产实施方案。目前该租赁事项正常。八、承诺事项履行情况八、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司1、公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公