002198_2012_嘉应制药_2012年年度报告（更新后）_2013-04-08.pdf

广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 1 广东嘉应制药股份有限公司广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告年度报告（更新后）（更新后）2013-009 2013 年年 04 月月 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)周书英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。周书英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.3 元（含税），送红股元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。股（含税），不以公积金转增股本。广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.22 第六节 股份变动及股东情况.30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.34 第八节 公司治理.41 第九节 内部控制.48 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.148 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司 嘉应医药 指 广东嘉应医药有限公司 仁康药业 指 广东仁康药业有限公司 湖南金沙、金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 GMP 指 药品生产质量管理规范 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价等风险，敬请广大投资者注意投资风险。可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价等风险，敬请广大投资者注意投资风险。广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 嘉应制药 股票代码 002198 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东嘉应制药股份有限公司 公司的中文简称 嘉应制药 公司的外文名称（如有）GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）JYPC 公司的法定代表人 陈泳洪 注册地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 注册地址的邮政编码 514000 办公地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 办公地址的邮政编码 514000 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 陈晓燕 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321916 电子信箱 C 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司二楼证券部 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005 年 06 月 01 日 广东省工商行政管理局 4400001010598 441401748002647 74800264-7 报告期末注册 2011 年 05 月 16 日 梅州市工商行政管理局 440000000029131 441401748002647 74800264-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更。历次控股股东的变更情况（如有）无变更。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 深圳福田香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 签字会计师姓名 褚伟晋、谢晖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）104,473,155.83 85,913,205.95 21.60%75,247,157.83 归属于上市公司股东的净利润（元）7,568,064.77 20,238,582.45-62.61%25,246,957.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）6,062,401.51 19,202,663.83-68.43%22,261,226.36 经营活动产生的现金流量净额（元）5,271,569.83 781,895.71 574.20%19,695,231.04 基本每股收益（元/股）0.0369 0.0987-62.61%0.1232 稀释每股收益（元/股）0.0369 0.0987-62.61%0.1232 净资产收益率（%）2.76%7.69%-4.93%10.02%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）314,248,150.70 306,549,388.94 2.51%300,871,897.83 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）278,077,665.66 270,509,600.89 2.80%258,471,018.44 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,022,551.02 1,248,766.50 3,712,624.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15,000.00-30,043.88-200,000.00 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 501,887.76 182,804.00 526,893.70 合计 1,505,663.26 1,035,918.62 2,985,730.99-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年，公司董事会按照制定的发展规划和年度经营计划，通过科学统筹管理，积极克服各种不利因素，全力做好市场开拓、生产规范、降本增效等各项工作，实现年初预期的经营目标。1、报告期内，公司继续以主导产品双料喉风散和重感灵片的生产和销售为重点，并加大消炎利胆片等新品种的开发和推广力度，实施多品种开发战略，取得了显著成效。同时，继续加大投入，努力拓宽市场营销网络，扩大销售队伍，丰富产品宣传形式，致力实施品牌建设。2、在优化资源配置和加强集约化管理的基础上，药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范化和程序化。报告期内，公司对部分设备进行更新，提高药品生产的自动化程度。同时，积极进行工艺创新，优化了生产工艺程序，成功开发了银翘解毒颗粒等一系列新产品并已上市。3、继续强化药品生产质量管理和安全生产体系，严格执行药品生产标准，实现全年产品零次品。公司重视加强药品安全生产管理，通过强化对员工培训考核力度，努力提高员工在药品生产中的质量意识和安全生产意识。4、借助高校资源，开展产学研合作。报告期内，公司完成了与华南理工大学合作的产学研重大项目中药名优产品双料喉风散创新开发关键技术研究及产业化，同时，与华南理工大学、广东工业大学和广东药学院等高校合作建设的科技特派员工作站按照计划稳定有序推进。公司与华南理工大学合作产学研结合项目国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目已获立项，并初具成效。天然右旋龙脑是一种名贵珍稀药材，是本公司产品双料喉风散和治疗心血管中成药的主要成分，其价格高，需求量大，开发前景广阔。从梅片树中采取先进技术提取生产的天然右旋龙脑纯度高，质量好。目前，公司采取公司加农户模式，已拥有收获期梅片树种植基地5000亩，并已提取生产了部分成品，大大降低了原料采购成本。5、报告期内，公司致力于完善法人治理结构，依法依规，严格按照上市公司和三会运作机制，进一步完善董事会、监事会、股东会和管理层工作制度，建立健全各项制度和实施细则，进一步明确界定职责权限、审批程序，完善程序合法的各项内部控制制度，完善公平公正的对外信息披露制度，切实加强投资者关系管理工作。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 公司主要从事中成药的研发、生产和销售。目前拥有5种剂型共65种药品品种，其中OTC品种48种，列入国家医保目录的品种26种，主要涉及咽喉类、感冒类、肠胃类、补益类中成药。现公司独家生产的药品有双料喉风散、双料喉风含片、吐泻肚痛胶囊、固精参茸丸等，国家中药保护品种有双料喉风散和重感灵片等。公司现有生产和销售的产品主要包括双料喉广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 11 风散、重感灵片、金菊五花茶、消炎利胆片、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等市场空间和产品利润较好的品种。随着公司对市场的拓展，生产品种逐渐增多，所占市场份额也在逐年增加。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司按年初制定的计划，即加大资金投入，加强品牌宣传，在中央电视台二、三频道播放主导产品宣传广告，同时开展一系列终端促销活动，此举对公司产品销售起到积极促进作用。报告期内营业收入同比增长了21.60%，净利润同比下降62.61%，实际经营业绩在预测范围内。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期内，公司营业收入104,473,155.83元，较上年同期增长21.60%，主要是因为公司双料喉风散、消炎利胆片等产品销售量增加，其中1g双料喉风散比去年增加16.65%，2.2g双料喉风散比去年增加38.46%，消炎利胆片比去年增加133.97%。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）医药行业 销售量 103,893,919.08 80,797,120.41 28.59%生产量 52,719,140.36 43,024,461.46 22.53%库存量 7,261,954.8 7,797,634.08-6.87%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）31,436,588.97 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）30.26%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 康美药业股份有限公司 17,855,017.51 17.19%2 广东天贝尔药业有限公司 6,752,761.37 6.5%广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 12 3 昆明制药集团商业有限公司 3,185,663.08 3.07%4 深圳一致药业股份有限公司 1,938,591.45 1.87%5 保定市汇丰医药有限公司 1,704,555.56 1.64%合计 31,436,588.97 30.26%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）医药行业 合计 50,719,140.39 97.34%43,015,036.86 95.41%17.91%医药行业 其中：原材料 37,824,277.84 72.59%30,736,095.99 68.18%23.06%医药行业 其中：人工成本 2,673,120.10 5.13%2,045,724.22 4.54%30.67%医药行业 其中：制造费用 7,741,874.12 14.86%7,982,029.80 17.71%-3.01%医药行业 其中：能源 2,479,868.33 4.76%2,251,186.85 4.99%10.16%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）片剂 合计 28,365,289.78 54.44%23,778,210.27 52.74%19.29%片剂 其中：原材料 21,593,048.10 41.44%17,305,677.05 38.39%24.77%片剂 其中：人工成本 1,179,930.99 2.26%1,044,066.27 2.32%13.01%片剂 其中：制造费用 4,261,828.66 8.18%4,237,255.71 9.4%0.58%片剂 其中：能源 1,330,482.03 2.55%1,191,211.24 2.64%11.69%散剂 合计 9,868,759.96 18.94%9,783,074.09 21.7%0.88%散剂 其中：原材料 6,114,171.35 11.73%5,867,591.28 13.02%4.2%散剂 其中：人工成本 536,856.19 1.03%513,220.09 1.14%4.61%散剂 其中：制造费用 2,413,305.28 4.63%2,647,493.25 5.87%-8.85%散剂 其中：能源 804,427.14 1.54%754,769.47 1.67%6.58%其他 合计 12,485,090.65 23.96%9,453,752.50 20.97%32.06%其他 其中：原材料 10,117,058.39 19.42%7,562,827.66 16.78%33.77%其他 其中：人工成本 956,332.92 1.84%488,437.86 1.08%95.79%其他 其中：制造费用 1,066,740.18 2.05%1,097,280.84 2.43%-2.78%广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 13 其他 其中：能源 344,959.16 0.66%305,206.14 0.68%13.02%说明 无。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）39,988,696.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）85.04%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 广东天诚中药饮片有限公司 20,166,963.78 42.89%2 广东宝山堂制药有限公司 6,207,126.00 13.2%3 广东雅都彩色印务有限公司 5,409,645.66 11.5%4 福建惠安辉腾玻璃塑业有限公司 4,145,509.95 8.82%5 汕头市源润塑胶厂有限公司 4,059,451.48 8.63%合计 39,988,696.87 85.04%4、费用、费用 指标 2012年 2011年 同比增减(%)2010年 销售费用 37,642,394.72 18,502,517.07 103.44%19,094,891.19 管理费用 23,173,751.68 21,200,604.12 9.31%16,763,954.72 财务费用 1,908,578.27 1,650,385.66 15.64%1,086,121.29 资产减值损失 670,760.60 830,931.43-19.28%199,536.83 销售费用比去年同期增长103.44%，主要是为推广产品和开发市场，媒体广告等宣传费用、业务推广费及促销费用增加。5、研发支出、研发支出 公司属广东省高新技术企业，研发费用由专门审计机构每三年进行一次科研费用专项审计，截止年度报告披露日，2012年度专项审计尚未开展，故暂时无法披露详细数据。6、现金流、现金流 单位：元 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 14 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 115,902,431.95 117,923,248.71-1.71%经营活动现金流出小计 110,630,862.12 117,141,353.00-5.56%经营活动产生的现金流量净额 5,271,569.83 781,895.71 574.2%投资活动现金流入小计 17,767,000.00 投资活动现金流出小计 6,575,108.21 10,773,914.43-38.97%投资活动产生的现金流量净额 11,191,891.79-10,773,914.43 203.88%筹资活动现金流入小计 18,550,000.00 15,000,000.00 23.67%筹资活动现金流出小计 23,949,098.57 24,807,274.19-3.46%筹资活动产生的现金流量净额-5,399,098.57-9,807,274.19 44.95%现金及现金等价物净增加额 11,064,363.05-19,799,292.91 155.88%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 2012年度公司经营活动产生的现金流量净额527.16万元，同比增加574.2%，主要原因是公司购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金减少。2012年度公司投资活动产生的现金流量净额1,119.19万元，同比增加了203.88%，主要原因是本期收到长期股权投资现金分红1,776.70万元。2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额-539.91万元，同比增加了44.95%，主要原因是本期取得借款收到的现金增加，同时去年实施现金分红方案，支付的现金增加。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业（1）医药行业 103,893,919.08 51,813,173.20 50.13%28.59%21.15%3.06%分产品 片剂:重感灵 24,457,571.80 15,988,202.23 34.63%-6.32%-14.56%6.31%片剂:消炎利胆片 13,843,473.94 10,422,982.06 24.71%133.97%115.81%6.34%广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 15 片剂:其他 4,439,791.47 1,527,973.87 65.58%143.85%75.45%13.42%散剂：1g 双喉散 23,586,057.52 5,846,580.28 75.21%16.65%4.85%2.79%散剂:2.2g 双喉散 21,409,959.35 4,180,059.99 80.48%38.46%22.7%2.51%散剂:3g 喉风散 680,943.64 81,188.81 88.08%-33.69%-55.3%5.76%其他 15,476,121.36 13,766,185.96 11.05%51.08%49.82%0.74%分地区 东北地区 1,019,590.37 701,467.66 31.2%20.45%11.15%5.75%华北地区 7,413,141.63 2,568,844.25 65.35%33.18%6.71%8.6%华东地区 4,540,435.50 2,667,957.29 41.24%153.21%143.03%2.46%华南地区 45,949,314.59 20,633,621.40 55.09%20.83%18.89%0.73%华中地区 20,162,136.39 11,094,354.48 44.97%34.47%26.83%3.31%西北地区 15,886,653.37 9,618,153.96 39.46%28.39%12.81%8.36%西南地区 8,922,647.23 4,528,774.16 49.24%24.02%13.16%4.87%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 21,595,075.10 6.87%10,530,712.05 3.44%3.43%本期收到联营公司湖南金沙的分红所致 应收账款 11,446,557.38 3.64%13,435,401.18 4.38%-0.74%存货 24,446,437.23 7.78%24,117,423.42 7.87%-0.09%投资性房地产 4,357,498.51 1.39%4,613,291.96 1.5%-0.11%长期股权投资 70,355,377.80 22.39%76,174,067.97 24.85%-2.46%固定资产 146,166,370.98 46.51%152,364,402.84 49.7%-3.19%在建工程 310,400.00 0.10%0%0.10%广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 18,550,000.00 5.9%15,000,000.00 4.89%1.01%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品种，国家专利保护且均荣获广东省名牌产品称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。据统计，目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入，卫生建设投资不断加大，广大农村和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势，进一步加大对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓，把公司的生产销售规模推上一个新台阶。六、公司未来发展的展望六、公司未来发展的展望（一）公司所处医药行业的发展趋势 根据工业和信息化部统计，我国医药工业2011年产值达1.452万亿元，中药产业产值占总医药工业(含化药、生化药、中药等)产值的四分之一；进入2012年，中药产业再次发力，前三季度，中成药产值的同比增长率达17.9%，中药饮片产值的同比增长率达30.8%，整个中药已占据医药产业总产值的三分之一。对比同期国内生产总值增速总体偏下行的态势来看，这显示了医药行业乃至中医药行业典型的刚性需求及良好的抗风险能力。这主要得益于国家对中医药产业的政策倾斜。新医改方案的实施，将大批中成药列入国家基药目录，有力拉动了我国中成药市场规模的持续扩张；中医药事业发展十二五规划指出到2015年，我国中医药工业总产值将达到5590亿元人民币，为中药产业的发展提供了夯实的基础支持。同时，城乡居民收入增长、社会保障力度增加、群众保健意识增强等因素都为我国中医药行业发展产生了积极影响。尽管我国中药产业已进入新的发展阶段，并以绝对的增长优势在医药领域崭露头角，但高增长的背后，中药产业也面临着产业创新短板，由此牵制着产业的发展。创新不足的根本原因至于我国中药研究基础过于薄弱。尽管中药科研已历多年，但中药物质成分复杂，研究难度大、时间长，研究人员对现代中药创新发展的规律性认识不足等因素最终阻碍了中药的广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 17 研发。其次企业利润低导致研发经费不足、市场对创新中药接受度低等都成为中药产业创新的掣肘因素。（二）公司2013年的经营计划和主要目标 根据2012年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2013年将重点开展以下工作：1、突出营销重点，突破规模瓶颈。2013年公司经营工作仍要把市场营销放在重要位置，进一步调整营销体系，拓展营销新思路，提高产品的市场占有率。努力保持公司主导产品双料喉风散和重感灵片的销售额持续稳定增长，同时坚持多品种开发，加强消炎利胆片、壮腰健肾丸、固精参茸丸等产品的推广工作，完善市场产品结构。引进中高级营销管理人才，强化营销队伍专业素质和技能，以广东传统优势市场为基础，采取多种方式培育全国营销网络，全面开拓市场，争取销售收入增长幅度达到30%以上。2、提高生产管理的程序化和规范化，严格控制产品质量，完善落实生产、质量管理规范体系。根据公司销售需求和销售计划，合理安排生产和研发工作；加强车间精细化管理，提高基层员工的GMP意识，提升管理人员的管理技巧；做好对药品质量信息的收集、处理工作，防范质量风险；落实GMP文件系统修订和药品注册等工作。3、继续联合华南理工大学等高校，利用高校的科研力量，做好产学研相关项目的申报和审批工作。对主导产品双料喉风散关键技术产业化进行研发和二次开发，继续建设科技特派员工作站，按照计划有序推进国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目，采取公司加农户模式，把梅片树种植基地扩建为1万亩，并应用现代科学新技术，新工艺，新设备，研究梅片树中天然右旋龙脑分离纯化工作，以及高纯度天然右旋龙脑制备技术，争取满足公司生产需求，并带来明显的经济效益。4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，加快内审与内控制度建设，确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。5、加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制。通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培植员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操，提高员工的整体素质。6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展，为公司带来较好的投资收益，全面提升公司的综合盈利能力。（三）公司目前面临的风险和采取的措施 1 原料供应及价格波动风险 本公司生产的主要原材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，阶段性地影响产品成本。采取的措施：公司采购部深入研究中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，低价购入适量中药材，保持一定的库存量，避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购，降低原材料采购成本。同时，改进生产工艺，以自动化生产代替手工操作，降低产品生产成本。广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2主导产品较为集中的风险 双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。采取的措施：公司除了继续做好主导产品双料喉风散、重感灵片的生产和销售工作、品牌维护工作外，大力开拓其他产品的市场，如双料喉风含片、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。目前，这些产品的销售收入已大幅提升，正成为公司新的利润增长点。（四）资金需求及筹措 为实现2013年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠道及终端市场，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常回款，就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金，收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大化。七、公司利润分配及分红派息情况七、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况（一）公司现金分红政策的制定 报告期内，公司董事会根据公司章程对利润分配的规定，结合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监201291号）的有关要求，制定了公司分红管理制度和2012-2014年股东回报规划，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司分红管理制度和2012年至2014年股东回报规划进一步强化了公司股东的回报规划，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。（二）公司现金分红政策的执行情况 公司2009-2011年度的累计现金分红金额为1,6400万元，占2009-2011年年均净利润的比例为81.24%。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数（元）（含税）0.3 分配预案的股本基数（股）205,000,000.00 现金分红总额（元）（含税）6,150,000.00 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 19 可分配利润（元）39,434,092.16 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润 11,649,442.65 元，按照公司章程规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 1,164,944.27 元后，加上 2011 年末经审计的未分配利润 28,949,593.78 元，母公司 2012 年末未分配的利润为 39,434,092.16 元。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规的规定，经公司董事长陈泳洪先生提议，公司拟定了 2012 年度利润分配预案，具体内容如下：2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,000,000 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利0.30 元（含税），共计现金红利 615 万元。公司不送红股也不以资本公积金转增股本。在上述利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规，符合公司章程和公司相关制度的规定。本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司于2010年8月26日召开2010年第二次临时股东大会审议通过2010年半年度利润分配及公积金转增股本预案，同意以公司现有股本8,200万股为基数,向全体股东每10股送红股3股，并派现金1元(含税)，共计现金红利820万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。实施后，公司总股本增至16,400万股，增加8,200万股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案于2010年9月8日实施。详见2010年8月31日公司刊登在证券时报和巨潮资讯网上的2010年半年度权益分派实施公告。2、公司于2011年4月7日召开2010年年度股东大会审议通过关于公司2010年年度利润分配预案的议案，同意以总股本164,000,000股为基数，向全体股东每10 股送红股2.5 股，派发现金红利0.50 元（含税），共计现金红利820万元。实施后，公司总股本增至20,500万股，增加4,100万股。该次利润分配方案于2011年4月18日实施。详见2011年4月11日公司刊登在 证券时报和巨潮资讯网上的2010年年度权益分派实施公告。3、公司于2013年4月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过关于公司2012年度利润分配预案（更新后）的议案，同意以总股本205,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税），共计现金红利615万元。该预案尚需提交2012年年度股东大会审议通过。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 6,150,000.00 7,568,064.77 81.26%2011 年 20,238,582.45 广东嘉应制药股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2010 年 16,400,000.00 25,246,957.35 64.96%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 八、社会责任情况八、社会责任情况（一）股东与债权人权益保护 公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会运作规范，内部管理和控制制度体系健全，信息披露真实、准确、及时、完整和公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，从而保证其各项合法权益。报告期内，公司召开了二次股东大会，包括一次定期会议和一次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及公司章